北京北斗星通导航技术股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议公告

原标题：北京北斗星通导航技术股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议公告

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2020-106

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  第五届董事会

  第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议于2020年9月24日以通讯方式召开。会议通知和议案已于2020年9月16日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

  一 、审议通过了《关于调整向银行申请综合授信额度的议案》；

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

  根据实际业务情况，同意将公司第五届董事会第四十次会议审议通过的向宁波银行股份有限公司北京分行申请的人民币20,000万元的综合授信额度调整至人民币5,000万元；将向杭州银行股份有限公司北京分行申请人民币7,000万元的综合授信额度调整至人民币10,000万元。前述授信申请的其他信息不调整。

  此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于向中国工商银行申请综合授信的议案》；

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

  同意公司向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行申请综合授信额度人民币10,000万元，授信期限1年，在此授信额度项下，公司可向工商银行申请不超过10,000万元的3年期流动资金贷款。公司授权董事长周儒欣先生代表公司签署相关文件。

  公司与工商银行无关联关系。

  本事项属董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于收购导航产品事业部核心员工持有子公司股权暨关联交易议案》；

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

  同意回购公司副总经理李阳先生通过导航产品事业部核心员工股权认购权计划所持有的股份，详见《关于收购导航产品事业部核心员工持有子公司股权暨关联交易公告》（编号：2020-108），刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第四十二次会议决议；

  2、独立董事关于关联交易事项的事前认可书面意见；

  3、独立董事关于关联交易的独立意见。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2020年9月24日

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2020-107

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  第五届监事会

  第三十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十七次会议于2020年9月24日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2020年9月16日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议由监事会主席王建茹女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过了公司《关于收购导航产品事业部核心员工持有子公司股权暨关联交易议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核：公司审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定。监事会认为公司本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

  《关于收购导航产品事业部核心员工持有子公司股权暨关联交易公告》（编号：2020-108）刊登于巨潮资讯网。

  三、备查文件

  公司第五届监事会第三十七次会议决议。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会

  2020年9月24日

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2020-108

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  关于收购导航产品事业部核心员工

  持有子公司股权暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）为稳定和激励导航产品业务板块的核心人员，充分发挥其营销渠道作用，于2016年12月审议同意公司与导航产品业务板块的核心人员共同设立北京北斗星通定位科技有限公司（以下简称“定位公司”），相关公告2016年12月6日刊登于巨潮资讯网。

  2019年9月12日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于收购导航产品事业部核心员工持有子公司股权暨关联交易议案》，根据导航产品业务板块的核心人员激励方案，同意由公司以自有资金收购核心员工通过联智众成持有的定位公司10%股份，相关公告2019年9月16日刊登于巨潮资讯网。

  现根据《关于拟设立的国际代理业务公司核心员工长期激励框架方案》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成科技企业（有限合伙）共同出资设立公司协议》，由公司以自有资金收购核心员工通过联智众成持有的定位公司剩余的10%股份。

  本次交易中，公司现任副总经理李阳先生因参与该激励计划持有被收购股份涉及关联交易。本次关联交易额度共计4,671,178.08元。2020年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生过其他关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。

  本次交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。

  二、本次交易情况

  1、收购原因：根据《关于拟设立的国际代理业务公司核心员工长期激励框架方案》与《北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成科技企业（有限合伙）共同出资设立公司协议》，导航产品事业部已完成业绩达到协议约定的条件，可由北斗星通收购核心员工通过联智众成持有的定位公司股份。

  《北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成科技企业（有限合伙）共同出资设立公司协议》“股份转让”条款中第十五条约定“双方同意从2016年度开始计算，定位公司和导航产品事业部平台每年度合并实现分红前经审计的扣非净利润累计达到10,000万元后，次年甲方收购乙方所持定位公司股权。甲方若采取现金方式收购股权，则分两年收购/受让股权，甲方每年收购乙方所持定位公司股权的50%。”

  截止2018年12月31日，2016年至2018年定位公司与导航产品事业部平台累计合并实现分红前扣非净利润10,001.16万元，已达到北斗星通收购联智众成所持定位公司股份的条件。上述业绩完成情况已经大华会计师事务所审核，并出具大华核字[2019]005317号审核报告。

  2019年9月，经公司第五届董事会第二十七次会议审议同意公司按激励方案当期收购乙方所持定位公司股权的50%，即定位科技总股份的10%。

  经大华会计师事务所审核，截止2019年12月31日，2019年定位公司与导航产品事业部平台累计合并实现分红前扣非净利润5,598.11万元，

  单位：万元

  ■

  现根据上述方案，公司收购导航产品业务板块的核心人员所持有的定位公司股权剩余的50%，即定位科技总股份的10%。

  2、交易对方的基本情况

  名称：北京联智众成科技企业（有限合伙）

  成立日期：2016年10月28日

  统一社会信用代码：91110108MA0094BD32

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理。

  注册地址：北京市海淀区丰贤东路7号1幢三层A318室

  执行事务合伙人：李阳 身份证号：1311211984********，北京北斗星通导航技术股份有限公司副总经理。

  3、本次交易涉及的关联方基本情况

  李阳，身份证号：1311211984********，北京联智众成科技企业（有限合伙）的执行事务合伙人，现任北京北斗星通导航技术股份有限公司副总经理，北斗星通导航产品事业部董事、总经理，北京北斗星通定位科技有限公司董事、总经理。

  4、定位公司基本情况

  名称：北京北斗星通定位科技有限公司

  成立日期：2017年2月17日

  统一社会信用代码：91110108MA00BWE2X5

  注册资本：5000万元人民币

  经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  5、本次收购股份数量及交易价格

  （1）本次收购根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成科技企业（有限合伙）共同出资设立公司协议》中，“股份转让”条款中第十五条约定：

  “双方同意从2016年度开始计算，定位公司和导航产品事业部平台每年度合并实现分红前经审计扣非净利润累计达到10,000万元后，次年甲方收购乙方所持定位公司股权。

  甲方若采取现金方式收购股权，则分两年收购/受让股权，甲方每年收购乙方所持定位公司股权的50%。”

  设第N年完成业绩条件，则第N+1年甲方收购乙方所持股份的50%股权，第N+2年甲方收购乙方所持剩余50%股权。

  第N+1年每股退出价格=（第N-1年每股净利润+第N年每股净利润）/2*PE第N+2年每股退出价格=（第N年每股净利润+第N+1年每股净利润）/2*PE

  甲方若采取新发股票方式收购股权，则一次性收购乙方所持定位公司全部股权。

  设第N年完成业绩条件，则第N+1年甲方收购乙方所持100%股权。

  第N+1年每股退出价格=（第N-1年每股净利润+第N年每股净利润）/2*PE

  定位公司与导航产品事业部平台合并实现分红前扣非净利润分别为：PE值参考股权转让前三年内北斗星通在境内收购非上市且有盈利企业股权的平均PE值，PE值暂定为不低于6，不高于退出时北斗星通前二年收购大陆境内企业的平均PE。但分红前累计扣非净利润-激励对象累计分红-北斗星通购买所支付现金 〉0。”

  （2）2018年定位公司与导航产品事业部平台合并实现分红前扣非净利润3,822.81万元，按照定位公司注册资本5,000万元计算,2018年每股净利润为0.7645元；2019年定位公司与导航产品事业部平台合并实现分红前扣非净利润4,765.7万元，按照定位公司注册资本5,000万元计算，2019年每股净利润为0.9531元。

  按照PE值为6计算，2020年北斗星通收购联智众成所持定位公司股份的每股收购价格为5.1528元【（0.7645+0.9531）/2*6】。

  综上，公司本次收购联智众成所持有的定位公司10%股份，共计500万股，涉及资金总额2,576.4万元，公司以自有资金按现金方式支付。

  本次收购完成后定位科技股权比例变化情况：

  ■

  6、本次转让中涉及关联交易的部分

  公司现任副总经理李阳先生为联智众成执行事务合伙人，其本次转让通过联智众成所持有的定位公司股份共计906,532股，涉及金额4,671,178.08元。根据公司《关联交易制度》，“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准”的条款，公司收购关联自然人李阳通过联智众成所持有的定位公司股份应经公司董事会审议批准。

  三、本次收购对公司的影响

  本次收购完成后，北斗星通对定位公司的持股比例由90%增至100%，持股比例增加10%，不会对公司 2020年度财务报表造成重大影响。截止公告日，股权转让协议尚未签署，待公司董事会审议通过后签署生效。

  四、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

  事前认可意见：公司为稳定子公司核心业务人员并充分发挥其作用，所采取的长期激励措施有利于公司发展。我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将上述议案提交公司第五届董事会第四十二次会议审议。

  独立意见：公司董事会对于《关于收购导航产品事业部核心员工持有子公司股权暨关联交易议案》的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  上述独立董事的事前认可意见及独立意见，刊登于巨潮资讯网。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  董事会

  2020年9月24日

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