股票简称：福然德 股票代码：６０５０５０福然德股份有限公司首次公开发行Ａ股股票上市公告书

原标题：股票简称：福然德 股票代码：６０５０５０福然德股份有限公司首次公开发行Ａ股股票上市公告书

  特别提示

  本公司股票将于２０２０年９月２４日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要提示

  福然德股份有限公司（以下简称“福然德”、“发行人”、“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的本公司招股说明书全文。

  公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者 名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。

  二、主要股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺

  （一）公司控股股东、实际控制人崔建华、崔建兵兄弟承诺

  １、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之日起３６个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

  ２、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后６个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；

  ３、公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票锁定期自动延长６个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

  ４、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整；

  ５、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改；

  ６、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；

  ７、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （二）公司股东人科合伙承诺

  １、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之日起３６个月内，不转让或委托他人管理本企业直接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

  ２、公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票锁定期自动延长６个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

  ３、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整；

  ４、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改；

  ５、本企业如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （三）公司股东行盛合伙、傅桐合伙承诺

  １、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本企业直接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

  ２、若公司股票发生除权、除息事项的，相应股份数量将进行相应调整；

  ３、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改；

  ４、本企业如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；

  （四）间接持有发行人５％以上股份的股东孟玲承诺

  １、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

  ２、若公司股票发生除权、除息事项的，相应股份数量将进行相应调整；

  ３、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改；

  ４、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （五）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员张海兵、陈华、蔡永生、刘宇承诺

  １、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

  ２、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后６个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；

  ３、公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票锁定期自动延长６个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

  ４、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行相应调整；

  ５、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改；

  ６、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；

  ７、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （六）间接持有发行人股份的监事崔怀祥、付京洋、董红艳承诺

  １、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

  ２、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间和任期届满后６个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；

  ３、若公司股票发生除权、除息事项的，相应股份数量将进行相应调整；

  ４、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改；

  ５、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；

  ６、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （七）间接持有发行人股份的实际控制人亲属张兵、沈世平承诺

  １、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之日起３６个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  ２、公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票锁定期自动延长６个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  ３、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进行相应调整。

  ４、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。

  ５、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  ６、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  三、关于公司稳定股价的预案及相关承诺

  为稳定公司股票价值，维护公司股东尤其是中小投资者的利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，制定如下预案：

  （一）启动股价稳定措施的条件

  公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因发生除权除息事项的，上述股票收盘价应做复权调整），且非因不可抗力因素所致，则公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。

  （二）责任主体

  公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。

  公司股票上市后三年内拟新聘董事、高级管理人员的，应要求拟聘的董事、高级管理人员履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺，并出具相关承诺函。

  （三）股价稳定措施的方式及顺序

  股价稳定措施包括：１、公司回购股票；２、公司控股股东、实际控制人增持公司股票；３、董事、高级管理人员增持公司股票等方式。

  选用前述方式时应考虑：１、不能导致公司不满足法定上市条件；２、不能迫使控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员履行要约收购义务。

  股价稳定措施的实施顺序如下：

  １、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；

  ２、第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

  （１）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务；

  （２）公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件；

  （３）公司回购股份方案实施完毕的次日起３个月内启动稳定股价预案的条件再次触发。

  ３、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：

  在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务；或控股股东、实际控制人增持方案实施完毕的次日起３个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

  任意一个会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

  （四）实施公司回购股票的程序

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在１０日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起３０日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

  公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起６个月内回购股票：

  １、公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

  ２、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

  （五）实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序

  １、启动程序

  （１）公司未实施股票回购计划

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  （２）公司已实施股票回购计划

  公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  ２、控股股东、实际控制人增持公司股票的计划

  在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

  控股股东、实际控制人增持股票的金额不低于控股股东、实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的３０％；控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过控股股东、实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的１００％，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。

  公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

  除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起６个月内实施增持公司股票计划：

  （１）公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

  （２）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

  （３）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。

  （六）董事、高级管理人员增持公司股票的程序

  在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后９０日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的２０％，用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的５０％，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

  董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

  １、公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

  ２、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

  ３、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  （七）发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

  １、发行人承诺

  （１）本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；

  （２）本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；

  （３）若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。

  ２、控股股东、实际控制人承诺

  （１）本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；

  （２）本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；

  （３）若本人未在增持义务触发之日起５个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将本人最近一个会计年度从发行人分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到本人应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从发行人已分得的现金股利总额。

  ３、董事、高级管理人员承诺

  （１）本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；

  （２）本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任；

  （３）若本人未在增持义务触发之日起５个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从未能履行预案约定义务当月起，扣减本人每月薪酬的２０％，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的２０％。

  四、持有发行人５％以上股份的股东持股意向及减持意向

  （一）发行人控股股东、实际控制人崔建华、崔建兵就持股意向及减持意向承诺

  １、锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本人将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的１５个交易日前预先披露减持计划；

  ２、本人采取集中竞价交易方式的减持股份的，在任意连续９０日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的１％；采取大宗交易方式的，在任意连续９０日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的２％；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的５％。本人如在卖出公司股份后６个月内买入公司股份，或买入公司股份６个月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有；

  ３、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行；

  ４、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；

  ５、本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发行人所有。

  （二）公司股东人科合伙、行盛合伙及傅桐合伙就持股意向及减持意向承诺

  １、锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本企业将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。锁定期满后两年内，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的１５个交易日前预先披露减持计划；

  ２、本企业采取集中竞价交易方式的减持股份的，在任意连续９０日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的１％；采取大宗交易方式的，在任意连续９０日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的２％；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的５％。本企业如在卖出公司股份后６个月内买入公司股份，或买入公司股份６个月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有；

  ３、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本企业将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行；

  ４、本企业如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发行人所有。

  （三）间接持有发行人５％以上股份的股东孟玲就持股意向及减持意向承诺

  １、锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本人将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的１５个交易日前预先披露减持计划；

  ２、本人采取集中竞价交易方式的减持股份的，在任意连续９０日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的１％；采取大宗交易方式的，在任意连续９０日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的２％；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的５％。本人如在卖出公司股份后６个月内买入公司股份，或买入公司股份６个月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有；

  ３、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行；

  ４、本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发行人所有。

  五、关于相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的承诺

  （一）发行人承诺

  若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部股份。

  公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在５个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准（如需）后启动股份回购措施；公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格＝当日总成交额／当日总成交量）与发行价格孰高。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。

  若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  （二）发行人控股股东、实际控制人崔建华、崔建兵兄弟承诺

  若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

  若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  （三）董事、监事及高级管理人员承诺

  若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  （四）证券服务机构承诺

  １、保荐机构

  中信建投证券股份有限公司承诺：本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本公司承诺将先行赔偿投资者损失，同时与发行人及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到保护。

  ２、审计机构

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为福然德股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

  ３、发行人律师

  国浩律师（上海）事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  ４、资产评估机构

  万隆（上海）资产评估有限公司承诺：若因本公司未能勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  六、违反作出公开承诺事项的约束性措施的承诺

  （一）发行人违反相关承诺的约束措施

  本公司承诺：

  如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

  如果本公司未履行相关承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护其投资者的权益。

  如果本公司未履行相关承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿。

  （二）公司控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束性措施

  公司控股股东、实际控制人崔建华、崔建兵兄弟承诺：

  如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

  如果因本人未履行相关承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的，本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

  如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。

  （三）公司董事、监事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施

  公司董事、监事及高级管理人员承诺：

  如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

  如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

  如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或其他投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。

  如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。

  （四）保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

  保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的 约束措施具有合法性、合理性、有效性。

  发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时 的约束措施具有合法性。

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

  二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０２０］１９７０号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

  三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书［２０２０］【】号”文批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，股票简称“福然德”，股票代码“６０５０５０”。

  四、股票上市概况

  １、上市地点：上海证券交易所

  ２、上市时间：２０２０年９月２４日

  ３、股票简称：福然德

  ４、股票代码：６０５０５０

  ５、本次公开发行后的总股本：４３５，０００，０００股

  ６、本次公开发行的股票数量：７５，０００，０００股

  ７、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：７５，０００，０００股，均为新股发行，无老股转让

  ８、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”之“二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺”

  ９、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

  １０、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  １、中文名称：福然德股份有限公司

  英文名称：Ｆｒｉｅｎｄ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  股票简称：福然德

  ２、法定代表人：崔建华

  ３、成立日期：２００４年７月８日

  ４、注册资本：（本次发行前）３６，０００万元

  ５、住所：上海市宝山区潘泾路３７５９号（宝山工业园区）

  ６、经营范围：供应链管理，钢材剪切加工及仓储配送，金属材料、金属制品、汽车配件的销售，自有设备租赁，智能化建设工程专项设计。

  ７、主营业务：为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的钢材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，以及相应的技术支持服务。公司提供钢材物流供应链服务的产品载体主要有：镀锌钢、冷轧钢、热轧钢、电工钢、彩涂钢等钢材卷料或板料；相关产品被用于中高端汽车及家电制造业等金属零部件的生产。

  ８、所属行业：Ｇ５８装卸搬运和运输代理业

  ９、联系电话：（０２１）６６８９８５２９

  １０、传真号码：（０２１）６６８９８５２７

  １１、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｃｍｆｒｉｅｎｄ．ｃｏｍ／

  １２、电子信箱：ｓｈｃｈ＠ｓｃｍｆｒｉｅｎｄ．ｃｏｍ

  １３、董事会秘书：崔倩

  １４、董事、监事、高级管理人员

  ■

  １５、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况：

  截至本上市公告书签署日，公司未发行债券，不存在公司董事、监事、高级 管理人员持有公司债券的情况。

  截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票如下：

  ■

  二、控股股东及实际控制人的情况

  截止本公告书出具日，公司控股股东、实际控制人均为崔建华及崔建兵兄弟，二人通过直接和间接的方式合计控制公司２８，３５０万股股份，控制比例为６５．１７％；其中崔建华先生直接持有公司１２，７８０万股股份，崔建兵先生直接持有公司３，１９５万股股份，合计直接持股比例为３６．７２％；此外，实际控制人还通过人科合伙间接控制公司股份１２，３７５万股，控制比例为２８．４５％。公司的实际控制人最近三年未发生变更。

  崔建华先生，中国国籍，无境外居留权，１９６６年９月出生，研究生学历，复旦大学ＥＭＢＡ。历任上海华亨实业有限公司总经理、上海百营钢铁物资有限公司总经理、上海福然德部件加工有限公司执行董事、上海市十一、十二届政协委员等职务，曾获授“第二届上海市优秀中国特色社会主义事业建设者”、“上海市宝山区区长质量奖个人奖”等称号。现任公司董事长、上海市十三届政协委员、中国金属材料流通协会副会长、上海市宝山区工商联合会副会长等职务。

  崔建兵先生，中国国籍，无境外居留权，１９７６年１月出生，研究生学历，长江商学院ＥＭＢＡ。历任上海百营钢铁物资有限公司营销部经理、副总经理、上海市宝山区第八届青年联合会工委主任、上海市第八届青年联合会委员、上海市宝山区第七届政协委员。现任公司董事、总经理、营销总监。

  三、股本结构及前十名股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构变动情况

  公司本次发行前总股本为３６，０００万股，本次拟公开发行的股票数量为７，５００万股。

  公司本次发行前后公司股本结构如下：

  ■

  （二）本次发行后前十大股东持股情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司提供的登记信息，本公司本次发行后、上市前股东户数为７６，６８４户，其中前十大股东情况如下：

  ■

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：７，５００．００万股（全部为公开发行新股，无老股转让）

  二、发行价格：１０．９０元／股

  三、每股面值：人民币１．００元

  四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动前，网下初始发行数量为５，２５０万股，占本次发行总量的７０．００％；网上初始发行数量为２，２５０万股，占本次发行总量的３０．００％。回拨机制启动后，网下最终发行数量为７５０万股，占本次发行总量的１０．００％；网上最终发行数量为６，７５０万股，占本次发行总量９０．００％。本次发行网下投资者弃购１，２５５股，网上投资者弃购１６７，６７０股，由主承销商包销。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为８１７，５００，０００．００元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０２０年９月１５日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验［２０２０］６－６５号”《验资报告》。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  １、本次发行费用（不含税）合计约４，７７３．４９万元（不含税）。其中，保荐及承销费用３，３２０．７５万元，审计及验资费用６６８．８７万元，律师费用２５４．７２万元，用于本次发行的信息披露费用４６２．２６万元，发行手续费用６６．８９万元。（此处费用数值保留２位小数，若总数与各明细之和存在差异，为计算中四舍五入原因造成）

  ２、本次公司公开发行新股的每股发行费用为０．６４元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

  七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：７６，９７６．５１万元。

  八、本次发行后市盈率：１９．００倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）

  九、发行后每股净资产：５．９６元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为本次公开发行前一会计年度末经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额之和）

  十、发行后每股收益：０．５７元（按本次公开发行前一会计年度末经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）

  第五节 财务会计资料

  天健会计师依据中国注册会计师审计准则审计了公司合并及母公司财务报表，包括截至２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日和２０１９年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１７年度、２０１８年度和２０１９年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。

  公司２０２０年１－６月审阅报告已在招股意向书附录中披露，公司上市后２０２０年１－６月财务会计报告不再单独披露。公司２０２０年１－６月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

  截至２０２０年６月３０日，根据公司经审阅财务报表，公司资产总额相比期初减少２６，０９０．９８万元；负债总额相比期初减少３７，８２５．２６万元；归属于母公司所有者权益相比期初增加１１，２４２．１６万元；２０２０年４－６月实现营业收入１５３，１４９．３７万元，同比增长２２．２７％，实现净利润７，０６１．２５万元，同比增长１１．６９％；实现归属于母公司所有者的净利润６，６４５．０７万元，同比增长５．４２％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润４，６９７．３３万元，同比减少１３．８２％；２０２０年１－６月实现营业收入２４７，１９１．０８万元，同比减少０．３８％；实现净利润１１，７３４．２８万元，同比减少１０．１３％；实现归属于母公司所有者的净利润为１１，２４２．１６万元，同比下降１３．８０％；实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润８，７３７．４８万元，同比减少２５．４８％。公司２０２０年１－６月营业利润、利润总额、净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比去年同期有所下降，主要原因为２０２０年上半年新冠肺炎疫情导致的下游需求不足，从而对公司２０２０年上半年业绩产生一定影响。

  公司２０２０年１－９月业绩预计情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：２０２０年１－９月财务数据为公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，２０１９年１－９月财务数据未经审计。

  公司预计２０２０年１－９月营业收入区间为３８７，０１６．４２万元至４２７，７５４．９９万元，相比去年同期同比增长将在２．４７％至１３．２６％之间，归属于母公司所有者的净利润为１８，３３９．１８万元至２０，２６９．６２万元，相比去年同期同比增长将在－８．４０％至１．２５％之间，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１６，０８８．５２万元至１７，７８２．０５万元，相比去年同期同比下降将在１０．０４％至０．５７％之间。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储监管协议的安排

  （一）募集资金专户开设情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行、南京银行股份有限公司上海分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对本公司、保荐机构（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

  公司募集资金专户的开设情况如下：

  ■

  （二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容

  本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构中信建投证券股份有限公司简称为“丙方”。

  为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方《募集资金管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  １、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

  ２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  ３、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  ４、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  ５、乙方按月（每月１０或１５日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  ６、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，甲方应当及时以传真／邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  ７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

  ８、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  ９、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  １０、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  １、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  ２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  ３、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  ４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  ５、本公司未进行重大投资。

  ６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  ７、本公司住所没有变更。

  ８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  ９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  １０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  １１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  １２、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

  １３、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  联系电话：（０１０）６５６０８３０４

  传 真：（０１０）６５６０８４５０

  保荐代表人：高吉涛、赵亮

  项目协办人：李新乐

  项目经办人：单兆伟、李标、苏靖森、孙曦晗

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐福然德股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  发行人：福然德股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  2020年9月23日

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

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