苏州柯利达装饰股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

原标题：苏州柯利达装饰股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

  证券代码：603828 股票简称：柯利达 公告编号：2020-096

  苏州柯利达装饰股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）董事会于2020年9月22日召开第四届董事会第六次会议，以通讯表决的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议审议情况如下：

  一、 审议通过《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额的议案》

  同意将本次非公开发行A股股票募集资金总额由“不超过人民币5.694亿元”调减为“不超过人民币2.769亿元”。

  具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体发布的相关公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  二、 审议通过《关于修改非公开发行A股股票预案的议案》

  根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  三、 审议通过《关于修改非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  四、 审议通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。

  具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体发布的相关公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、 审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

  根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2020年9月22日为授予日。董事会根据激励对象名单，首期授予8位激励对象1,450万股限制性股票。

  公司独立董事对该议案发表了意见。独立董事意见、关于向激励对象授予限制性股票的具体内容已于同日在指定媒体披露。

  因董事陈锋属于《激励计划》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

  根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十三日

  证券代码：603828 股票简称：柯利达 公告编号：2020-097

  苏州柯利达装饰股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州柯利达装饰股份有限公司（下称“公司”）监事会于2020年9月22日召开第四届监事会第五次会议，以现场表决方式进行了审议表决，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席施景明先生主持，会议的召开、召集符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议审议情况如下：

  一、 审议通过《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额的议案》

  公司监事会同意将本次非公开发行A股股票募集资金总额由“不超过人民币5.694亿元”调减为“不超过人民币2.769亿元”。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、 审议通过《关于修改非公开发行A股股票预案的议案》

  根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、 审议通过《关于修改非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、 审议通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

  监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、 审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  经审核，监事会认为：

  1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）和《柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）有关授予日的相关规定，同时公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。

  2、《激励计划》的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，其作为《激励计划》的激励对象的主体资格合法、有效。

  3、本次授予的激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。

  综上，监事会同意以2020年9月22日为授予日，授予8名激励对象1,450万股限制性股票。

  特此公告。

  苏州柯利达装饰股份有限公司监事会

  二〇二〇年九月二十三日

  证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2020-098

  苏州柯利达装饰股份有限公司

  关于调减非公开发行A股股票募集

  资金总额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额的议案》，决定将本次非公开发行A股股票募集资金总额由“不超过人民币5.694亿元”调减为“不超过人民币2.769亿元”。现将公司本次非公开发行A股股票募集资金总额调整的具体情况公告如下：

  一、原募集资金金额与用途

  公司本次拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过56,940万元人民币，扣除发行费用后将投资于“苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目”、“扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目”以及“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目”，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  二、调整后的募集资金金额与用途

  公司本次拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过27,690万元人民币，扣除发行费用后将投资于“苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目”以及“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目”，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  三、调减募集资金总额后的相关安排

  经公司于2020年9月22日召开的第四届董事会第六次会议审议，公司决定对本次发行的募集资金金额进行相应调整，将募集资金总额由“不超过人民币5.694亿元”调减为“不超过人民币2.769亿元”。对于调减项目及不再使用募集资金投入项目，公司仍将有序使用自有资金安排投入，本次调减不会对相关项目的执行产生影响。

  公司于2019年12月23日召开的2019年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据授权，本次调减非公开发行A股股票募集资金总额事项无需再提交股东大会审议。

  针对上述调整，公司编制了《柯利达非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《柯利达非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

  特此公告。

  苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十三日

  证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2020-099

  苏州柯利达装饰股份有限公司

  关于《非公开发行A股股票预案》

  修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年12月23日召开的2019年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；2020年7月27日公司第四届董事会第四次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的修改后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司于2020年9月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案。

  现将本次非公开发行A股股票预案修订的主要情况说明如下：

  ■

  除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。

  特此公告。

  苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十三日

  证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2020-100

  苏州柯利达装饰股份有限公司

  相关主体关于本次非公开发行股票

  履行填补即期回报措施的承诺公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）相关主体承诺如下：

  一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  二、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东柯利达集团、实际控制人顾益明先生、顾龙棣先生、顾佳先生和朱彩珍女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十三日

  证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2020-101

  苏州柯利达装饰股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、本公告中关于苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，并不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性，敬请投资者注意。

  苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

  2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2020年10月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4、假设本次非公开发行募集资金总额为27,690万元，不考虑发行费用等影响；发行数量为156,000,000股，实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

  5、根据公司公告的《2019年年度报告》，公司2019年归属于母公司股东的净利润为3,728.37万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,668.73万元。假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润均较2019年度分别为：持平、上涨10%、下降10%；上述假设及测算均不构成盈利预测。

  6、2019年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为6,048.56万元（不含印花税、佣金），占2019年归属于母公司所有者净利润3,728.37万元的162.23%，回购于2019年度实施完毕，2020年度无其他利润分配方案。

  7、公司2019年度享受15%的高新技术企业优惠税率，假设公司2020年继续享受15%的优惠税率。

  8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  9、上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的预测及判断，亦不构成任何盈利预测。再次提醒投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

  10、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

  11、未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

  同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。

  投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析

  基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注1：期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额。

  注2：本次发行前（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷发行前总股本。

  注3：本次发行后（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  注4：本次发行前（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）。

  注5：本次发行后（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  注6：2019年末公司股本数较2020年存在一定差异，系少量限制性股票回购注销所致。

  根据上述假设测算，在公司2020年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2019年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性及合理性

  本次非公开发行募集资金总额为人民币27,690.00万元，本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于“苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目”以及“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目”。公司在人员储备、技术储备、市场拓展等方面均具备实施募投项目的能力。本次募投项目的实施，符合公司进一步提高工业化水平、提升建造效率、扩大先进产能、深化业务布局、实现协同发展的战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位。

  五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

  考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

  （一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

  为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐

  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

  （三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

  公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  （四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报计划的决策、监督和调整机制。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

  （一）公司董事、高级管理人承诺

  公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  （二）公司控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东柯利达集团、实际控制人顾益明先生、顾龙棣先生、顾佳先生和朱彩珍女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

  特此公告。

  苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十三日

  证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2020-102

  苏州柯利达装饰股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票授予日：2020年9月22日

  ● 限制性股票授予数量：1,450万股

  一、本次激励计划授予情况

  （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

  1、2020年7月27日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2020年7月27日，公司召开第四届监事会第三次会议审议并通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、公司于2020年7月30日在公司内网对本次激励对象的姓名与职位予以公示，公示时间自2020年7月30日至2020年8月8日（共计10天），在公示期限内，公司员工、股东等与激励计划相关人员可通过书面或通讯形式向公司监事会提出反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月13日，公司监事会披露了《柯利达监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

  4、2020年8月19日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2020年9月22日，公司披露了《柯利达装饰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

  6、2020年9月22日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对的激励对象名单再次进行了核实。

  （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  公司股权激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：

  1、本公司未发生如下任一情形

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励计划的授予条件已经满足。

  （三）权益授予的具体情况

  1、授予日：2020年9月22日；

  2、授予数量：1,450万股；

  3、授予人数：8人；

  4、授予价格：2.71元/股；

  5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股；

  6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过36个月。

  激励对象获授的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

  授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  ■

  7、限制性股票的解除限售条件：

  （1）公司层面解除限售业绩条件:

  公司解除限售前一年度业绩考核要求：本计划在2021年-2023年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司经审计净利润或来自装配式业务的营业收入的考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

  在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：以上经审计净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

  若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销。

  （二）个人绩效考核内容

  根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格;若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

  根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行;若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。

  具体考核内容根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

  8、激励对象名单及授予情况：

  ■

  注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  经监事会对激励对象名单进行核查后，监事会认为：

  1、公司本次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）规定的激励对象一致。

  2、激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象具备授予限售性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。

  3、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。

  4、公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的规定。

  综上，监事会同意本次限制性股票的授予。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  激励对象中，陈锋为公司董事、副总经理；孙振华为公司财务总监；何利民为公司董事会秘书、副总经理；袁国锋、徐星、赵雪荣为公司副总经理，上述6人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

  四、权益授予后对公司财务状况的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  单位：万股、万元

  ■

  本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

  1、董事会确定限制性股票的授予日为2020年9月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规以及《苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  2、本次授予的激励对象已按《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件履行了必要的公示及审核程序，激励对象获授股票期权的主体资格合法、有效，激励对象人数符合激励计划中关于授予人数的相关规定。

  3、本次授出的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于授出数量的相关规定。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

  6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年9月22日，并同意按照激励对象名单授予激励对象限制性股票。

  六、律师法律意见书的结论意见

  江苏益友天元律师事务所认为：

  截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第六次会议决议；

  2、公司第四届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于限制性股票激励计划相关事项的独立意见；

  4、江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月二十三日

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