珠海华金资本股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对珠海华金资本股份有限公司的重组问询函》的回复公告

原标题：珠海华金资本股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对珠海华金资本股份有限公司的重组问询函》的回复公告

  (上接B62版)

  3.最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的合理性。

  （1）2018年6月，富海华金增资中部分合伙人以1元/每一合伙份额进行转让，本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元。2017年4月，盛盈二号以1元/每一合伙份额的价格进行增资，本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元。请说明前述标的资产本次预估定价与前次转让/增资定价存在重大差异的原因及合理性。

  （2）2019年，富海铧创部分合伙人以1元或1.88元/每一合伙份额进行转让，其中1元/每一合伙份额的转让事项属于关联方之间的转让，1.88元/每一合伙份额属于市场化转让行为所致，你公司使用前述份额转让的平均价格1.44元与本次交易标的资产对应的每股估值为1.55元进行对比，请说明使用平均价格对估值差异进行说明的原因及合理性，并进一步论证本次预估定价与市场化转让定价1.88元/每一合伙份额之间差异的原因及合理性。

  （3）2017年，盛盈一号增资及合伙份额以1元/每一合伙份额进行转让，本次交易标的资产对应的每股估值为1.67元。而你公司称“盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资，以新一轮股权融资价格作为此次交易估值依据”，请详细论述盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资的具体情况，以其投资标的企业的股权融资价格作为此次交易估值依据的原因及合理性，并进一步说明标的资产本次预估定价与前次转让定价存在重大差异的原因及合理性。

  （4）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

  一、问题回复

  （一）2018年6月，富海华金增资中部分合伙人以1元/每一合伙份额进行转让，本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元。2017年4月，盛盈二号以1元/每一合伙份额的价格进行增资，本次交易标的资产对应的每股估值为1.64元。请说明前述标的资产本次预估定价与前次转让/增资定价存在重大差异的原因及合理性。

  1、本次交易标的富海华金对应的每股估值为1.64元。根据分析，至评估基准日，富海华金基金在投资项目38个，其中2016年投资10个项目，投资额0.70亿元，2017年投资17个项目，投资额1.93亿元，2018年投资11个项目，投资额1.16亿元。

  本次评估增值主要是富海华金基金历史年度投资的项目，最近两年经营情况发生变化。另外，富海华金基金于2016年开始投资项目，前期投资的部分项目目前已近退出期，目前的增值属于投资后累积投资收益，因此，目前的每股估值为1.64元应属于合理范围。

  2、盛盈二号设立于2017年2月。2017年4月，盛盈二号对“好慷在家”项目投资2,000万元；由于盛盈二号设立时期的注册资本仅1,000万元，因此由新投资者以1元/每一有限合伙的价格进行增资，属于基金设立初期的平价增资。

  根据“好慷在家”的股权回购协议，回购价格为人民币3,559.5万元，因此本次评估按照回购价格确定项目评估值为3,559.5万元，对应本次盛盈二号的每股估值为1.64元，属于根据回购价格相应调增估值的合理情况。

  （二）2019年，富海铧创部分合伙人以1元或1.88元/每一合伙份额进行转让，其中1元/每一合伙份额的转让事项属于关联方之间的转让，1.88元/每一合伙份额属于市场化转让行为所致，你公司使用前述份额转让的平均价格1.44元与本次交易标的资产对应的每股估值为1.55元进行对比，请说明使用平均价格对估值差异进行说明的原因及合理性，并进一步论证本次预估定价与市场化转让定价1.88元/每一合伙份额之间差异的原因及合理性。

  合伙人之间对私募股权投资份额转让具有私密性和自愿协商的原则，如果拿关联方之间1元/每一合伙份额的转让进行比对，缺乏公允性；用1.88元/每一合伙份额进行比对，转让次数比较单一，因此，公司采用平均价格与本次交易标的资产对应的每股估值进行对比，具有一定合理性，为了避免歧义，公司对报告书中的相关表述进行修改。

  根据对1.88元/每一合伙份额的受让方的访谈，受让时标的定价原则如下：

  1）对于富海铧创对外投资的已在新三板上市的企业股权，是以基准日上市公司股价收盘价乘以持股比例确定评估值。

  2）对富海铧创对外投资的非上市公司股权，若被投资企业近期发生过股权交易，参照最新的增资协议或最新一次估值报告中交易各方认可的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。

  3）对于富海铧创对外投资的非上市公司股权，若被投资企业近期没有发生过股权交易，且基金管理人或被投企业暂无回购计划，按投资成本确定评估值。

  4）对于富海铧创对外投资的拟清算的企业，合伙企业已全部计提减值的，按0元确定评估值。

  以上受让时对基金投资的项目估值方法与本次评估存在一定差异，主要是在新三板上市的投资项目受让时采用基准日上市公司股价收盘价乘以持股比例确定评估值。本次评估通过同花顺咨询软件查询，本次评估涉及的新三板挂牌项目近半年股价波动较大，交易量很少，对估值结果影响较大的厦门美家帮科技股份有限公司（美家帮836509.OC，新三板基础层）、和创（北京）科技股份有限公司（和创科技834218.OC，新三板创新层）近期股价情况如下：

  美家帮（836509.OC）股价波动情况表

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  和创科技（834218.OC）股价波动情况表

  ■

  根据以上情况分析，本次评估涉及的新三板基准日成交价不能准确反映评估对象的实际价值，因此，本次评估不适宜参照新三板基准日成交价计算确定评估值。

  厦门美家帮科技股份有限公司属于建材供应商，根据对评估对象近年经营情况分析，公司近年实际业绩与投资时相比并没有明显变化，因此以投资成本确定评估值。

  和创（北京）科技股份有限公司主营企业销售管理服务软件，根据对评估对象经营情况分析，鉴于公司正常经营，且可找到可比公司作为参考案例，因此本次评估选用市场倍数法进行评估。

  综上，本次评估值与市场转让定价1.88/每一合伙份额的差异主要原因是对标所投资最终项目选取的评估方法不同所致。

  本次评估涉及新三板挂牌项目评估方法选取理由的说明：

  1.和创科技

  和创（北京）科技股份有限公司（简称和创科技，证券代码834218），主营企业销售管理服务软件，根据对其财务指标的分析，公司正常经营，且可找到可比公司作为参考案例，因此本次评估选用④市场乘数法进行评估。

  2.美家帮

  厦门美家帮科技股份有限公司（简称美家帮，证券代码836509），主营建材供应，公司近年实际业绩与投资时相比并没有明显变化，因此选用⑤成本法进行评估。

  3.活力天汇

  深圳市活力天汇科技股份有限公司（简称活力天汇，证券代码871860）主营业务为交通预订的OTA业务。依据查询显示评估基准日前仅有两次大宗交易，交易频率低，故不参考其交易价格作为依据，有最近一次股权交易，因此选用②最近融资价格法进行评估。

  4.有米科技

  有米科技股份有限公司（简称有米科技，证券代码：834156），主营移动互联网营销，根据对评估对象财务指标的分析，公司正常经营，且可找到可比公司作为参考案例，因此本次评估选用④市场乘数法进行评估。

  5.铁血科技

  北京铁血科技股份公司（简称铁血科技，证券代码：833658），主营军事文化网络社区，近年来铁血科技亏损严重，且无转好迹象。另外，铁血科技于2020 年 9 月 17日发布《北京铁血科技股份公司关于已触发创新层降层情形的进展公告》，公告表示2020 年 9 月 15 日，主办券商首创证券股份有限公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了公司关于触发创新层即时降层情形的自查报告与主办券商核查报告。因此，对于铁血科技的评估，选用⑤成本法进行评估，采用基准日公司每股净资产乘以股数确定评估值。

  （三）2017年，盛盈一号增资及合伙份额以1元/每一合伙份额进行转让，本次交易标的资产对应的每股估值为1.67元。而你公司称“盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资，以新一轮股权融资价格作为此次交易估值依据”，请详细论述盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资的具体情况，以其投资标的企业的股权融资价格作为此次交易估值依据的原因及合理性，并进一步说明标的资产本次预估定价与前次转让定价存在重大差异的原因及合理性。

  1、2017年增资情况

  盛盈一号设立于2016年6月。2017年4月，盛盈一号决定对标的项目投资17,000万元；由于盛盈一号设立时期的注册资本仅5,000万元，因此由4名新投资者以1元/每一有限合伙的价格进行增资，属于基金设立初期的平价增资。

  2、盛盈一号投资标的企业2020年一季度完成新一轮融资情况

  盛盈一号投资标的企业于2019年11月启动了新一轮融资，投资方为ImageFrameInvestment(HK)Limited、GraceGateHoldingLimited、MasterPowerHoldingLimited、DahliaInvestmentsPte.Ltd.（淡马锡）、CosmicBlueInvestmentsLimited（快手）、HundredsThreeFundLimitedPartnership（弘卓资本）及HundredsSixFundLimitedPartnership（弘卓资本），已于2020年3月份完成融资款支付。

  3、评估方法及过程

  依据《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，对于非上市股权可采用参考最近融资价格法进行估值，即参考非上市股权最新一轮融资价格确定交易估值。

  评估师通过核实原始投资协议，确定原始投资金额及份额，通过核实调查最新融资协议，确认新增资方与盛盈一号所享有每一份额的对应权利和义务相同，截至评估基准日投资标的正常经营，故本次可采用最新一轮融资价格作为参考确定评估值。上述评估方法及过程具有合理性。

  4、本次预估定价与前次转让定价差异及其原因

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  估值情况的差异主要系：（1）盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资，以新一轮股权融资价格作为此次交易估值依据；（2）前次设立和增资都在2017年上半年，距此次交易评估基准日差异近三年，因此，具有差异是合理的。

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  （1）公司已补充说明前述标的资产本次预估定价与前次转让/增资定价存在重大差异的原因，具有合理性。

  （2）公司已补充说明使用平均价格对估值差异进行说明的原因并对报告书相关表述进行修订，并进一步论证本次预估定价与市场化转让定价1.88元/每一合伙份额之间差异的原因，具有合理性。

  （3）公司已补充说明盛盈一号投资标的企业于2020年一季度完成新一轮股权融资的具体情况，以其投资标的企业的股权融资价格作为此次交易估值依据的原因具有合理性，标的资产本次预估定价与前次转让定价存在重大差异的原因具有合理性。

  4.本次交易标的中的富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购4项涉及非上市公司关联方管理基金，基于管理人商业保密原因，本次交易中无法委托审计机构对其进行专项审计，你公司仅取得了前述4家企业提供的2020年1-3月财务报表、2018和2019年度审计报告，同时没法取得前述4家企业年度审计报告对应的审计机构出具相关声明和2020年1-3月关联交易数据，无法完整获取富海铧创和富海华金最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，与本次交易评估的估值进行对比，无法严格按照《26号准则》进行相关数据披露。请你公司：

  （1）详细说明无法按照《26号准则》要求披露的具体事项内容，并结合你公司此前签署相关合伙协议的具体条款，说明你公司无法获取相关信息、相关信息无法披露的原因及合理性、未披露的相关信息是否重大、是否影响本次交易的定价和投资者的投资决策，你公司拟采取的解决措施，并请及时提示相关风险。

  （2）结合相关资产评估准则的规定，说明在无法获取相关完整信息的情况下，使用资产基础法进行评估是否适当，是否符合评估准则的要求，是否能够真实准确反映交易标的实际估值情况，并请及时提示相关风险。

  （3）请独立财务顾问对上述问题及相关措施的合规性进行核查并发表明确意见。

  一、问题回复

  （一）详细说明无法按照《26号准则》要求披露的具体事项内容，并结合你公司此前签署相关合伙协议的具体条款，说明你公司无法获取相关信息、相关信息无法披露的原因及合理性、未披露的相关信息是否重大、是否影响本次交易的定价和投资者的投资决策，你公司拟采取的解决措施，并请及时提示相关风险。

  1、无法获取富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购专项审计报告及2020年1-3月关联交易数据

  根据《26号准则》的相关披露要求：

  “第十七条交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：

  ……

  （三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额；

  第三十七条交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。”

  根据4家合伙企业的合伙协议，合伙企业的审计机构由执行事务合伙人选定。本次基于管理人商业保密原因，本次交易中无法委托审计机构对其进行专项审计，因此上市公司无法获取并披露由委托审计机构对交易标的出具的2018年、2019年及2020年1-3月的专项审计报告及2020年1-3月标的关联交易数据。

  根据市场上类似案例，熊猫金控出售莱商银行少数股权、申华控股出售广发银行少数股权等案例，上市公司均没有委托审计机构对交易标的进行专项审计。

  2、无法获取富海铧创、富海华金、星蓝基金、和谐并购年度审计报告对应的审计机构出具相关声明

  根据《26号准则》的相关披露要求：

  “第五条重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及其人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。”

  由于4家企业的年审审计机构并非上市公司委托的，因此无法获得其所出具的声明。根据市场上类似案例，熊猫金控出售莱商银行少数股权、申华控股出售广发银行少数股权等案例，上市公司均没有获得标的年报审计机构所出具的声明。

  3、无法完整获取富海铧创和富海华金最近三年历次交易、增资或改制的估值情况，与本次交易评估的估值进行对比

  根据《26号准则》的相关披露要求：

  “第十七条交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：

  ……

  （四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。”

  根据富海华金的合伙协议：

  “12.1.1 有限合伙人转让其合伙权益应严格遵守本协议的规定。

  12.1.2 有限合伙人之间转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人应自有限合伙人提交申请之日起十个工作日内向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜。

  12.1.3 有限合伙人向其关联方或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）转让有限合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。经审查该等关联方或直系亲属符合成为有限合伙人的法定条件和本协议约定的条件的，执行事务合伙人应批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让的，则执行事务合伙人自有限合伙人提交申请之日起十个工作日内向全体有限合伙人发送书面通知，告知有限合伙权益转让事宜。

  12.1.4 除第12.1.2条及第12.1.3条所述之有限合伙权益转让外，有限合伙人（“转让方”）拟对外转让有限合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。

  如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人应自有限合伙人提交申请之日起十个工作日内向全体有限合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等有限合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十个工作日内书面回复执行事务合伙人，期满末答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让有限合伙权益。

  如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，执行事务合伙人有权在上述三十个工作日期满后的十个工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让有限合伙权益。

  如执行事务合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让有限合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让有限合伙权益，则转让方应根据本条重新提出申请。”

  根据富海铧创的合伙协议：

  “12.1.1 有限合伙人转让其合伙权益应严格遵守本协议的规定。

  12.1.2 有限合伙人之间转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙权益转让事宜。

  12.1.3 有限合伙人向其关联方或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）转让有限合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知有限合伙权益转让事宜。

  12.1.4 除第12.1.2条及第12.1.3条所述之有限合伙权益转让外，有限合伙人（“转让方”）拟对外转让有限合伙权益的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。

  如果执行事务合伙人批准该转让，则执行事务合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等有限合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十个工作日内书面回复执行事务合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让有限合伙权益。

  如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，执行事务合伙人有权在上述三十个工作日期满后的十个工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让有限合伙权益。

  如执行事务合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让有限合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让有限合伙权益，则转让方应根据本条重新提出申请。”

  但基于管理人商业保密原因，管理人避免泄露合伙人的相关信息，因此公司无法完整获取相关标的方近三年曾进行评估、估值或者交易的，进而影响对上述条款相关内容的披露。

  目前公司已取得4家企业提供的2020年1-3月财务报表、2018和2019年度审计报告，未披露的相关信息不属于重大、不会影响本次交易的定价和投资者的投资决策，上市公司已在报告书中及时提示相关风险。

  （二）结合相关资产评估准则的规定，说明在无法获取相关完整信息的情况下，使用资产基础法进行评估是否适当，是否符合评估准则的要求，是否能够真实准确反映交易标的实际估值情况，并请及时提示相关风险。

  本次评估根据评估对象的具体情况采用资产基础法进行评估,上市公司根据签字评估师说明如下：

  本次评估程序受限主要是对合伙企业投资的项目公司现场核查受限。不影响对合伙企业整体采用资产基础法进行评估，合伙企业已提供了完整的财务数据，评估人员现场对合伙企业的各项资产进行核实。评估程序受限主要是非控股合伙企业对外投资的项目公司，主要是珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）、珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）、和谐并购安华私募投资基金4家合伙企业投资的项目，合伙企业在最终投资项目中占比少，一般占比在0.5%-10%之间，属于私募股权投资，不参与被投资公司的经营管理，因此客观上对项目公司不适宜进行现场核查。

  根据资产评估执业准则一一资产评估程序第六条，执行资产评估业务，因法律法规规定、客观条件限制，无法或者不能完全履行资产评估基本程序，经采取措施弥补程序缺失，且未对评估结论产生重大影响时，资产评估机构及其资产评估专业人员可以继续开展业务。第十五条资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

  评估报告已对受限情况、替代程序等进行披露并做风险提示如下：本次评估中珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）、珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）、和谐并购安华私募投资基金4项涉及非委托人管理基金，管理人基于商业保密原因，评估人员未能就所投项目进行现场核查，就上述限制，评估师的替代程序主要是通过在管理人现场对投资项目调查表所列的主要情况（包括基准日持股比例、最近一次融资协议、近年收入、净利润等情况）与合伙企业档案资料进行逐项对照、核实，通过替代程序，对评估对象基本情况进行了必要了解。综合分析，替代程序完整呈现基金内项目的核心要素，部分程序限制对评估结论没有产生重大影响。

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、公司无法获取相关信息、相关信息无法披露的原因具有合理性、未披露的相关信息不属于重大、不会影响本次交易的定价和投资者的投资决策，公司已及时提示相关风险。

  2、结合相关资产评估准则的规定，在无法获取相关完整信息的情况下，评估师使用资产基础法对9家合伙企业及1项契约型基金进行评估方法适当，符合评估准则的要求，能够反映交易标的实际估值情况，公司已及时提示相关风险。

  5.报告书显示，本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。请你公司结合标的企业/标的基金的历史业绩和预期情况，说明在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  一、问题回复

  （一）标的企业/标的基金的历史业绩及预期情况

  2020年1月1日至2020年6月30日，富海华金、星蓝基金、富海铧创、和谐并购、力合华金、盛盈二号、华金文化、盛盈一号、华实创业、盛盈四号的净利润分别为259.15万元、-172.56万元、-19.14万元、-184.63万元、-60.01万元、-8.06万元、-25.58万元、-17.10万元、-47.36万元、30.85万元，大多数标的净利润仍较低，亏损现象普遍。

  针对标的企业/标的基金的业绩预期情况，由于私募股权基金本身行业属性的影响，私募股权投资基金对外投资具有周期性，在投资期内由于对外投资项目尚未退出，其产生收益较少，且由于合伙企业属性，获取收益后直接分配至合伙人，标的一般受支付管理费用等影响，净利润较低甚至为负数。交易双方约定过渡期期间产生的损益归受让方享有不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  目前，重大资产出售约定过渡期期间产生的损益归受让方享有，市场上相关案例有两面针重大资产出售、滨海能源重大资产出售等案例，具有一定参考性。

  （二）在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性

  本次交易过渡期安排系交易双方为积极推进本次交易协商一致所致，没有违反相关法律法规。根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”本次交易为公司出售资产，且采用资产基础法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论，不适用证监会上述问答。

  结合截至评估基准日，大多数标的出现亏损的实际经营情况，本次交易约定过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担，上述过渡期安排不存在损害公司及中小股东利益的情况，具有合理性。

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  （一）从标的企业/标的基金的历史业绩看，截至评估基准日，大多数标的净利润较低，甚至出现亏损现象，因此，交易双方约定过渡期期间产生的损益归受让方享有不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  （二）本次交易拟出售资产过渡期安排系交易各方协商确定，有助于交易各方就本次交易达成一致，本次交易有关过渡期损益的安排未违反相关法律法规，系经交易各方协商确定，具备合理性。

  6.报告书显示，交易对手方华实控股2019年末总资产约为49,785.62万元，营业收入为0，请你公司：

  （1）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排。

  （2）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施。

  （3）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

  一、问题回复

  （一）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排。

  根据华实控股截至2020年6月30日的财务报表，其财务报表及经营情况如下所示：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2020年6月30日数据未经审计，2019年12月31日数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2020年1-6月数据未经审计，2019年度数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：2020年1-6月数据未经审计，2019年度数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  截至2020年6月30日，华实控股总资产23.83亿元，2020年1-6月收到股东投资19.00亿元。华实控股注册资本50.00亿元，目前华实控股实收资本24.00亿元，随着华发集团对华实控股的投资将逐步投入，华实控股的资产将进一步增加。根据华发集团2020年6月30日的财务数据，其货币资金为587.34亿元，华实控股具备相应的履约能力。

  根据本次交易双方签署的《资产转让协议》，本次违约责任相关约定如下：

  “第十三条违约责任

  13.1本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

  13.2本协议项下约定的交易事宜根据协议约定因协议生效的先决条件未能在约定的期限内满足而终止协议的，均不构成任何一方的违约，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。

  13.3任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。”

  （二）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施。

  华实控股支付对价的资金全部来自自有资金。

  上述内容已重组报告书中进行补充披露。

  二、独立财务核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  （一）交易对手方华实控股具备相应的履约能力。

  （二）交易对手方华实控股本次交易对价的资金来源全部来自自有资金。

  7.报告书显示，力合华金普通合伙人及有限合伙人之间均存在关联关系，该企业从设立至今不存在对现有合伙人以外的投资者募集资金的行为，因此未办理私募基金备案，请你公司详细说明力合华金未办理私募基金备案是否合规及理由，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

  一、问题回复

  （一）力合华金未办理私募基金备案的原因

  根据力合华金现行有效的《合伙协议》，截至本回复出具之日，力合华金的合伙人及出资结构如下：

  ■

  力合华金系由铧盈投资作为有限合伙人出资5000万元（占比70.42%），力合科创集团有限公司（以下简称“力合集团”）作为有限合伙人出资2000万元（占比28.17%），珠海力合华金投资管理有限公司（以下简称“力合投资”）作为普通合伙人出资100万元（占比1.41%）共同出资设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为普通合伙人力合投资。其中，力合集团为华金资本持股5%以上的股东，力合投资为华金资本控制的子公司且为力合集团的出资50%的企业，因此力合华金的普通合伙人及有限合伙人之间均存在关联关系，铧盈投资、力合集团和力合投资设立力合华金属于共同投资行为，合伙企业从设立至今不存在对其他合格投资者募集资金的行为，未来亦不存在对外募集资金的计划，不属于私募基金产品备案的范畴。

  根据力合华金的说明，自力合华金设立至今，其未受到中国证券投资基金业协会的质询或纪律处分。

  （二）合规性及理由

  根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金系指在中华人民共和国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业。

  力合华金系由3名具有关联关系的法人共同出资设立的有限合伙企业，设立力合华金属于铧盈投资、力合集团和力合投资的共同投资行为；合伙企业用于对外投资的资金来源系合伙人自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，合伙企业事务及投资活动由执行事务合伙人负责，其亦未受托管理任何私募投资基金，不存在作为任何私募投资基金的基金管理人的情形。

  结合上述情况及我国私募投资基金管理相关法律法规，力合华金不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。力合华金未办理私募基金备案手续的情形未违反我国《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。

  二、独立财务核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  力合华金不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。力合华金未办理私募基金备案手续的情形，未违反我国《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，该请形不会对本次交易构成重大不利影响。

  8.在你公司首次披露本次重大资产重组事项前，本次交易评估机构华亚正信项目成员李建超配偶买入你公司股票1,600股，独立财务顾问中信证券自营业务股票账户累积买入你公司股票795,805股，累积卖出你公司股票1,108,735股；中信证券资产管理业务股票账户累积买入7,800股，累积卖出7,800股。请你公司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，前述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  一、问题回复

  （一）上市公司及交易各方就本次交易采取了严格的保密制度

  根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，华金资本与交易对方已就本次交易采取了以下严格的保密措施：

  1、华金资本及交易对方已严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守公司保密制度，履行保密义务，在华金资本股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

  2、华金资本与交易相关方、中介机构沟通时，均告知交易相关方、各中介机构对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

  3、为了防范内幕交易，保证信息披露的公平性、及时性，华金资本于2020年8月22日就筹划本次重大资产出售进行了公告。

  4、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等有关法律法规及华金资本《内幕信息管理制度》的规定，华金资本已在筹划过程制作了与本次交易相关的《上市公司内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并将相关内幕知情人信息及《交易进程备忘录》报备深交所。

  5、华金资本发布筹划重大资产事项公告后，向本次交易的相关方告知了在本次资产重组事项实施完毕或华金资本宣布终止本次交易前，不要向他人透露本次交易尚未公开的信息，相关方及其直系亲属不要买入或卖出华金资本股票，不建议他人买卖华金资本股票。

  综上所述，华金资本在本次重组过程中已采取了严格的保密措施。

  （二）华金资本股价不存在异常波动情况

  因筹划本次重大资产出售，华金资本于2020年8月22日发布了筹划重大资产出售的提示性公告。本次发布筹划重大资产出售事项提示性公告前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，华金资本股票累计涨跌幅未超过20%，不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定的股票异常波动情况。

  （三）自查人员交易华金资本股票的情况

  ■

  上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：

  廖美怡出具的声明与承诺如下：“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知华金资本资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及华金资本股票投资价值的自行判断而进行的操作，与华金资本本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华金资本股票的情形；

  2、本人配偶李建超虽为华金资本评估机构华亚正信的经办人员，但其在华金资本发布筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告前未向本人透露过华金资本的任何内幕信息；

  3、直至华金资本本次资产重组事项实施完毕或华金资本宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华金资本股票。”

  李建超出具的声明与承诺如下：“1、本人配偶廖美怡上述股票买卖行为，是在并未获知资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及华金资本股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华金资本股票的情形；

  2、本人不存在向本人亲属泄露华金资本内幕信息的情形，也不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖华金资本股票的情形；

  3、直至华金资本本次资产重组事项实施完毕或华金资本宣布终止该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华金资本股票。”

  （四）自查机构交易华金资本股票的情况

  1、中信证券

  中信证券担任本次重大资产出售的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖华金资本挂牌交易股票的情况如下：

  单位：股

  ■

  根据中信证券出具的《关于买卖珠海华金资本股份有限公司股票的自查报告》，中信证券承诺：

  “在本次重组过程中，除上述披露的交易外，本公司未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华金资本挂牌交易股票。

  本公司在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

  根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。

  本公司建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，本企业投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。”

  （五）华金资本关于自查情况的说明

  上市公司针对本次资产重组，出具了《关于相关方买卖珠海华金资本股份有限公司股票情况的说明》，主要内容如下：

  “本公司对本次重大资产重组已采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时发布了提示性公告。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司、交易双方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就本公司发布筹划本次重大资产重组提示性公告前6个月至本说明出具日是否存在买卖本公司股票情况进行了自查，经自查，本次交易评估机构华亚正信项目成员李建超配偶廖美怡存在自查期间买卖本公司股票的情况。就上述股票买卖行为，经本公司核查，前述主体在买卖本公司股票期间并不知悉本次重大资产重组事项，其股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。在本公司发布提示性公告直至本次资产重组事项实施完毕或华金资本宣布终止该事项实施期间，本公司将采取相应措施促使李建超及其配偶廖美怡严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行本公司股票的交易。”

  二、独立财务核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  上述股票买卖行为系个人或企业自主决策，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形，因此该等人员或企业买卖华金资本股票的行为不会对本次交易造成实质性法律障碍。

  三、律师核查意见

  经核查，恒益律师认为：

  上述股票买卖行为系个人或企业自主决策，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形，因此该等人员或企业买卖华金资本股票的行为不会对本次交易造成实质性法律障碍。

  特此公告。

  珠海华金资本股份有限公司

  董事会

  2020年9月22日

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