海控南海发展股份有限公司收购报告书摘要_新浪财经

原标题：海控南海发展股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：海控南海发展股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：海南发展

股票代码：002163

收购人：海南省发展控股有限公司

注册地址：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层

通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗18楼

权益变动性质：增加

签署日期：2020年9月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在海南发展拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海南发展拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票，持股比例将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。收购人在本次收购之前已获得海南发展控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案尚须上市公司股东大会审议批准，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购涉及的海南发展非公开发行A股股票尚须经有权国有资产监督管理机构的批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

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注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

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二、收购人股权及控制关系

（一）收购人股权控制架构

截至本报告书摘要签署日，海南控股的股权结构如下图所示：

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（二）收购人的控股股东和实际控制人

海南省国资委代表海南省政府履行出资人职责，持有收购人100%股权，是收购人的控股股东及实际控制人。

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（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，除海南发展外，海南控股其他主要二级子公司基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，除收购人及其所控制的企业外，控股股东海南省国资委的主要下属企业基本情况如下：

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注1：海南高速公路股份有限公司为上市公司，海南省国资委的持股比例参见 “六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”；

注2：海南省国资委直接持有海南联合资产管理有限公司53.56%股权，通过海南控股间接持有海南联合资产管理有限公司46.44%股权，合计持股100%；

注3：海南省国资委直接持有海南省路桥投资建设有限公司83.33%股权，通过海南海钢集团有限公司间接持有海南省路桥投资建设有限公司16.67%股权，合计持股100%；

注4：海南省国资委通过海南海钢集团有限公司、海南华盈投资控股有限公司间接持有海南产权交易所有限公司52.00%股权；

注5：海南省国资委直接持有海南省海洋发展有限公司20%股权，通过海南控股和海南海钢集团有限公司间接持有海南省海洋发展有限公司50%股权，合计持股70%。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

收购人是海南省国有资产监督管理委员会直接管理的大型国有企业，是海南省政府为了引进大项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的国有资本投资运营公司。

公司主营业务由综合区域开发、新能源、水利水电、金融、旅游餐饮服务、省级土地储备、旅游消费和其他业务构成。海南控股作为控股型公司，不具体负责各业务板块的运营，主要通过下属子公司来实现对各业务板块的经营与管理，其中部分板块经营情况通过投资收益的形式体现。

（二）财务状况

单位：万元

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注1：资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产

注2：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]

四、收购人违法违规情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除海南发展外，海南控股不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东海南省国资委持有、控制其他主要上市公司5%以上股份的情况如下：

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七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，海南控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，除上述海南控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构外，海南省国资委持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

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注：海南省国资委直接持有海南联合资产管理有限公司53.56%股权，通过海南控股持有46.44%，合计持有海南联合资产管理有限公司100%股权

八、收购人最近两年控股股东、实际控制人变化情况

截至本报告书摘要出具日，海南省国资委持有收购人100%股权，为收购人控股股东。最近两年，收购人实际控制人始终为海南省国资委，未发生过变更。

第三节本次收购决定及收购目的

一、收购目的

2020年5月，海南控股通过协议转让方式完成收购海南发展原控股股东其下属子公司合计持有的海南发展217,934,203股股票，占上市公司总股本的27.12%，成为上市公司控股股东。

成为上市公司控股股东后，海南控股高度关注上市公司发展，积极履行股东职责，了解和关心海南发展业务发展情况。为引入海南发展共享海南自贸港和粤港澳大湾区重大战略机遇，支持上市公司拓展商业、办公综合体的建设和运营领域，打造海口市高标准免税消费购物中心和高质量总部经济展示窗口，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，经研究论证，海南控股拟认购海南发展本次非公开发行的股票，以促进上市公司提高发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。

二、本次收购所需履行的程序及时间

（一）本次收购已履行的相关程序

2020年9月17日，海南控股董事会审议通过本次股份认购事宜；

2020年9月18日，海南发展第七届董事会第三次会议通过本次非公开发行方案及本次股份认购事宜；

2020年9月18日，海南控股和海南发展签署了《附条件生效的股份认购协议》；

（二）本次收购尚须履行的相关程序

本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过、海南省国资委审批及中国证监会核准。海南控股免于发出要约的议案尚须上市公司股东大会非关联股东审议通过。

三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

海南控股承诺认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。海南控股基于本次非公开发行所取得上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

海南控股因本次非公开发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。

除上述情况外，截至收购报告书摘要签署日，收购人未来12个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，海南控股持有上市公司217,934,203股股份，占上市公司总股本的27.12%，为上市公司的控股股东，海南省国资委为上市公司实际控制人。

本次非公开发行由海南控股全额认购，拟认购股份数量147,275,405股，本次收购完成后，海南控股将持有上市公司365,209,608股股票，占上市公司总股本的38.41%，上市公司的控股股东仍为海南控股，实际控制人仍为海南省国资委。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、本次收购的方式

本次收购的方式为收购人海南控股以现金认购海南发展本次非公开发行的股票。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

海南控股与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议摘要如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：海控南海发展股份有限公司

乙方（认购人）：海南省发展控股有限公司

签订时间：2020年9月18日

（二）认购方式

乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行。

（三）认购价格及调整机制

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三次会议决议公告日（即2020年9月19日），定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币16.97元/股。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币13.58元/股。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（四）认购金额及认购数量

甲方认购乙方本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币20亿元（含本数）。

甲方认购乙方本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，具体以中国证监会最终核准的股份数量为准。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在本次非公开发行经中国证监会审核通过后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。

（五）对价支付

在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

乙方基于本次非公开发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。

（七）生效条件

甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；

（2）乙方就本次非公开发行履行完毕乙方的董事会审批程序；

（3）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；

（4）本次非公开发行取得海南省国有资产监督管理委员会审批同意；

（5）中国证监会审核通过本次非公开发行。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无效。

（八）违约责任

本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。

如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

对于上述生效条件的约定，甲乙双方同意，本次非公开发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，海南控股持有的海南发展217,934,203股股份（占上市公司总股本27.12%）不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

第五节资金来源

海南控股本次认购海南发展非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。根据《附生效条件的股份认购协议》，海南控股保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。。

第六节免于发出要约的情况

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。

本次收购完成后，收购人海南控股合计持有上市公司股份比例将由27.12%增加至38.41%，超过30%。

鉴于收购人在本次收购之前已获得海南发展控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。

海南省发展控股有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：顾刚

2020年09月22日

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