上海复星医药（集团）股份有限公司_新浪财经

原标题：上海复星医药（集团）股份有限公司

(上接101版)

为进一步完善治理结构，结合本公司的实际情况，同意并提请股东大会批准对《公司章程》部分条款进行修订。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

详情请见同日发布之《关于修订公司章程的公告》。

七、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

为进一步完善治理结构，结合本公司的实际情况，同意并提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）部分条款作如下修订：

■

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

八、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案。

为进一步完善治理结构，结合本公司的实际情况，同意并提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款作如下修订：

■

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

九、审议通过关于召开本公司2020年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本公司2020年第二次临时股东大会的安排将另行公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二零年八月二十五日

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2020-127

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司

第八届监事会2020年第三次会议（定期会议）

决议公告

上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第八届监事会2020年第三次会议（定期会议）于2020年8月25日在上海市宜山路1289号会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2020年半年度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2020年半年度报告全文及摘要。

同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2020年中期报告及业绩公告。

第八届监事会经审核，对本集团2020年半年度报告发表如下审核意见：

1、本集团2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

2、本集团2020年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上证所”）以及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2020年上半年的经营管理和财务状况等；

3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2020年半年度报告全文及摘要详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、审议通过《2020年半年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2020年半年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、审议通过《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零二零年八月二十五日

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2020-128

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司

2020年半年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”或“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

截至2020年6月30日，募集净额已使用人民币64,283.28万元（含专户利息收入人民币1,070.96万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款人民币5.00万元）。截至2020年6月30日，募集资金专户余额为人民币659.22万元（含专户利息收入人民币283.54元和产业发展以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以及江苏万邦的增资款合计人民币43.80万元）。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

2010年5月10日，公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2010年原监管协议》”）。2015年4月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2015年9月7日，公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以下简称“《2010年新监管协议》”）。

《2010年原监管协议》以及《2010年新监管协议》均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

截至2020年6月30日，公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行。

注2：江苏万邦募投项目的募集资金已全部使用，专项账户已销户。

注3：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：

1、截至2020年6月30日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,218.79万元（含专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元），该募集资金银行专户余额已使用完毕。募集资金银行专户已销户。

截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

2、截至2020年6月30日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.92万元，募集资金银行专户余额人民币617.09万元（含专户利息收入人民币241.41万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。

3、截至2020年6月30日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，经2018年8月27日召开的第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

（1）经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

（2）经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

（3）经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

（4）经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

（5）经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

（6）经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

（7）经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

（8）经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

6、有关2010年募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。

四、募集资金投资项目实现效益情况

2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二零年八月二十五日

附表1：

2010年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五。

注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元。

注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2020年为项目投产第七年，达到投产后的预计效益。

注4：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。

注5：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2020年为项目投产第九年，达到投产后的预计效益。

附表1(续)：

■

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2020-129

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于调整2020年日常关联交易预计的公告

●是否需要提交股东大会审议：本次调整部分2020年日常关联交易预计（以下简称“本次调整”）的金额未达到上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次调整无需提请股东大会批准。

●本集团的业务模式导致日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

●本次调整已经本公司第八届董事会第二十三次会议（定期会议）审议通过。

一、日常关联交易基本情况

（一）2020年日常关联交易履行的审议程序

本公司2019年第二次临时股东大会审议通过了关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于2020年至2022年的日常关联交易上限。有关详情请见2019年7月31日和2019年10月22日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》和《2019年第二次临时股东大会决议公告》。

本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了关于本集团2020年日常关联交易预计的议案、关于与国药控股股份有限公司签订《产品/服务互供框架协议》的议案，就除与复星财务公司间交易以外的本集团2020年日常关联交易的年度上限金额作了预计。有关详情请见2020年3月31日、2020年4月8日和2020年5月29日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2019年日常关联交易报告及2020年日常关联交易预计公告》、《关于签订日常关联交易框架协议的公告》和《2020年第一次临时股东大会决议公告》。

（二）本次调整履行的审议程序

结合本集团业务实际开展情况，拟对本集团部分2020年日常关联交易预计进行调整，本集团2020年日常关联交易预计总额相应调整。

本次调整经本公司独立非执行董事认可后，于2020年8月25日经本公司第八届董事会第二十三次会议（定期会议）审议批准。

由于陈启宇先生、吴以芳先生及徐晓亮先生为本次调整所涉日常关联交易之关联董事，故董事会对本议案进行表决时，该等董事回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

本公司独立非执行董事认为：本次调整系根据本集团经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理。董事会就本次调整的表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本次调整未达到本集团最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提请股东大会批准。

（三）本次调整情况

单位：人民币元

■

注：由于本集团相关控股子公司具备医疗器械、诊断试剂、药品经营及进出口资质，因此在 2020 年新冠疫情全球医疗物资的采购和驰援中，由本集团为上海复星公益基金会提供相关防疫物资（包括但不限于医药产品、诊断产品、医疗器械等）的供应、进出口代理、物流等。

二、关联方及关联关系介绍

1、直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直观复星上海”）

注册地：中国上海

法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA

注册资本：10,000万美元

注册类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发，从事医用机器人系统及配套易耗品的生产、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套售后服务及技术服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

关联关系：根据上证所《上市规则》，直观复星上海构成本公司关联方。

财务数据：截至2019年12月31日，直观复星上海的资产总额为人民币72,111万元，净资产为人民币22,255万元；2019年度实现营业收入人民币35,923万元，净利润人民币-7,270万元（经审计）。

2、直观复星（香港）有限公司（以下简称“直观复星香港”）

注册地：中国香港

董事长：DAVID JOSEPH ROSA

主营业务：医疗器械销售

关联关系：根据上证所《上市规则》，直观复星香港构成本公司关联方。

财务数据：截至2019年12月31日，直观复星香港的资产总额为19,565万美元，净资产为2,149万美元；2019年度实现营业收入23,019万美元，净利润1,658万美元（经审计）。

3、上海复星公益基金会（以下简称“复星公益基金会”）

理事长：李海峰

基金会所在地：中国上海

业务范围：自然灾害救助、扶贫助残、资助文化公益事业、资助教育公益事业、资助青年创业就业及其他社会公益事业。

关联关系：根据上证所《上市规则》，复星公益基金会构成本公司关联方。

财务数据：截至2019年12月31日，复星公益基金会的资产总额为人民币2,413万元，净资产为人民币2,404万元；2019年度的捐赠收入人民币7,379万元（经审计）。

三、本次调整的目的及对上市公司的影响

本次调整所涉交易系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则开展，定价依据以市场价格标准为基础确定；本次调整不存在损害本公司及非关联股东利益的情况，不影响本公司的独立性。

四、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议（定期会议）决议；

2、独立非执行董事事前认可；

3、独立非执行董事意见。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二零年八月二十五日

证券代码：600196 证券简称：复星医药公告编号：2020-130

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于修订公司章程的公告

为进一步完善治理结构，结合上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，经本公司第八届董事会第二十三次会议（定期会议）审议通过，同意并提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关内容作如下修订：

■

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。

本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二零年八月二十五日

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2020-131

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

●被担保人名称：Fosun Medical Holdings AB（以下简称“FMH”）

●本次对外担保情况

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及Fosun International Limited（以下简称“复星国际”）拟依据各自对FMH的权益比例（即本公司55%、复星国际45%，下同）为其向Hang Seng Bank Limited（以下简称“贷款方”）申请的本金总额不超过7,700万美元（或等值欧元）贷款额度（包括本金分别为3,000万、1,000万及3,700万美元（或等值欧元）三笔子贷款额度）项下债务分别提供连带责任保证担保，其中：本公司拟为FMH申请的本金总额不超过4,235万美元（或等值欧元）的贷款额度项下债务提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

截至2020年8月25日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）实际对外担保金额按2020年8月25日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元对人民币中间价，下同）折合人民币约1,646,980万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约51.65%；其中：本集团实际为FMH担保金额折合人民币约58,663万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。

●本次担保无反担保。

●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

一、担保情况概述

2020年8月25日，FMH与贷款方签署了《Banking Facilities》（以下简称“《贷款协议》”），FMH向贷款方申请了本金总额不超过7,700万美元（或等值欧元）的贷款额度（包括本金分别为3,000万、1,000万及3,700万美元（或等值欧元）三笔子贷款额度）。

同日，本公司、复星国际分别向贷款方出具了《Guarantee》（以下简称“《担保函》”），由本公司及复星国际依据各自对FMH的权益比例为上述贷款额度项下债务分别提供连带责任保证担保；担保期间自《担保函》签署之日起至《贷款协议》项下债务偿还后，贷款方收到本公司及复星国际向其发出的关于终止本次担保的书面通知之日起3个月止。其中：本公司拟为FMH申请的本金总额不超过4,235万美元（或等值欧元）的贷款额度项下债务提供连带责任保证担保。

本公司2019年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）额度不超过等值人民币2,300,000万元；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

本次担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

FMH成立于2016年，注册地为瑞典，系本公司控股子公司，其主席及首席执行官为刘毅先生。截至本公告日，复星实业（香港）有限公司（系本公司之全资子公司）持有其55%的股权、Windgothenburg (HK) Limited（系本公司控股股东复星国际有限公司之全资子公司）持有其45%的股权。FMH的主要经营范围包括实业投资和经营；截至本公告日，FMH的主要资产为其持有的Breas Medical Holdings AB（以下简称“Breas”）100%股权。Breas主营呼吸机器械的研发、生产和销售。

根据FMH管理层报表（按照国际财务报告准则编制，单体口径，未经审计），截至2019年12月31日，FMH总资产为8,012万欧元，所有者权益为4,443万欧元,负债总额为3,569万欧元（其中：银行贷款总额3,192万欧元、流动负债总额3,235万欧元）；2019年，FMH实现营业收入0欧元，实现净利润-58万欧元。

根据FMH管理层报表（按照国际财务报告准则编制，单体口径，未经审计），截至2020年6月30日，FMH总资产为10,742万欧元，所有者权益为4,456万欧元,负债总额为6,286万欧元（其中：银行贷款总额5,866万欧元、流动负债总额5,953万欧元）；2020年，FMH实现营业收入0欧元，实现净利润13万欧元。

三、本公司签署之《担保函》的主要内容

2020年8月25日，本公司、复星国际分别向贷款方出具了《担保函》，由本公司及复星国际依据各自对FMH的权益比例为FMH向贷款方申请的本金总额不超过7,700万美元（或等值欧元）的贷款额度（包括本金分别为3,000万、1,000万及3,700万美元（或等值欧元）三笔子贷款额度）项下债务分别提供连带责任保证担保。其中：本公司签署之《担保函》主要内容如下：

1、由本公司按其所持FMH的权益比例为FMH向贷款方申请本金总额为7,700万美元（或等值欧元）的贷款额度提供连带责任保证担保，担保范围包括本公司所持权益比例相对应的FMH在《贷款协议》项下应向贷款方偿还的本金、利息及其他应付费用等。

2、担保期间自《担保函》签署之日起至《贷款协议》项下债务偿还后，贷款方收到本公司及复星国际向其发出的关于终止本次担保的书面通知之日起3个月止。

3、《担保函》自2020年8月25日生效。

4、《担保函》受中国香港特别行政区（以下简称“香港”）法律管辖，并应根据香港法律解释。

四、董事会意见

鉴于本次担保系按权益比例为控股子公司提供担保，担保风险相对可控，故本公司董事会同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年8月25日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2020年8月25日汇率折合人民币约1,646,980万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约51.65%；其中：本集团实际为FMH担保金额折合人民币约58,663万元。

截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二零年八月二十五日