君禾泵业股份有限公司_新浪财经

原标题：君禾泵业股份有限公司

（上接209版）

附表4：

募集资金投资项目实现效益情况对照表如下

（A股可转换公司债券募集资金）

截至2020年6月30日止

单位：人民币万元

■

注2：截至2020年6月30日，该项目仍处于建设阶段，尚未产生经济效益。截止本报告出具之日，该募投项目建设目前正有序推进。

证券代码：603617 证券简称：君禾股份公告编号：2020-071

债券代码：113567 债券简称：君禾转债

君禾泵业股份有限公司

关于回购注销公司2018年限制性

股票激励计划部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年08月21日召开了公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次回购并注销已授出的限制性股票共计4,704股，共涉及股权激励对象1人。现将相关事项公告如下：

一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2018年3月24日，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托周红文独立董事就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。详见2018年3月27日披露的《公司2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-009）。

2、2018年3月27日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司OA网站公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时间为2018年3月27日至2018年4月5日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年4月6日召开第三届监事会第三次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》。详见2018年4月9日披露的《公司第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-017）。

3、2018年4月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年4月13日披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。详见2018年4月13日披露的《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-019）。

4、2018年6月4日，公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由10.94元/股调整至10.74元/股，同时确定以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日，向60名激励对象授予183.40万股限制性股票，授予价格为10.74元/股。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，并同意以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日。本次授予的限制性股票登记日为2018年6月20日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。详见2018年6月6日披露的《公司调整2018年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2018-039）及《公司2018年限制性股票激励计划权益首次授予公告》（公告编号：2018-040）。

5、2018年6月20日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票激励计划首次授予完成后，公司注册资本由10,000万元变更为10,183.40万元。详见2018年6月22日披露的《公司2018年限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2018-052）。

6、2018年12月05日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，2018年限制性股票激励计划中激励对象安力因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，安力已不符合激励条件，其已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购数量为45,000股，回购价格为授予价格10.74元/股与同期银行存款利息之和，约为10.802元/股，回购款总计486,092.40元。详见2018年12月06日披露的《公司关于回购并注销部分已授出股权激励的股票的公告》（公告编号：2018-084）。

7、2019年3月20日，公司收到了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》,回购对象安力持有的45,000股限制性股票已于2019年3月19日过户至公司开立的回购专用证券账户(证券账户号：B882424869）。该部分股票于2019年3月21日注销，公司总股本相应减少45,000股，总股本由101,834,000股减少至101,789,000股，公司注册资本由101,834,000元减少至101,789,000元。详见2019年3月21日披露的《公司关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2019-007）。

8、2019年4月12日，根据公司2018年限制性股票激励计划（草案）中规定“预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。” 因本次限制性股票激励计划预留的16.6万股限制性股票在上述期限内未明确激励对象，预留权益已经失效。详见2019年4月13日披露的《公司关于2018年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2019-016）。

9、2019年05月，公司实施了2018年年度权益分派，以公司本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本101,789,000股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次分配后公司总股本转增为142,504,600股，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期由536,700股转增为751,380股，第二期由536,700股转增为751,380股，第三期由715,600股转增为1,001,840股。详见2019年5月24日披露的《公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-032）。

10、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，依照公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的59名激励对象首次获授的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例30%，解锁股份合计为751,380股，解锁股票的上市流通时间为2019年6月19日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。本次解锁后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未解锁股票数量为1,753,220股，其中第二期为751,380股，第三期为1,001,840股。详见2019年6月12日披露的《公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2019-036）。

11、2020年4月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划中激励对象张志航、陈艳因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，张志航、陈艳已不符合激励条件，其已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购数量为45,276股，回购价格为5.26元/股。详见2020年4月30日披露的《公司关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-051）。

12、2020年05月，公司实施了2019年年度权益分派，以公司本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本142,504,600股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次分配后公司总股本转增为199,506,440股，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期由751,380股转增为1,051,932股，第三期由1,001,840股转增为1,402,576股。详见2020年5月9日披露的《公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-054）。

13、2020年5月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，依照公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的57名激励对象首次获授的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例30%，解锁股份合计为1,032,528股，解锁股票的上市流通时间为2020年06月05日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见，律师发表专业意见并出具法律意见书。本次解锁后，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未解锁股票数量为1,421,980股，其中第二期为19,404股(公司拟回购注销)，第三期为1,402,576股(其中25,872股公司拟回购注销)。

14、2020年7月7日，回购对象张志航、陈艳持有的45,276股限制性股票完成注销，公司总股本相应减少45,276股，总股本由199,506,440股减少至199,461,164股，律师发表专业意见并出具法律意见书。详见2020年7月3日披露的《公司关于公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-063）。

二、本次回购注销部分已授出股权激励股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章第二节第二条第一款规定：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

目前，激励对象江晓平因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销。

2、回购并注销的数量

本次股票回购注销涉及1名离职激励对象，对应予以回购注销的限制性股票数量合计4,704股。

3、回购的价格

根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章第二节第二条第一款规定：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销，此次回购的价格为5.26元每股。

注1：回购价款计算过程如下：根据君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）回购价格的调整方法：

（1）派息：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

初始授予价为10.94元/股

公司2017年年度权益分配方案为每股派发红利0.2元，调整后的回购价格为10.94-0.2=10.74元/股。

公司2018年年度权益分配为每股派发红利0.21元，每股转增0.4股,调整后的回购价格为(10.74-0.21)/(1+0.4)≈7.52元/股。

公司2019年年度权益分配为每股派发红利0.16元，每股转增0.4股,调整后的回购价格为(7.52-0.16)/(1+0.4)≈5.26元/股。

故调整后的回购价格为5.26元每股（差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）；

4、回购的资金来源

公司本次限制性股票回购事项支付的资金来源全部为公司自有资金。

三、预计本次回购并注销完成后的公司股本结构变化情况：

本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，届时，公司限售条件股份将减少4,704股，总股份将减少4,704股。

预计届时公司股本结构变动情况具体如下：

单位：股

■

四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

本次注销的实际限制性股权激励股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数为56人，授予但尚未解除限制的股权激励股票数量为1,372,000股。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

七、独立董事意见

经核查，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第二节第二条第一款相关规定，公司首次授予的限制性股票激励对象江晓平因离职，不再具备激励资格，公司拟对其所持有的尚未解除限售的限制性股票合计4,704股回购注销。

我们认为：公司本次回购并注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

八、监事会意见

监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司2018年限制性股票激励计划》的规定，回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

九、律师事务所法律意见

上海嘉坦律师事务所律师认为：根据2018年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司本次激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

4、上海嘉坦律师事务所关于君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。

君禾泵业股份有限公司董事会

2020年8月25日

证券代码：603617 证券简称：君禾股份公告编号：2020-072

债券代码：113567 债券简称：君禾转债

君禾泵业股份有限公司

关于回购注销公司2018年限制性

股票激励计划部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票通知

债权人的公告

一、通知债权人的原因

君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日召开了公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据上述议案，公司将回购注销4,704股限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数将由199,461,164股减至199,456,460股。根据公司于2018年4月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

有关本次回购注销部分已授出股权激励股票具体内容详见公司2020年8月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-071）。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购并注销股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2020年8月25日）起45天内向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：宁波市海曙区集士港镇万众村君禾股份证券部

2、申报时间：2020年8月25日起45日内上午8:00-16:30

3、联系人：陈佳伟

4、联系电话：0574-88020788

5、传真号码：0574-88020788

6、邮政编号：315000

君禾泵业股份有限公司董事会

2020年8月25日

证券代码：603617 证券简称：君禾股份公告编号：2020-073

债券代码：113567 债券简称：君禾转债

君禾泵业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该次回购注销事宜已完成；

公司于2020年8月21日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该次回购注销事宜在审议通过后尚需办理相关手续；

结合上述原因以及公司经营管理的需要，拟增加部分经营范围，故公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，并提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜，并授权管理层按照市场监督管理部门或其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修改和补充。具体修改内容如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

本次经营范围变更及《公司章程》修订内容最终表述以市场监督管理部门核准登记为准。

君禾泵业股份有限公司董事会

2020年08月25日

证券代码：603617 证券简称：君禾股份公告编号：2020-074

债券代码：113567 债券简称：君禾转债

君禾泵业股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”、“公司”）董事会编制了截止 2020年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况专项报告，具体内容如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]884号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，发行价格每股8.93元，募集资金总额为223,250,000.00元，扣除各项发行费用32,348,113.22元，实际募集资金净额为190,901,886.78元，其中股本25,000,000.00元，资本公积（股本溢价）人民币165,901,886.78元。

上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10654号验资报告。

经中国证券监督管理委员会2019年12月5日下发的证监许可[2019]2698号《关于核准君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意公司向社会公开发行面值总额为210,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。扣除各项发行费用3,797,948.33元，实际募集资金净额为人民币206,202,051.67元。

上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信会师报字[2020]第ZF10049号验资报告。

（二）前次实际募集资金存放及管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。

1、首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金账户

2017年6月26日，公司连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行和宁波银行股份有限公司集仕港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2020年6月30日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储列示如下：

单位：人民币元

■

截至2020年6月30日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：

单位：人民币元

■

2、公开发行A股可转换公司债券募集资金账户

2020年3月13日，公司连同保荐机构与中国农业银行股份有限公司宁波明州支行

签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2020年3月13日，公司以及全资子公司宁波君禾智能科技有限公司连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司宁波明州支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2020年6月30日止，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储列示如下：

单位：人民币元

■

截至2020年6月30日止，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、截至2020年6月30日止，公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用金额情况为：

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2、截至2020年6月30日止，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用金额情况为：

■

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1和附表2。

截至 2020 年 6月 30 日止，公司可转换债券募集资金银行账户余额为12,277.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），与公司可转换债券募集资金实际余额12,086.10万元，差额为191.12 万元，系尚未转到公司一般账户的发行费用（除承销及保荐费用外的发行费用价税合计202万元，不含税价191.12万元，已通过一般账户支付147万元含税价款，剩余55万元含税价款尚未支付）。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、“年产125万台水泵项目”变更情况

公司于2018年3月24日召开第三届董事会第二次会议、2018年4月12日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》，公司对募投项目作出如下变更：

（1）增加项目实施主体

公司增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）为“年产125万台水泵项目”实施主体，即“年产125万台水泵项目”实施主体变更为公司和君禾智能。

增加君禾智能为项目实施主体，有利于争取奉化区税收及政策优惠，有利于项目运作和实施，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益。本次增加实施主体不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，增加的实施主体为公司全资子公司，财务报表纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利影响。

（2）变更项目实施地点

公司将“年产125万台水泵项目”实施地点由宁波市海曙区集士港镇万众村变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号。

项目原实施地位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波市生态保护红线规划（市区）》的政策因素影响，使得募集资金投资项目未能按原计划启动项目建设。此外，公司2015年、2016年产能利用率分别为109.44%和113.28%，处于超负荷生产状态，公司亟需快速增加产能，以满足业务发展的需要。

（3）变更实施方式

公司将“年产125万台水泵项目”实施方式由新建厂房变更为购入土地、厂房。

通过购入位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号的土地和厂房并进行改建，可以减少土建施工等项目建设时间，大幅缩减项目实施周期，有利于公司及时缓解产能缺口；同时可利用该块土地面积大、地理位置佳的优势，更合理地规划实施募集资金投资项目，优化公司整体产业布局，促进公司业务更高效发展。

（4）募集资金项目预计完成时间变更

公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产125万台水泵项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

因原计划建设场地受宁波市城市规划调整影响，未能如期开工建设。公司管理层积极寻求解决方案，对募集资金投资项目的实施方式、实施地点、实施主体进行了相应优化调整落地，现因新项目实施的土地招拍挂、项目立项、备案变更、规划审批等前置必备手续程序较长，同时考虑项目建设是在奉化君禾智能科技产业园项目整体规划，并行施工条件下进行，结合目前项目已完成施工招投标进入正式施工阶段，预期将不会对项目投产造成影响，但会对项目达产时间会有一定影响。经公司对募集资金投资项目施工建设进度审慎评估，将募集资金投资项目达到预定可使用日期延期至2020年12月。

2、“水泵技术研发中心项目”变更情况

（1）变更项目实施地点

公司2018年10月26日召开了公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司对募投项目作出如下变更：

“水泵技术研发中心项目”的原项目建设地点为宁波市海曙区集士港镇万众村公司厂区，现变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号公司新购入土地。

项目原实施地点位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波市生态保护红线规划（市区）》的政策因素影响，拟建项目通过相关政府部门审批所需时间较长，且存在重大不确定，故募投项目未能按原计划启动项目建设，此次变更实施地点有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度。

根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划，公司已将募投项目之“年产125万台水泵项目”实施地点变更至此次募投项目拟变更实施处，此次变更“水泵技术研发中心项目”实施地点有利于增强公司研发一一生产配套整体性、协同性、系统性，优化公司产业布局，促进公司业务高效发展。

（2）增加项目实施主体

公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》，增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）为“水泵技术研发中心项目”实施主体，即“水泵技术研发中心项目”实施主体变更为公司和君禾智能。

根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划，公司调整了募投项目建设地点的整体产业规划布局，将“水泵技术研发中心项目”土建部分调整到君禾智能所属土地上实施。此次增加“水泵技术研发中心项目”实施主体有利于增强公司研发一一生产配套整体性、协同性、系统性，优化公司产业布局，促进公司业务高效发展，提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度。

（3）募集资金项目预计完成时间变更

公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“水泵技术研发中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

延期原因与上述“年产125万台水泵项目”的延期原因相同。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

公司实际投资总额与承诺不存在差异。

（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

在公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募投项目。截至2020年3月27日止，公司利用自筹资金实际已投入的金额为42,268,140.23元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

2020 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资金 42,268,140.23 元置换前期已预先投入的自筹资金。

上述募集资金置换事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2020]第ZF10106号专项审核报告。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司2018年6月4日召开公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。在募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。同时为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内实施后续归还程序。2018年12月10日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的6,000万元提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

2、2019年4月23日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用6,000万元的闲置募集资金补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年6月30日，公司尚未将闲置募集资金用于补充流动资金。

3、2020年3月20日，公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用闲置募集资金合计不超过人民币16,000万元向公司及公司全资子公司君禾智能暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年6月30日，公司使用募集资金补充流动资金的余额为10,900.00元。

（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况

公司分别于2017年8月17日、2017年9月21日召开第二届董事会第十三次会议和2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司可使用最高额度不超过15,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买产品期限在一年以内的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。

公司于2018年8月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过10,000万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。以上资金额度可循环使用，并授权董事长在有效期内和额度范围内行使决策权。

公司于2019 年 8 月 14 日召开公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 10,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权董事长在有效期内和额度范围内行使决策权。

公司于2020年3月20日召开的公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司及公司全资子公司宁波君禾智能科技有限公司使用最高额度不超过人民币 12,000 万元（该额度包括前期对闲置募集资金用于现金管理，其中尚未到期的理财产品余额）闲置募集资金购买理财产品，期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效（理财产品实际购买日期在投资有效期内即可），资金可在上述额度内滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使决策权。

2017年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

■

公司2017年度累计购买理财产品的金额为27,000.00万元。累计收回理财产品的金额为15,000.00万元，截至2017年12月31日止，公司闲置募集资金购买理财产品余额为12,000.00万元。

2018年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

■

公司2018年度累计购买理财产品的金额为26,500.00万元。累计收回理财产品的金额为31,500.00万元，截至2018年12月31日止，公司闲置募集资金购买理财产品余额为7,000.00万元。

2019年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

■

公司2019年度累计购买理财产品的金额为13,000.00万元。累计收回理财产品的金额为13,000.00元，截至2019年12月31日止，公司闲置募集资金购买理财产品余额为0.00万元。

2020年1-6月，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

■

公司2020年1-6月累计购买理财产品的金额为15,000.00万元。累计收回理财产品的金额为3,000.00元，截至2020年6月30日止，公司闲置募集资金购买理财产品余额为12,000.00万元。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表3和附表4。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

年产125万台水泵项目、年产375万台水泵项目主要用于建设厂房及配套设备、补充流动资金等，截至2020年6月30日止，该项目仍处于建设阶段，尚未产生经济效益。

水泵技术研发中心项目主要用于为公司进一步开发高端产品提供资金、设备和人才支持，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2020年6月30日止，公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2020年6月30日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。

六、尚未使用募集资金情况

截至2020年6月30日止，公司尚未使用的募集资金余额为人民币24,701.53万元，占募集资金净额的62.20%。上述募集资金尚未全部使用的主要原因是募集资金投资项目尚未完工，故相关项目款项尚未支付。公司对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、结论

董事会认为：

本公司对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表：

1、前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金）

2、前次募集资金使用情况对照表（A股可转换公司债券募集资金）

3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金）

4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（A股可转换公司债券募集资金）

君禾泵业股份有限公司董事会

2020年8月25日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

（首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金）

截至2020年6月30日止

单位：人民币万元

■

附表2：

前次募集资金使用情况对照表

（A股可转换公司债券募集资金）

截至2020年6月30日止

单位：人民币万元

■

附表3：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下

（首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金）

截至2020年6月30日止

单位：人民币万元

■

注1：截至2020年6月30日，该项目仍处于建设阶段，尚未产生经济效益。截至本报告出具之日，该募投项目建设目前正有序推进。

附表4：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下

（A股可转换公司债券募集资金）

截至2020年6月30日止

单位：人民币万元

■

注2：截至2020年6月30日，该项目仍处于建设阶段，尚未产生经济效益。截至本报告出具之日，该募投项目建设目前正有序推进。

证券代码：603617 证券简称：君禾股份公告编号：2020-075

债券代码：113567 债券简称：君禾转债

君禾泵业股份有限公司关于

非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”、“公司”）对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设本次非公开发行股票于2021年3月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

2、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即59,838,349.00股。最终以经中国证监会核准和实际发行情况为准。

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币80,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、根据公司2019年年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为59,164.09万元，2019年度归属于公司股东的净利润为7,504.45万元，2019年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为6,956.60万元。

6、假设2020年、2021年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2019年度持平；该假设分析不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

7、为了使测算仅体现本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假设公司当前发行在外的可转换公司债券君禾转债在转股期限内都不进行转股。

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

9、不考虑公司现金分红的影响。

10、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对主要财务指标的影响

1、假设本次非公开发行股票于2021年3月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明

（一）适应市场需求增长，提升规模效应

随着全球经济发展以及智能泵、数字泵、锂电泵等专业商用泵制造工艺技术水平不断进步，家庭排水、农田水利、饮水安全工程、商业配套等下游领域对商业泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加。据Zion Market Research预测，2018~2024年，全球水泵市场规模增速将达到5.29%，到2024年水泵市场总规模达到665.1亿美元。本次募投项目的建设与实施，将提高公司水泵产品的整体产能，提升规模效应，贯彻了企业扩张优势产业的发展战略，有助于提升企业的市场地位。

（二）开拓海内外市场，实现国际国内双循环

近年，公司在稳固欧洲市场业务的基础上，积极发展北美市场，设立运营中心，组建营销团队，以开拓美国市场客户为主。作为国内水泵行业出口龙头企业，公司销往北美市场产品主要以用于排污的污水泵在内的潜水泵为主，2019年在北美地区实现1.53亿元收入，同比增长19.57%。本次募投项目建设将有利于进一步开拓海外市场，提升公司产品竞争力。

另一方面，随着国内新型基础设施、新型城镇化和农业现代化建设不断推进，为相关出口行业带来了新机遇，出口转内销的潜力不断扩大。水泵在建筑、农业等诸多行业有广泛的应用，推动国内水泵市场需求加快释放，建筑增压、农用灌溉、海水养殖等行业水泵需求不断提升，为公司水泵产品提供了广阔的内销市场，有利于公司形成国内国外双循环的发展格局。

（三）拓展下游渠道产品品类，进军专业商用泵领域

随着全球经济发展以及智能泵、数字泵、锂电泵等专业商用泵制造工艺技术水平不断进步，家庭排水、农田水利、饮水安全工程、商业配套等下游领域对商业泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加。据Zion Market Research预测，2018~2024年，全球水泵市场规模增速将达到5.29%，到2024年水泵市场总规模达到665.1亿美元。公司在稳固原有家用泵市场的基础上，紧跟未来市场发展趋势，以商用冷凝用泵、污水排污泵、智能自吸泵及深井泵等专业商用泵产品为主，将产品拓展到商用、农用、养殖等专业领域，进一步丰富公司现有产品品类，横向拓宽行业领域，实现产品多元化战略。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内领先的家用水泵生产企业，自 2003年成立以来，一直专注于家用水泵及其配件的研发、设计、制造和销售。主要产品包括潜水泵、花园泵、喷泉泵及深井泵四大系列800多个规型号产品。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，其中，“商用专业泵产业化项目” 横向拓宽行业领域，专注于商用专业泵市场，进一步丰富公司现有产品品类，满足不断发展的市场需求，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力；“商用专业泵研发中心项目”主要包括产品设计开发研发平台、实验检测研发平台和产品试剂研发平台，研发中心项目的实施将增强公司创新能力和产品研发能力，加快促进公司产品结构升级，进一步提升公司产品的质量；“营销网络建设项目”建设完成后，将完善现有营销网络体系，拓展营销渠道，同时将完善公司服务体系，实现精细管理；“补充流动资金”完成后，将有效补充公司营运资金储备，提升公司营运资金管理能力。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员方面

为保证管理的一致性、运作效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

（二）技术方面

公司是一家以研发制造家用水泵为主的高新技术企业，现有现代化标准厂房10万平方米，拥有电机、电缆、塑料注塑制品三家核心部件制造工厂、年产300万台以上的水泵生产能力。公司已通过 ISO9001:2015质量管理体系认证和 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证，拥有“博士后工作站”、“浙江省级研发中心”、“高新技术企业”、“浙江省AAA级守合同重信用企业”、“浙江省专利示范企业”、“浙江出口名牌”、“浙江省信用管理示范企业”等多项荣誉称号。公司商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。截至本预案公告之日，公司拥有的各项国内专利180项，其中发明专利19项、实用新型专利76项、外观设计专利85项；拥有各项境外专利22项，其中境外发明1项、实用新型专利12项、外观设计专利 9项。于商用专业泵与家用水泵技术上有较多重合点，公司拥有商用专业泵研发、工艺、生产所需的技术储备。

（三）市场方面

2017年至2019年，公司分别实现营业收入57,803.59万元、63,728.54万元和67,271.32万元，水泵销量分别为313.95万台、340.17万台和348.33万台，销售收入和销量均持续增长。

公司与国内外知名客户建立了长期稳定的业务合作关系，公司产品销售覆盖欧洲、澳洲、美洲、亚洲等地区，目前，已与公司建立业务合作关系的世界知名品牌制造商包括K?RCHER（凯驰）、AL-KO（爱科）、富兰克林等，世界知名连锁超市包括OBI（欧倍德）、KINGFISHER（翠丰）、ADEO（安达屋）等，世界知名贸易商包括EINHELL（安海）、TRUPER等。广大的市场空间和长期稳定的客户资源为本项目实施提供了良好的市场基础。公司已在商用专业泵产品领域与较多客户有深入接触，并已签订部分订单。

五、填补回报的具体措施

为保障股东利益，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、完善利润分配政策等方式，以及大力推进技术攻关、工艺改进等措施促进降本增效，大力开拓客户和市场，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报，具体如下：

（一）公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，同时完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，努力提高资金的使用效率，提升公司的整体盈利能力。

（二）公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资的经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

（四）公司已明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。

（五）本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（六）公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进核心工艺，不断改善产品质量、优化产品成本并提高产品附加值；同时进一步优选高品质原辅材料，利用自身规模采购优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控制原辅材料采购成本。

（七）公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极参与北美市场竞争同时布局亚非拉一带一路沿线国家及地区，从而争取更多的国际市场份额。通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品销量，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：

（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本人作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：

本公司/本人作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。