原标题：上海富控互动娱乐股份有限公司
议》，乙方负责人（或授权代理人）为李某峰，签字页为手写李某峰繁体名称与个人签名，根据《财务顾问协议》之“4.4财务顾问费应付之乙方如下指定账户......乙方变更指定账户或指定收款应提前书面通知甲方。”2019年2月22日，公司按照立德服务出具的《指定第三方收款确认函》向其指定账户支付了财务顾问费450万元。此后，立德服务向公司提供了此笔费用的收据及发票。
2019年3月1日，公司与立德服务签署了《财务顾问协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），乙方负责人（或授权代理人）为李某峰，签字页为手写李某峰简体名称与个人签名，此次个人签名与《财务顾问协议》个人签名一致。2019年5月6日，公司按照立德服务当日出具的《指定第三方收款收款确认函》，按照《财务顾问协议之补充协议》的相关条款，向其支付了财务顾问费1,600万元。2019年5月8日，公司按照立德服务当日出具的《指定第三收款确认函》向其支付了财务顾问费650万元。此后，立德服务向公司提供了上述两笔费用的收据及发票。
2019年7月9日，公司与立德服务签署了《财务顾问协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”），乙方负责人（或授权代理人）为李某峰，签字页为李某峰个人签字，与《财务顾问协议》及《补充协议》个人签名一致。2019年7月10日，公司按照立德服务当日向公司出具的《指定第三方收款确认函》，向其支付了财务顾问费1,200万元。此后，立德服务向公司提供了上述费用的收据及发票。
2019年10月10日，公司与立德服务签署了《财务顾问协议之补充协议二》，乙方负责人（或授权代理人）为李某峰，签字页为手写李某峰英文全称与个人签名，个人签名与《财务顾问协议》、《补充协议》及《补充协议一》个人签名一致。同日， 公司根据立德服务出具的《指定第三方收款确认函》支付财务费。立德服务提供了此次费用的收据及发票。
根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》“第二十四条 审计工作通常不涉及鉴定文件记录的真伪，注册会计师也不是鉴定文件记录真伪的专家，而且可能无法发现文件记录中某些条款已发生变动。但在审计过程中，注册会计师应当考虑作为审计证据的信息的可靠性，并考虑与生成和维护这些信息相关的控制的有效性。除非存在相反的理由，注册会计师通常认为文件记录是真品。但如果在审计过程中识别出的情况使其认为文件记录可能是伪造的或文件记录中的某些条款已发生变动，注册会计师应当作出进一步调查，包括直接向第三方询证，或考虑利用专家的工作以评价文件记录的真伪。”，注册会计师不是鉴定文件记录真伪的专家，在未经有效核查的情况下不应当武断判断合同的签字不一致。
（2）公司及独立财务顾问对立德服务所涉事项进行的核查
2020年3月6日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于公司重大资产出售有关事项的监管工作函的回复公告》（以下简称“《监管工作函回复公告》”），公司及独立财务顾问在《监管工作函回复公告》中对立德服务所涉事项均进行了回复（详见公司公告：临2020-037），回复部分内容如下：
“对于立德服务指定多家公司分别收款的原因及是否符合商业惯例，独立财务顾问进行了如下核查：
......
2、查阅了与立德服务签署的协议及补充协议。相关协议约定：“如乙方变更指定账户或指定收款应提前书面通知甲方”，即立德服务可书面提前通知公司指定第三方收款；
3、查阅了立德服务向公司出具的指定收款确认函，公司向代收款方支付财务费用前均收到了立德服务出具的指定收款确认函；
......
9、查阅立德服务出具的相关说明，立德服务认为，上市公司已根据财务顾问协议及补充协议的约定将财务顾问费 8,430 万元人民币支付至立德服务指定的收款方，上市公司已履行完上述 8,430 万元人民币财务顾问费的付款义务。”
综上所述，立德服务在与公司签署《财务顾问服务协议》及相关补充协议时均已加盖公章并均签有乙方负责人李某峰字样的签名。公司向立德服务代收款方支付财务顾问费前均收到了立德服务基于《财务顾问服务协议》相关约定出具的《指定第三方收款确认函》，且根据立德服务出具的有关说明及提供的财务顾问费发票、收据，其已确认公司将财务顾问费8,340万元支付至立德服务指定的收款并已履行完上述付款义务。因此，董事会对中审亚太所述《财务顾问服务协议》及相关补充协议签字及资金支付存在的问题无法核实的情况的持保留意见。
8、表外借款及担保
针对该事项，公司曾与2020年4月9日在交易所网站发布的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司对外担保等有关事项的问询函的回复公告》中做了详细披露（公告编号：临 2020-062）。
公司所收催款警示函、通知函及告知函等函件均为对方公司单方面的意思表示，对方公司未能提供相应的合同文书等证明材料，亦未就担保事项提起诉讼。
公司在收到针对催款函件述及事项之时即已积极各部门员工进行了内部核查，核查内容包括但不限于公司内部合同审批流程、用章申请流程、用印记录、存档文件、三会记录及银行流水记录等，同时，亦对公司或有负债进行了全面梳理。经查，未发现所涉担保事项的相关协议文书和支付记录，亦可确认公司从未召开过董事会、股东大会等内部决策程序对前述担保事项进行审议。催款函件并未披露具体合同约定的内容，亦未提供相应的合同文件等证明材料，故公司无法核实函件内容的真实性。上市公司曾于 2019 年 1 月 17 日在指定信息披露媒体发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于通知债权人进行债权登记的公告》（详见公告：临 2019-012），对与公司有关的借款、担保所形成的债务及或有债务主动公开进行登记，前述催款函件公司均未在登记期间向公司申报登记（登记结果详见公告：临 2019-037）。
9、百搭股权投资问题
（1）、关于百搭股权投资核算问题，公司与百搭网络目前正在谈判和解，从该事项后续发展趋势来看，存在以下三种可能：
一是维持目前现状：
为维护上市公司及中小股东的合法权益，公司将对宁波百搭提起诉讼，通过法律途径获得公司作为宁波百搭股东应享有的股东知情权、股东大会召集权等各项合法权利。鉴于2018年7月起，宁波百搭网络科技有限公司以本公司未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开宁波百搭网络科技有限公司股东会并重新2018年年度报告选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对宁波百搭形成实质性控制，公司无法获知其近两年的经营状况，上市公司作为股东的股利分配权及宁波百搭原股东的业绩补偿承诺均未能兑现。因此，公司仍将会通过诉讼方式，获得公司知情权及控制权。公司将在恢复对宁波百搭的控制与管理后，协调中介机构对宁波百搭最近两年的财务报表进行审计，并要求其按照股权转让协议中业绩承诺的相关条款对公司进行业绩补偿并支付在宁波百搭失控期内公司应享有的股东分红。
同时，公司将通过对宁波百搭业务模式、游戏研发情况、市场份额、游戏流水等各项指标的深入研究了解宁波百搭的实际运营情况，并通过相关数据分析判断在其失控期间，原实际控制人是否存在故意转移公司主要业务、侵占公司资产等情况。若发现存在上述情况，公司将立即通过法律手段对相关方提起诉讼，以维护公司的合法权益。
另外，按照截至2019年12月31日百搭财务报表计算，上市公司应享有的51%股权分红金额及按照收购协议计算的应收尚游网络业绩补偿金额之和大于应付尚游网络的股权款，故资金流出公司的可能性较低。
二是撤销交易：
根据收购协议约定：各方同意，在办理标的资产交割的同时，宁波尚游网络应将其持有的剩余的百搭网络48.9%的股权、沈乐将其持有的百搭网络0.1%的股权质押给上市公司作为业绩补偿的担保。因交易对方未如期将其持有的相应股权质押给我司，已触及相关违约条款，协议很可能被判决对方违约。根据合同相关约定：守约方可根据履行情况要求履约方承担违约和赔偿责任。故，即使公司与百搭之间最终未达成和解，公司也可以向法院主张合同撤销，要求宁波尚游网络退回已付的股权款10亿元。该笔退回将增加上市公司净利润和净资产各9.7亿。
三协商解决，达成和解：
若宁波百搭可与公司达成和解，公司可根据协商情况修改《关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的协议》中业绩承诺补偿的相关条款。同时，考虑到公司对宁波百搭恢复控制权后其业绩的稳定性，百搭需修改业绩补偿期间，视协商情况将失控期间业绩补偿期间迁移至2020年及以后期间。
双方和解后，宁波百搭作为公司控股子公司会重新纳入上市公司合并报表范围，将有助于增厚公司净利润，提升公司在行业内额综合竞争能力，拓展新的市场发展空间，大大增加股东权益回报。
上述三种情况表明，公司2019年对百搭网络股权的其他权益工具投资科目均无需再补提减值准备，故公司2019年度未审财务报表针对该事项未补提减值准备。
在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提供给公司的审定财务报表中，针对其他权益工具投资科目，会计师在未审财务报表的基础上补提了27,552,145.00元的资产减值损失，将该资产的账面价值调整到应付未付金额，说明会计师对该事项已经运用其职业判断作出了相应的会计处理，而并非审计报告中所述的“相关资产负债列报的科目的适当性、金额的准确性尚无法确定”。
（2）、关于该交易的商业实质及颜静刚与沈乐间借款纠纷
2017年，公司通过以136,680万元对价现金收购宁波尚游网络科技合伙企业持有的宁波百搭网络科技有限公司51%股权，交易对价以2017年9月30日为估值基准日所出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权涉及的宁波百搭网络科技有限公司的股东全部权益价值项目估值报告》为参考，由各方协商确定标的资产的交易价格为人民币136,680万元。百搭网络是一家开发和运营移动端游戏的互联网游戏公司，其专注于经营“益智竞技”、“休闲社交”的棋牌类游戏产品，公司收购百搭网络后，有利于整合双方优势资源，符合公司的发展战略和全体股东的利益，该交易具备商业实质。
关于颜静刚与沈乐借款纠纷，公司已于2018年8月20日就该事项向相关方发函，要求相关方就本次股权转让相关方之间是否存在关联关系或其他联系，是否存在未披露的协议或安排。进行核实并予以回复。
公司实际控制人颜静刚回复称，颜静刚与沈乐及百搭网络之间不存在关联关系；颜静刚及上海中技企业集团有限公司与沈乐及控制的企业之间除资金外借担保之外不存在其他的关联关系和联系。目前，中技企业集团为沈乐借给第三方借款担保余额9亿元人民币，除此之外与沈乐之间不存在其他协议或安排；颜静刚正在积极筹措资金解决与沈乐的债务纠纷。
尚游网络及沈乐回复称，沈乐及百搭网络、尚游网络与颜静刚及上市公司之间不存在关联关系；尚游网络与上市公司、颜静刚及其所控制企业之间存在纠纷，此次交易股权转让款9亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业，由颜静刚及中技企业集团进行担保。尚游网络针对该笔纠纷保留进一步追究法律责任的权利。
公司认为，尚游网络及沈乐回复中所称的“由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业”与事实不符，尚游网络及沈乐将本次交易股权转让款9亿元借予第三方企业与上市公司无关，上述相关回复所述没有任何事实依据，上市公司不予认可。
综上，就审计报告中所述的“……2018年9月富控互动临2018-093公告披露，10亿元收购款中9亿元已由沈乐借给颜静刚指定的公司。2019年12月31日，富控互动对于该项投资以公允价值36,680万元金额计入其他权益工具投资科目，未支付尾款36,680万元计入其他应付款科目。我们对该交易的商业实质，以及相关资产负债列报的科目的适当性、金额的准确性尚无法确定。”等结论意见，公司董事会持保留意见。
10、宏投网络超额分配股利事项的说明
关于宏投网络超额分配股利事项，宏投网络对股东的分红，均已通过相应的内部决策及相应审批程序，包括执行董事决定和股东决定。股东对宏投网络历年形成的未分配利润未计提法定盈余公积的事项并未提出异议，且对分红事项及分红金额均已同意。2020年4月23日，宏投网络也以目前的分红状态被裁定抵债。因此我们认为财务核算应该尊重事实、尊重现状，不得擅自改变宏投网络的基本事实、擅自违反股东的明确意思表述，不得补提法定盈余公积金。而且，宏投网络单体是否计提盈余公积不影响合并报表层面净资产金额。
综上，就审计报告中所述的“富控互动子公司宏投网络历年未计提法定盈余公积，导致对富控互动累计超额分配现金股利1.11亿元。”等结论意见，公司董事会从谨慎尽责的角度出发，我们对本次审计报告的审计意见持保留态度。
2、公司董事会于2020年8月24日召开了第九届董事会第五十四次会议，审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案。
三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
公司董事会对会计师事务所出具否定意见涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施，尽快消除否定意见的相关事项及其影响，切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：
1、涉及表内外借款、合规担保事项
针对表外借款相关案件，经公司自查，公司与各借款人之间不存在相关借款事项，公司内部未提交过相关借款协议的用印审批，也未查见用印记录, 公司从未授权任何单位或个人代表公司签署与相关争议借款事项有关的任何法律文件，未发现公司收到上述借款并进行会计处理。
对于公司面临的一系列债权纠纷，公司一直积极跟进事项进展情况。为争取债权人的理解和支持，减轻公司偿债压力，在公司领导的指引下，公司与主要债权人进行了良好的沟通，初步得到部分债权人的支持与认可，旨在通过重整还款程序化解债务危机。同时，由于公司涉诉，大部分银行账户被司法冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结，公司管理层对此十分重视，一直积极对应担保、违约等相关诉讼事项，确保公司损失降到最低，切实维护公司利益。
对于公司所涉表内利息、罚息、表外涉诉或有债务、合规担保事项，公司已与某有限合伙签订相关兜底协议。此前，该有限合伙已与兜底协议中相关债权人签署了债权转让协议，其中与债权人王某英、顾某正签署的2笔债权转让协议已生效。对剩余债权，公司会积极跟进后续进展，关注事项进程，直至剩余所涉债务事项消除。
2、涉及持续经营能力
目前上市公司已将业务重心，从海外游戏市场转向国内。上市公司子公司上海富控网络科技有限公司（以下简称“富控科技”）主打根据日本知名高人气动漫IP《罪恶王冠》改编的游戏《失落王冠》已于2020年4月23日在中国大陆上线。首月总计新增用户数481,303，收入总和7,288,444元。后于2020年5月8日推出新角色守屋圣子，6月18日推出了IP新人气角色樱满真名的大更新，推出新角色的同时也相应的新增了玩法和成长线。后续该项目计划将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。富控科技作为上市公司在境内的游戏业务研发和运营的主体，建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。未来研发团队将在巩固核心IP优势的基础上，加强自身内容制作，不断拓展创新,为上市公司逐步改善持续经营能力提供必要条件。
公司董事会将严格遵守《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、部门规章的规定，责成管理层持续关注上述事项的后续进展及处理情况，必要时寻求第三方专业机构的意见，并相应履行信息披露义务，积极维护公司及中小股东的利益。
特此说明！
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十四日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临2020-154
上海富控互动娱乐股份有限公司
第九届监事会第三十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“公司”）第九届监事会第三十三次会议于2020年8月24日下午14:00在上海市杨浦区国权路39号财富国际广场金座402室会议室以现场结合通讯的方式召开并进行表决。公司已于2020年8月14日以邮件方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席屠琳峰先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：
一、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
二、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年年度报告及摘要》的议案
公司2019年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2020年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对公司2019年年度报告及摘要进行审核并发表以下审核意见：
1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2019年度的经营财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、本公司监事会及全体监事保证公司2019年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
三、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
四、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度利润分配预案》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
五、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案
该报告的具体内容详见公司于2020年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
六、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于预计负债及应付利息冲回、信用减值损失转回》的议案
该报告的具体内容详见公司于2020年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
七、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度会计政策变更的专项说明》的议案
具体内容详见公司于2020年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
公司监事会认为：公司本次做出会计政策变更符合财政部的规定，变更的审议、披露程序合法、合规，该项变更真实、准确的反应了公司会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
八、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司监事会对董事会关于否定审计意见涉及事项的专项说明的意见》的议案
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度财务报表进行了审计，并出具了否定意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司监事会对董事会做出的《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会对否定意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：
监事会同意董事会关于对会计师事务所出具的否定审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，切实维护广大投资者的利益。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
九、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司监事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》。公司监事会就该报告出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司监事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
十、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司监事会对否定意见的审计报告的专项说明》的议案
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行了审计，并出具了否定意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2019年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司监事会对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）做出的否定意见的审计报告发表了《上海富控互动娱乐股份有限公司监事会对否定意见的审计报告的专项说明》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
十一、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司监事会对董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的意见》的议案
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度财务报表进行了审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2019年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司监事会对董事会做出的《上海富控互动娱乐股份有限公司监事会对董事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的意见》发表意见。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
第一项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十四日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控 公告编号：临2020-152
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于预计负债及应付利息冲回、
信用减值损失转回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2019年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司董事会同意本次预计负债及应付利息的冲回、信用减值损失的转回。
公司于2020年8月24日召开第九届董事会第五十四次会议、第九届监事第三十三次会议及第九届董事会审计委员会第二十次会议，分别审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于预计负债应付利息冲回、信用减值损失转回的议案》，现将有关事项公告如下：
一、情况说明
1、预计负债的冲回
一是表外借款事项，经公司内部自查，公司与各借款人之间不存在相关借款事项，公司内部未提交过这些借款协议的用印审批，也未查见用印记录, 公司从未授权任何单位或个人代表公司签署与相关争议借款事项有关的任何法律文件，未发现公司收到上述借款。结合各类案件具体案情、某有限合伙企业的进展情况及经过与专业机构的沟通，将该类案件以前年度已计提的预计负债24.22亿元予以冲回；
二是合规担保事项，相关债权人在2019年已明确表示会债权转某有限合伙企业份额，且与某有限合伙企业已就主要条款达成一致意见，并取得了相关资料。同时，某有限合伙企业已与上市公司签署相关《兜底协议》，结合各类案件具体案情及经过与专业机构的沟通，将该类案件截至以前年度已计提的预计负债9.44亿元予以冲回。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》规定，预计负债应当按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行了调整。据此，公司对相关预计负债的账面价值予以冲回。
2、应付利息的冲回
公司相关人员自2019年起多次与相关债权方沟通过利息及罚息等的减免方案，多家机构同意豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已达成一致意见。同时，某有限合伙企业已与上市公司签署相关《兜底协议》，有限合伙企业承诺：将按照公司要求，就该类案件中公司所负截至2019年12月31日的债务利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，某有限合伙承担兜底责任后，不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为（包括但不限于自愿放弃向公司追偿的权利等），也不会将任何已免除或放弃的诉讼主张及其他权利转让给任何自然人或组织。公司无需就某有限合伙直接清偿的公司相关债务或向公司支付的款项履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、任何损失或承担任何成本和费用。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。公司认为：针对表内借款利息及罚息，已达到解除条件，将该事项截至2019年12月31日累计计提的利息及罚息约11.06亿元予以冲回。
3、关于信用减值损失的转回
针对公司尚未收回的预付账款及定期存款被划扣事项，鉴于以下原因，公司将前期计提的信用减值损失予以转回：1）、2019年底，相对方分别跟公司签订了还款协议，并且已经在2019年履行第一期还款，因此还款意愿和还款动作都跟2018年的状态发生了很大变化。2）、2019年年末，上市公司及澄申商贸将上述债权转让给宏投网络，该债权的期后可收回性，变成了富控互动向宏投网络收款。因上市公司持有的宏投网络100%股权已于2020年4月被用于抵偿华融及民生的欠款，已不再纳入上市公司合并范围，故期后该笔尚未收回的债权实质上相当于上市公司应收宏投网络的往来款，若宏投网络核心资产Jagex能顺利出售，说明其具备较强的偿还能力。且按照公司法相关规定，债权优于股权，宏投网络在收到Jagex的出售款项后，必须优先偿还债务，再进行股东分配。3）、根据某有限合伙与上市公司签署的相关《兜底协议》，承诺对该款项未来可能产生的损失进行兜底，后续收回上述款项有较大的保障。
根据《企业会计准则》及公司会计政策规定，在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
综上，公司对前期已计提的信用减值损失5.62亿元予以冲回。
二、本次冲回事项对公司的影响
本次预计负债冲回33.76亿元、信用减值损失转回5.62亿元、表内借款事项本年计提财务费用8.53亿元，本年累计冲回相应确认投资收益11.06亿元，上述事项将增加当期归属于上市公司股东净利润41.91亿元，相应增加2019年末归属于母公司所有者权益41.91亿元，该事项影响额占2019年度归属于上市公司股东的净利润的97.13%。
三、董事会关于本次冲回事项的说明
本次预计负债及应付利息的冲回、信用减值损失的转回相关事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事李继东先生、张宁女士对上述事项发表了独立意见，认为：公司本次预计负债及应付利息的冲回、信用减值损失的转回事项遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，有助于真实地反映公司的财务状况、资产价值，使会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意公司本次预计负债及应付利息的冲回、信用减值损失的转回。
公司独立董事范富尧先生对上述事项发表了独立意见，认为：公司对预计负债、应付利息的转回等事项的会计处理不适当。
五、监事会意见
监事会认为：公司2019年度预计负债及应付利息的冲回、信用减值损失的转回事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关规定，依据充分，决策程序合法，能更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，因此，监事会同意本次预计负债及应付利息的冲回、信用减值损失的转回事项。
六、备查文件
1、第九届董事会第五十四次会议决议；
2、第九届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事关于预计负债及应付利息冲回、信用减值损失转回的独立意见》；
4、董事会关于本次预计负债及应付利息的冲回、信用减值损失的转回的说明。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十四日
证券代码：600634 证券简称：*ST富控公告编号：2020-153
上海富控互动娱乐股份有限公司
第九届董事会第五十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“公司”）第九届董事会第五十四次会议于2020年8月24日在上海市杨浦区国权路39号财富国际广场金座4层会议室以现场结合通讯的方式召开并进行表决。公司已于2020年8月14日以邮件方式通知全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长杨影先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：
一、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案
表决情况：4票同意，1票反对，0票弃权，获全体董事过半数通过。
二、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年年度报告及摘要》的议案
公司2019年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2020年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：4票同意，1票反对，0票弃权，获全体董事过半数通过。
三、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案
表决情况：4票同意，1票反对，0票弃权，获全体董事过半数通过。
四、关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度利润分配预案的议案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
五、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度独立董事述职报告》的议案
该报告的具体内容详见公司于2020年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
六、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
该报告的具体内容详见公司于2020年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
七、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案
该报告的具体内容详见公司于2020年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：4票同意，1票反对，0票弃权，获全体董事过半数通过。
八、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度履行社会责任的报告》的议案
该报告的具体内容详见公司于2020年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
九、关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司董事、监事2019年度薪酬方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了2019年公司董事、监事的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2019年度薪酬按如下方案核定：
孙兴华，董事长，自2019年1月1日至2019年1月8日，领取薪酬为0元（单位：人民币，下同）；
余海辉，独立董事，自2019年1月1日至2019年2月18日，领取津贴为15,310.34元；
吴卫，董事，自2019年1月1日至2019年2月18日，领取津贴为15,310.34元；
杨影，董事长，自2019年1月8日至2019年12月31日，领取津贴为0元，领取薪酬2,869,884.51元；
叶建华，董事兼总经理，自2019年2月18日至2019年12月31日，薪酬详见《关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》；
袁世宗，董事，自2019年2月18日至2019年12月31日，领取津贴为88,000元，领取薪酬205,710元；
丁传东，董事，自2019年1月1日至2019年12月31日，领取津贴为96,000元，领取薪酬274,780元；
李继东，独立董事，自2019年1月1日至2019年12月31日，领取津贴为144,000元；
范富尧，独立董事，自2019年1月8日至2019年12月31日，领取津贴为141,931.03元；
张宁，独立董事，自2019年2月18日至2019年12月31日，领取津贴为124,965.52元；
张均洪，监事会主席，自2019年1月1日至2019年12月31日，领取津贴为64,000元；
杨影，股东监事，自2019年1月1日至2019年1月8日，当月领取薪酬111,500.26元；
陈楠，股东监事，自2019年1月8日至2019年12月30日，领取薪酬536,282.93元；
罗涵阳，股东监事，自2019年12月30日至2019年12月31日，当月领取薪酬14,004.64元；
林飞，职工监事，自2019年1月1日至2019年1月31日，领取薪酬40,500元；
杨立超，职工监事，自2019年1月31日至2019年8月22日，领取薪酬440,877.65元；
何鸣，职工监事，自2019年8月22日至2019年12月31日，领取薪酬77,589.99元。
除上述津贴外，独立董事未从公司领取额外报酬；其他董事、监事均不在公司领取报酬。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
十、关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，由公司董事会决定公司高级管理人员的薪酬与奖惩事项。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上海富控互动娱乐股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，认真考核了2019年公司高级管理人员的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司高级管理人员2019年度薪酬按如下方案核定：
叶建华，总经理，自2019年1月1日至2019年12月31日，领取薪酬1,086,800元（单位：人民币，下同）；
钟建平，财务总监，自2019年1月1日至2019年1月8日，领取薪酬19,503.45元；
郑方华，财务总监，自2019年1月1日至2019年10月25日，领取薪酬409,070元；
林雪峰，财务总监，自2019年10月25日至2019年12月31日，领取薪酬216,585.07元；
张军，董事会秘书，自2019年1月1日至2019年1月8日，领取薪酬70,700元；
叶照贯，董事会秘书，自2019年1月16日至2019年2月28日，领取薪酬168,387元；
杨立超，董事会秘书，自2019年9月2日至2019年12月31日，领取薪酬301,013.51元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
十一、关于上海富控互动娱乐股份有限公司2019年度会计政策变更的专项说明的议案
具体内容详见公司于2020年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新准则进行的合理变更，符合《会计准则》和相关规定，更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
十二、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于预计负债及应付利息冲回、信用减值损失转回》的议案
该说明的具体内容详见公司于2020年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。
表决情况：4票同意，1票反对，0票弃权，获全体董事过半数通过。
十三、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表进行了审计，并出具了否定意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对否定意见涉及的事项进行了专项说明，并编制了《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见审计报告涉及事项的专项说明》。
表决情况：4票同意，1票反对，0票弃权，获全体董事过半数通过。
十四、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度内部控制制度进行了审计，并出具了否定意见的内部控制报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对否定意见涉及的事项进行了专项说明，并编制了《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
表决情况：4票同意，1票反对，0票弃权，获全体董事过半数通过。
十五、关于提请召开上海富控互动娱乐股份有限公司2019年年度股东大会的议案
董事会决定召开2019年年度股东大会,具体的召开时间、地点、议程及其他相关事项将由董事会另行通知和公告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
上述第四、七、九、十、十一、十二议案已经公司独立董事发表独立意见，第一、二、三、四、五、七、九、十、十二项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事范富尧对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见的审计报告和公司提供的关于公司2019年度报告相关文件进行了详尽审慎的审核。其认为审计报告所述“形成否定意见的基础”所涉事项复杂，以及本年度审计期间受国际新冠肺炎疫情影响的客观因素，会计师对公司重要子公司Jagex Limited的审计程序客观受限影响会计师对公司整体财务情况的判断，应当更充分反映已实施的审计程序及相应的意见以更利于报告使用者的理解。但公司对预计负债、应付利息的转回等事项的会计处理不适当。基于上述原因的考量，独立董事范富尧对本次董事会第一、二、三、七、十二、十三、十四项议案投了反对票。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十四日
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