创维数字股份有限公司_新浪财经

原标题：创维数字股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司致力于为全球用户提供全面系统的宽带网络连接、超高清终端呈现和超高清行业应用综合解决方案，长期以来专注于数字智能终端、宽带网络连接设备、融合终端等产品研、产、销及软件、系统、平台的研发设计，主要服务于通信运营商及数字电视运营商；在全球海外市场，公司于欧洲、非洲、中东、印度、东南亚、拉丁美洲等地服务全球电信及综合运营商，根据国内外运营商客户的定制化需求提供对应终端和解决方案。

　　公司主营业务归属于通信设备制造行业。通信技术的不断变迁，一方面推动通信行业产品不断升级，另一方面也迫使行业内企业提高综合实力，提供全面的解决方案及产品，更好地满足运营商客户的全方位需求，保持在竞争中的领先地位。公司持续夯实成熟的系统架构规划和研发能力、产业链整合能力、供应链及工业实力，2020年上半年在全球新冠疫情背景下，公司严格按照各分子公司经营所在地政府相关要求全力做好疫情防控措施，以保证有序的研发、生产、销售。报告期内，受疫情影响国内外运营商客户复工延迟、订单延后，公司实现营业收入370,505.25万元，同比下降4.86%；公司上半年综合毛利率为18.68%，实现归母净利润18,155.58万元，同比下降29.52%。

　　（一）智能终端&宽带连接业务

　　2020年上半年，智能终端&宽带连接业务占公司营业收入比重为67.50%，主营产品及其功能与应用如下：

　　■

　　报告期内，公司智能终端及宽带连接业务实现营收250,063.40万元，同比下降17.65%。1）广电网络运营商市场，公司及时跟进市场需求的变化，融合终端、5G+8K盒子及ONU、PON、Cable Modem等广电产品持续出货，积极推动应急广播、新一代直播卫星户户通等集客业务落地；2）三大通信运营商市场产品覆盖IPTV、IPTV+OTT等盒子、宽带融合、VR一体机、智能网关、WiFi路由器、IoT泛智能终端（如网络摄像机和户外枪机）等；3）互联网OTT零售市场，产品包括4K智能盒子、腾讯极光投影仪、极光快投、安防摄像头、VR一体机等，2020年上半年由于居家隔离和网课的需求带动，智能设备销量明显增长，同时带来内容付费、运营收入快速增长；4）全球海外市场，公司于欧洲、非洲、印度、东南亚、中东、拉丁美洲等区域实现智能盒子、宽带网络连接设备、Android TV盒子等产品批量供货，与Netflix奈飞、Google谷歌及Amazon亚马逊保持深度合作，海外子公司、自有工厂、合作代工厂虽受疫情部分影响，但公司通过有效防疫和运营措施仍保持稳定交付，海外业绩同比实现增长。

　　（二）专业显示业务

　　报告期内，公司专业显示业务实现营业收入105,712.91万元，同比增长43.38%。1）汽车智能电子聚焦显示触控系统和数字液晶仪表产品，2020年上半年获得一汽大众、奇瑞、吉利等项目；2）手机显示模组与LGE、中兴、闻泰、中诺、龙旗等客户战略合作关系进一步深化，业务涵盖中小尺寸LCD显示模组、OLED显示模组及整机，同时，积极开拓工控、车载等新兴显示领域以及LED显示市场；3）安防商显业务聚焦专业显示、智能安防等，产品涵盖监视器、大型液晶拼接、户内外LED、广告机、商显、智能门锁等。

　　（三）增值服务与运营业务

　　报告期内，公司用户增值服务与运营业务取得稳步增长。1）互联网OTT用户增值服务运营平台，疫情期间OTT用户的增值运营服务稳步增长，累计用户数和月活用户数相较去年同期分别增长83.07%和70.50%；2）运营商大屏广告运营服务平台，公司与广电运营商和通信运营商开展广告资源运营服务，由于传统广告投放行业（快消、汽车、旅游等）受疫情影响较大，2020年上半年采取“调控成本、严控风险”的策略，削减部分平台合作方案，力争实现广告效益最大化；3）家庭管家式O2O上门服务平台，持续提升服务能力与效率，业务覆盖国内外运营商市场，虽受疫情部分影响仍运营正常，营收实现增长。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2020年因公司经营策略调整注销清算了全资子公司Caldero Malaysia SDN.BHD.。

　　2、2020年6月，公司子公司深圳创维数字技术有限公司完成购买北京信海万通科技中心（合伙）所持有的北京创维海通数字技术有限公司34%股权，属于购买子公司少数股东拥有的子公司股权，购买完成后深圳创维数字技术有限公司对北京创维海通数字技术有限公司的持股比例由51%上升至85%。

　　证券代码：000810 证券简称证券简称：创维数字公告编号公告编号：2020-039

　　创维数字股份有限公司

　　第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“创维数字”）第十届董事会第二十三次会议于2020年8月24日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年8月14日以电话、电子邮件形式通知各董事。会议由公司董事长赖伟德先生主持，公司9名董事全部参与表决，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于2020年半年度报告全文和摘要的议案》

　　《2020年半年度报告全文》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年半年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　二、审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易额度的议案》

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于新增2020年度日常关联交易额度的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，决定按照《2017年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计73人，可解锁的限制性股票数量222.65万股，占目前公司总股本的0.21%。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　董事刘棠枝作为激励对象回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《关于拟收购深圳创维新世界科技有限公司99%股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟收购深圳创维新世界科技有限公司99%股权暨关联交易的公告》。

　　关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《关于拟收购控股子公司北京创维海通数字技术有限公司少数股东股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟收购控股子公司北京创维海通数字技术有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《关于对创维集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对创维集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》的《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　创维数字股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十五日

　　证券代码：000810 证券简称证券简称：创维数字公告编号公告编号：2020-040

　　创维数字股份有限公司

　　第九届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　创维数字股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“创维数字”）第九届监事会第二十二次会议于2020年8月24日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年8月14日以电话、电子邮件形式发送给各监事。会议由公司监事会主席黄文波先生主持，公司3名监事全部参与表决，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于2020年半年度报告全文和摘要的议案》

　　监事会全体成员全面了解和认真审核了公司2020年半年度报告，认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2020年上半年的财务状况、经营成果和现金流量。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易额度的议案》

　　经审核，监事会同意公司新增对2020年度日常关联交易额度的预计。该等关联交易涉及金额，按市场原则作价，且符合公司经营发展需要，有利于企业的长远发展，未发现有损害公司利益的情况。

　　关联监事黄文波先生回避表决。

　　表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会经过核查后认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2、根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就；

　　3、监事会对关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的激励对象名单、考核情况等解限条件进行了核查，认为公司73名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件。

　　同意公司为73名激励对象办理第二期的222.65万股预留部分限制性股票的解除限售手续。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《关于拟收购深圳创维新世界科技有限公司99%股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟收购深圳创维新世界科技有限公司99%股权暨关联交易的公告》。

　　关联监事黄文波先生回避表决。

　　表决情况：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《关于拟收购控股子公司北京创维海通数字技术有限公司少数股东股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟收购控股子公司北京创维海通数字技术有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2020年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　创维数字股份有限公司监事会

　　二○二〇年八月二十五日

　　证券代码：000810 证券简称证券简称：创维数字公告编号公告编号：2020-044

　　创维数字股份有限公司

　　关于拟收购深圳创维新世界科技有限公司99%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟收购深圳创维新世界科技有限公司99%股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》。

　　本次投资收购后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露。本议案项下股权收购构成关联交易，现将该收购事项的有关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、为进一步调整和优化公司产业，基于5G与超高清的应用，实现产业协同，公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）与关联方创维集团有限公司（以下简称“创维集团”）、深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳市智能视界”）在2020年3月23日签署《股权转让意向书》，创维集团拟将其持有的深圳创维新世界科技有限公司（以下简称“创维新世界”）66%的股权转让给深圳创维数字。

　　现根据审计评估结论及各方进一步协商，各方最终确认签署股权转让协议，深圳创维数字以自有资金476万元收购创维集团持有的创维新世界99%股权，深圳市智能视界同意放弃优先购买权。本次收购完成后，创维新世界成为公司控股子公司纳入公司合并财务报表范围内。

　　2、本次交易对方中，创维集团系公司间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，创维集团系公司关联法人，公司收购其所持创维新世界股权事项构成了关联交易，关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决，其余3名董事一致同意此项议案，全体独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了认为本次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及股东利益的独立意见。

　　3、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门前置行政批准、许可。根据相关规定，本次收购创维新世界股权99%暨关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、创维集团有限公司

　　公司名称：创维集团有限公司

　　统一社会信用代码：9144030071529193X1

　　公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　法定代表人：赖伟德

　　注册资本：香港元183,000万元

　　成立日期：2000年06月07日

　　营业期限：自2000-06-07起至2030-06-07止

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）实际经营场所：深圳市南山区粤海街道高新南四道18号创维半导体设计大厦东座22-24层

　　经营范围：一般经营项目：（一）在中国政府鼓励和允许投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务，承接境外公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。从事高清晰度电视、数字彩色电视机、大屏幕彩色投影电视、等离子电视、高画质激光视盘、数字音视频广播系统及产品、视听器材、通讯器材、新型电子元器件、电子商务、电子网络技术、上网终端设备等电子信息产品的技术开发、研究业务，并从事校园、社区网络化建设的研究业务。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；实业项目投资咨询，经济信息咨询，货物及技术进出口（不含分销），家用电器产品的技术咨询、技术服务。电子产品、五金建材、钢材、装修装饰材料、机械设备、化工产品（不含有毒、危险化学品）、汽车、汽车零部件的批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、佣金代理（拍卖除外）；物业租赁、物业管理。许可经营项目：停车场经营；预包装食品（不含复热）的批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、佣金代理（拍卖除外）。

　　主要股东：创维电视控股有限公司持股比例为51.15%，创维半导体（深圳）有限公司持股比例为48.85%。

　　主要财务数据及经营情况：

　　创维集团近三年稳定发展，经营情况良好，主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：创维集团为公司的间接控股股东，认定创维集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　2、深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5EFB502T

　　经济性质：有限合伙

　　执行事务合伙人：李文权

　　认缴出资额：人民币15万元

　　成立日期：2017年04月06日

　　合伙期限：永续经营

　　住所：深圳市南山区粤海街道高新南一道创维大厦A座701

　　经营范围：企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；信息技术咨询。

　　深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙）为创维新世界团队持股平台，9名合伙人均为创维新世界的员工，其中，李文权先生的出资比例为53.24%。深圳市智能视界与公司无关联关系。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　创维集团有限公司、深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙）均未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为创维集团持有的创维新世界99%的股权。

　　1、标的公司基本情况

　　企业名称：深圳创维新世界科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司(外商投资性企业合资）

　　法定代表人：王晓晖

　　统一社会信用代码：91440300MA5EHJ4X9T

　　注册号：440300280019277

　　成立日期：2017年05月11日

　　注册资本：人民币1,500万元

　　住所：深圳市南山区粤海街道高新南一道创维大厦A座701室

　　经营范围：研发、销售计算机软硬件、电子产品、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、工业自动化控制设备；计算机软硬件开发并提供技术服务；软件开发并提供技术服务；网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主营业务：创维新世界是集虚拟现实设备、系统平台、内容分发为一体的产品及服务提供商，主要产品有VR一体机和VR超短焦分体机，行业解决方案主要有5G VR直播解决方案、5G VR智慧教育解决方案、5G VR文旅解决方案、5G VR 智慧党建解决方案和5G VR医疗解决方案等，技术内容涵盖有人体工程与UI、光学设计与软件底层算法、VR直播与系统解决方案、云VR编解码技术和端到端云VR应用平台开发技术等领域。

　　本次股权转让前后的股权结构如下：

　　■

　　截至本公告出具日，创维新世界未被列为失信被执行人。

　　2、标的公司历史沿革

　　2017年04月14日，深圳创维新世界科技有限公司全体股东创维集团和深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙）签署了《深圳创维新世界科技有限公司章程》。

　　2017年05月11日，深圳市市场监督管理局向创维新世界核发《企业法人营业执照》（注册号：440300280019277)。

　　创维新世界设立时的股权结构如下：

　　■

　　3、创维新世界主要财务数据

　　创维新世界的合并口径主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、创维新世界股权的评估情况

　　应本次股权收购所需，委托具有证券期货业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对创维新世界截至2019年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字【2020】第116号资产评估报告。本次评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，其公司账面资产总计人民币1,298.89万元，其中：流动资产人民币1,180.08万元；非流动资产人民币118.81万元；其公司账面负债总计人民币1,216.48万元，其中流动负债人民币1,046.26万元，非流动负债人民币170.21万元；其公司账面净资产人民币82.42万元。

　　采用资产基础法评估的创维新世界的股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的总资产账面价值1,298.89万元，评估值1,480.46万元，评估增值181.57万元，增值率13.98%。总负债账面价值1,216.48万元，评估值1,053.43万元，评估减值163.05万元，减值率13.40%。净资产账面价值82.42万元，评估值427.04万元，评估增值344.62万元，增值率418.15%。采用收益法评估的创维新世界的股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为481万元，相对其于评估基准日的账面值82.42万元，增值398.58万元，增值率483.62%。

　　对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即创维新世界股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为：481万元人民币。

　　5、其他事项说明

　　（1）本次交易完成后，公司全资子公司深圳创维数字将持有标的公司99%股权，标的公司成为公司控股子公司并纳入公司合并财务报表范围内。截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财、标的公司占用公司资金及非经营性往来的情况。

　　（2）2020年1-6月，创维新世界与交易对方创维集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币23.67万元，截至2020年6月30日在创维集团财务有限公司存款90.29万元，利息收入0.22万元。

　　单位：万元

　　■

　　以上创维新世界与交易对方创维集团日常关联交易均为经营性往来，均严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。在交易完成后，不会存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　（3）截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保和财务资助的情况。

　　（4）标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　（5）标的公司章程中不存在其他限制股东权利的条款，不存在损害上市公司利益的情形。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价基准日为2019年12月31日，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字【2020】第116号资产评估报告为依据，综合考虑创维新世界所属行业的发展情况、经营现状以及市场成熟度等因素，经交易各方友好协商，确定本次股权转让价格。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　转让方：创维集团有限公司（以下简称甲方）

　　受让方：深圳创维数字技术有限公司（以下简称乙方）

　　丙方：深圳市智能视界科技合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：深圳创维新世界科技有限公司

　　鉴于：

　　1、深圳创维新世界科技有限公司（以下简称“目标公司”）成立于2017年5月11日，注册资本人民币1500万元，甲方持有目标公司99%的股权，丙方持有目标公司1%的股权。

　　2、甲乙丙三方于2020年3月23日签署《股权转让意向书》，达成如下股权转让意向：按照甲方与丙方于2017年8月15日签订的《股权转让协议》，甲方同意将其持有目标公司33%的股权转让给丙方，在上述甲方持有目标公司33%股权转让至丙方完成后，甲、乙、丙三方一致同意，甲方拟将持有目标公司剩余66%的股权转让至乙方，丙方同意放弃上述甲方向乙方转让目标公司66%股权的优先权。

　　3、为进一步调整和优化公司产业，实现产业协同，在上述《股权转让意向书》所述之股权转让事宜的协商过程中，甲乙丙三方经协商一致，同意将股权转让事宜的交易方式变更为：由甲方将所持目标公司99%的股权转让给乙方，乙方同意受让，丙方同意放弃上述甲方向乙方转让目标公司99%股权的优先权。

　　4、针对甲方与丙方于2017年8月15日签订的《股权转让协议》，该协议各方已协商一致并于2020年7月26日签署《股权转让协议之终止协议》，一致同意该《股权转让协议》于2020年7月26日终止。

　　现各方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让目标公司股权事宜，达成如下协议：

　　（一）股权转让：

　　1、甲方持有目标公司99%股权，对应注册资本人民币1,485万元。根据目标公司章程规定，甲方认缴注册资本人民币1,485万元，实缴注册资本人民币1,485万元。甲方拟将其所持有目标公司99%的股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让。

　　２、本协议各方确认，本次目标股权的交易对价系根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司股权的评估结果并经甲乙双方协商确定。截至评估基准日(2019年12月31日)，采用收益法确定的目标公司股东全部权益评估价值为481万元人民币。根据上述评估值，甲乙双方协商确定的目标股权的总交易对价为人民币476万元，即乙方应向甲方支付股权转让款人民币476万元。

　　3、乙方应于目标股权交割日后10个工作日内以银行汇款的方式将全部股权转让款人民币476万元支付到甲方的银行账户。

　　（二）转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　　（三）优先购买权的放弃

　　丙方作为目标公司现股东之一，同意放弃本协议中目标股权的优先购买权，并同意配合签署本次股权转让过程中需要丙方签署的相关文件（包括但不限于股东会决议等）。

　　1、有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担：

　　在目标股权交割之后，受让方按受让股权的比例分享目标公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　2、滚存未分配利润及过渡期损益

　　（1）滚存未分配利润

　　各方一致同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为目标公司估值的一部分，在本次交易完成后，由目标公司股东（即乙方与丙方）按各自持股比例享有。

　　（2）过渡期损益

　　各方一致同意，自评估基准日（不含当日）至目标股权的交割日（含当日），目标公司的期间损益由本次交易完成后的目标公司股东（即乙方与丙方）按各自持股比例享有或承担。

　　（四）违约责任：

　　本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当承担违约责任。

　　（五）协议书的变更或解除:

　　协议各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，各方应另签订变更或解除协议书。

　　（六）有关费用的负担：

　　1、在本次股权转让过程中发生的有关费用（如工商变更登记等费用），由目标公司承担。

　　2、因签署本协议及实施本次股权转让而发生的各项税费，由各方按照有关法律各自承担。如果受让方根据适用法律的要求需要代扣代缴转让方本次股权转让应付所得税，则受让方有权进行该等代扣代缴。

　　（七）生效条件：

　　本协议书经各方签字、盖章生效。各方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　六、涉及本次股权收购事项的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置以及债务重组等情况，亦不存在与关联人同业竞争的情形。

　　2、本次股权收购事项完成后，公司及子公司与控股股东及其关联人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　3、目前创维新世界的关联交易占总体经营总量比例较小，合并入上市公司后创维新世界将按照上市公司要求规范进行关联交易。为规范本次交易完成后创维集团及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，为保护中小股东利益，公司控股股东出具承诺函，确保创维新世界及上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。

　　对于无法避免的关联交易，公司将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。

　　公司将严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。

　　公司将严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　创维新世界布局虚拟现实、增强现实、产品与交互等技术的研发设计，是集虚拟现实设备、系统平台、内容分发为一体的产品及服务提供商，目前在虚拟现实领域拥有深厚的技术背景与丰富的开发经验，负责研发并量产过多款VR头戴显示设备产品并申请了过百项相关技术专利，技术内容涵盖人体工程与UI、光学设计与软件底层算法、眼球追踪与手势识别、云VR技术及端到端云VR应用平台开发等领域，在光学设计和8K视频解码等方面有较为深入的研究基础，开展了衍射光波导方面的研究开发以及推出了全球唯一支持8K视频硬解码的VR一体机，8K解码VR一体机广泛应用于三大运营商的5G 8K VR直播和高端观影市场。

　　创维新世界目前经营状况尚处于亏损状态，本次交易完成后，公司将利用现有在国内、海外运营商等渠道市场及供应链的优势，有效整合创维VR产品在细分领域的资源及应用，实施业务战略协同及优势互补，从而进一步提升公司在5G应用、8K超高清新型显示应用、智慧旅游、教育、医疗等方面的市场拓展及竞争力。

　　本次股权收购系公司根据自身的实际情况，在综合分析了市场现状并对标的公司的市场估值、本次交易对于公司本身经营的积极意义和必要性进行充分论证的基础上，为增强公司竞争力之目的而实施，符合公司和全体股东的利益。

　　公司全资子公司深圳创维数字拟使用自有资金人民币476万元收购创维新世界的股权，将以出资额为限，承担有限责任。在业务上协同的同时，对于创维新世界的经营风险，公司将按照全面风险管理的要求，加强对创维新世界运营的跟踪管控，密切关注创维新世界的规范运营，以降低创维新世界的运营风险。

　　八、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方创维集团有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为人民币9,635.93万元。

　　九、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　本次股权收购的交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，按照市场原则作价，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司本次收购创维新世界99%股权，有利于实现公司业务战略协同及优势互补，进一步提升公司的竞争力。

　　同意将《关于拟收购深圳创维新世界科技有限公司99%股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十三次会议进行审议确认。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司本次收购关联方创维新世界99%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）有利于实现公司业务战略协同及优势互补，进一步提升公司的竞争力。

　　本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；关联董事已回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同时，公司本次交易的价格系以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理。

　　基于上述，独立董事一致同意公司本次收购深圳创维新世界科技有限公司99%股权暨关联交易的事项。

　　十、监事会意见

　　监事会认为：公司本次以现金476万元收购创维新世界99%股权，是实施公司业务战略的协同及优势互补，能进一步提升公司在5G应用、8K超高清新型显示应用，实施智慧旅游、教育、医疗等方面的市场业务拓展，增强公司在5G、8K、VR+AR等产业中的竞争力。本次交易的价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理。董事会审议本项关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序及表决结果合法有效。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　十一、本次交易的主要风险

　　1、标的资产评估风险：本次交易标的资产因公司未来收益预测有不确定性，按照收益法进行评估，该评估估值是评估机构结合创维新世界发展经营现状等因素作出的评估结果；但若假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　　2、收购整合的风险：本次交易完成后，创维新世界将成为公司的控股子公司，公司将整合标的公司经营、管理、市场模式，与公司其他板块业务产生协同，因此，需要在发展战略、经营计划、业务方向等方面融合，存在一定的经营管理和整合风险。在本次交易完成后，公司将在发展战略、经营计划、业务方向等各方面统筹规划，实现并购双方有效融合，最大程度降低收购后的整合风险。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。

　　十二、备查文件

　　1、第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事的事前认可意见及独立意见；

　　4、股权转让协议；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　创维数字股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十五日

　　证券代码：000810 证券简称证券简称：创维数字公告编号公告编号：2020-042

　　创维数字股份有限公司关于

　　新增2020年度日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　创维数字股份有限公司（简称“公司”或“创维数字”，含控股子公司，下同）第十届董事会第二十一次会议和2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年日常关联交易预计情况的议案》，对公司2020年度日常关联交易进行了预计，相关内容详见公司于2020年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于2020年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号公告编号：2020-008）。

　　现因公司及子公司生产经营需要，公司于2020年8月24日第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于新增2020年度日常关联交易额度的议案》，基于与创维集团智能装备有限公司（以下简称“创维智能装备”）、深圳市声活智能科技有限公司（以下简称“声活智能科技”）、深圳创维空调科技有限公司（以下简称“创维空调”）、南京创维家用电器有限公司（以下简称“南京创维电器”）、创维集团智能电器有限公司（以下简称“创维集团智能电器”）、遂宁创维电子有限公司（以下简称“遂宁创维电子”）、南京金龙客车制造有限公司（以下简称“南京金龙”）等公司存在及新增必要的日常关联交易，本次新增关联交易额度预计不超过3,315.00万元，本议案审议过程中，关联董事赖伟德、刘棠枝、施驰、林劲、张知、应一鸣回避表决，其余3名董事均参与表决。全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次新增关联交易预计不超过3,315.00万元，占公司2019年度经审计归母净资产的0.88%，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次预计新增关联交易类别和调整金额如下

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、创维集团智能装备有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：李小放；注册资本：人民币10,000万元；主营业务：许可经营项目：从事智能制造系统解决方案、工业机器人、智能检测设备、智能仓储设备、智能机床、智能生产线、精密制造系统和装备的设计、生产和经营；非金属制品模具、压铸模具、五金模具、精密夹具、非金属制品的设计、生产和经营；医疗设备、口罩设备、体温枪、紫外杀毒灯、防护口罩、防护衣、消毒液、劳保用品、血压计、护目镜、理疗康复仪、病床的生产及销售；精密金属制品机械加工；注塑原料销售；货物及技术进出口(不含分销及国家专营、专控商品)；公司住所：深圳市宝安区石岩街道塘头工业区创维科技工业园研发大楼一楼；截至2020年6月30日，总资产：人民币36,098.20万元；净资产：人民币13,253.15万元；2020年半年度主营业务收入：人民币15,503.32万元；净利润：人民币933.11万元（未经审计）。

　　（2）关联关系

　　创维集团智能装备有限公司为公司间接控股股东创维电视控股有限公司的下属企业。

　　2、深圳市声活智能科技有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：柳学军；注册资本：人民币666.67万元；主营业务：计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统的设计、技术维护；信息技术咨询；集成电路的设计、研发；电子产品、影音电器、家用电器、数码产品的研发与销售；网络技术、计算机软件的技术开发、技术咨询服务、技术转让；网页设计；计算机系统设计；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；公司住所：深圳市南山区粤海街道高新南一道8号创维大厦c座601-1室；截至2020年6月30日，总资产：人民币2,298.48万元；净资产：人民币747.56万元；2020年半年度主营业务收入：人民币2,739.48万元；净利润：人民币264.15万元（未经审计）。

　　（2）关联关系

　　深圳市声活智能科技有限公司为公司控股股东创维RGB的下属企业。

　　3、深圳创维空调科技有限公司

　　（1）基本情况：

　　法人代表：吴启楠；注册资本：人民币40,000万元；主营业务：从事分体式壁挂空调的生产加工；制冷设备产品及其相关零配件产品的生产加工；空调器及其相关零配件产品，包括泵、阀门、压缩机及类似机械；空调器系统及软件开发、制作、测试、销售以及相关技术的咨询、技术服务、维修养护；研发、生产、销售各类车辆空调器及相关配件，提供温控解决方案、相关产品的技术咨询及技术服务；风机、包装设备、电机、输配电及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、家用电力器具等通用设备；机械设备、五金交电、家用电器及电子产品的研发设计、批发、佣金代理（拍卖除外）、货物及技术进出口；暖通设备、热泵以及热风机设备的研发、生产、安装、维修、测试的服务；公司住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙工业城高科大道12号；截至2020年6月30日，总资产：人民币50,868.99万元；净资产：人民币1,261.64万元；2020年半年度主营业务收入：人民币38,005.65万元；净利润：人民币-3,581.91万元（未经审计）。

　　（2）关联关系

　　深圳创维空调科技有限公司为公司间接控股股东创维电视控股有限公司的下属企业。

　　4、南京创维家用电器有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：吴启楠；注册资本：美元1,875万元；主营业务：家用电器产品的研发、生产，销售自产产品及提供相关技术服务；自有房屋租赁及物业管理；公司住所：南京市溧水经济开发区创维电器（南京）工业园；截至2020年6月30日，总资产：人民币201,201.03万元；净资产：人民币39,198.57万元；2020年半年度主营业务收入：人民币138,996.09万元；净利润：人民币13,635.23万元（未经审计）。

　　（2）关联关系

　　南京创维家用电器有限公司为公司间接控股股东创维控股有限公司的下属企业。

　　5、创维集团智能电器有限公司

　　（1）基本情况

　　法人代表：赖伟德；注册资本：人民币20,000万元；主营业务：配电开关控制设备制造；家用电器产品的研发、生产、销售，家用电器元器件、部件及智能化产品的研发、生产、销售；进出口业务(国家限定和禁止进出口的商品和技术除外)；电器产品检测业务；自有房屋的租赁；物业管理服务、展览展示服务、仓储服务（不含危险化学品）；普通货运；餐饮服务；公司住所：安徽省滁州市全椒县经济开发区纬三路88号；截至2020年6月30日，总资产：人民币59,580.64万元；净资产：人民币17,925.84万元；2020年半年度主营业务收入：人民币0万元；净利润：人民币-253.23万元（未经审计）。

　　（2）关联交易

　　创维集团智能电器为公司间接控股股东创维控股有限公司的下属企业。

　　6、遂宁创维电子有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：赵科；注册资本：人民币5,000万元；主营业务：电子产品及配件的研发、生产、销售、安装、维护及相关技术咨询和技术服务；机电产品（不含汽车）的安装、维护及配件销售；物业管理；仓储服务；普通货运；餐饮服务；公司住所：遂宁市经济技术开发区西宁片区台商工业园内；截至2020年6月30日，总资产：人民币49,408.47万元；净资产：人民币14,822.44万元；2020年半年度主营业务收入：人民币561.92万元；净利润：人民币-1,971.21万元（未经审计）。

　　（2）关联关系

　　遂宁创维电子有限公司为公司间接控股股东创维电视控股有限公司的下属企业。

　　7、南京金龙客车制造有限公司

　　（1）基本情况：

　　法定代表人：陈兵；注册资本：人民币50,000万元；主营业务：客车及乘用车、配件、附件制造；汽车及配件、附件、机电产品销售；旧车及配件、附件交易；客车底盘设计、生产与销售；改装车、电机及电机控制器生产与销售；润滑油及冷却液产品销售；机械加工、客车产品设计与技术服务；汽车租赁；市（县）际定线旅游客运、市（县）际包车客运、市（县）内包车客运、汽车出租；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物料搬运装备制造；矿山机械制造；矿山机械销售；汽车零部件及配件制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；汽车零部件研发；公司住所：南京市溧水区柘塘镇滨淮大道369号；截至2020年6月30日，总资产：人民币1,280,684.48万元；净资产：人民币145,056.77万元；2020年半年度主营业务收入：人民币117,155.47万元；净利润：人民币-15,580.74万元（未经审计）。

　　（2）关联关系

　　南京金龙客车制造有限公司为关联自然人林劲董事及其家庭成员控制的公司。

　　8、履约能力分析

　　以上1-6项的关联方均为公司最终控股股东创维集团有限公司的下属企业，创维集团有限公司（00751.HK）为在香港联合交易所主板上市公司，根据其披露的财报数据，创维集团有限公司（00751.HK）为在香港联合交易所主板上市公司，根据其披露的财报数据，2019年其总营业收入为人民币372.77亿元，净利润为人民币10.31亿元，总资产人民币475.38亿元，归属于母公司股东权益人民币159.92亿元，创维集团财务状况良好。第7项是关联自然人控制的企业，经营状况良好。以上关联方公司均具备良好的履约能力。

　　截至本公告披露日，创维集团智能装备有限公司、深圳市声活智能科技有限公司、深圳创维空调科技有限公司、南京创维家用电器有限公司、创维集团智能电器有限公司、遂宁创维电子有限公司、南京金龙客车制造有限公司未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、公司向创维智能装备、声活智能科技采购自动打螺钉机、自动码垛视觉检测设备、智能音响用于公司自身需求及客户需求；南京创维电器、创维空调因自身需求向子公司创维液晶器件（深圳）有限公司采购光学器件；创维集团智能电器、创维空调对于自持物业有安防需求增加安防智控的采购；遂宁创维电子为公司提供代加工业务及运输服务，公司支付加工费及物流费用；子公司深圳创维汽车智能有限公司向南京金龙销售行驶记录仪、ADAS、智能后视镜产品、液晶仪表。

　　2、公司日常关联交易主要是控股子公司与关联法人之间的日常原材料或产品采购和销售、接受劳务。定价政策依照公平公正的原则，以市场价为定价依据，交易的付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　3、具体关联交易协议在实际采购、租赁或服务发生时具体签署。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、公司（含控股子公司）与以上关联方的关联交易为日常经营中的持续性业务，均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。

　　2、以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　　3、以上交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。

　　4、以上与公司发生关联交易的公司生产经营情况正常，具备较强履约能力。

　　五、独立董事意见

　　独立董事审阅了本次日常关联交易的相关材料，认为：

　　1、董事会在审议该关联交易时，关联董事已回避了对相关议案的表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易以购买方招标采购或政府定价为依据或参考市场价格确定，定价公允合理。该关联交易事项及相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司独立性。独立董事一致同意本议案。

　　六、备查文件目录

　　1、创维数字第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2、创维数字第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事独立意见和事前认可意见。

　　特此公告。

　　创维数字股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十五日

　　证券代码：000810 证券简称证券简称：创维数字公告编号公告编号：2020-043

　　创维数字股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计73人；

　　2、本次限制性股票解除限售数量为222.65万股，占目前公司总股本的0.21%1；

　　1因公司的可转换公司债券处于转股期，本次变动前总股本数据以截至2020年7月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的总股1,063,360,363股计算。

　　3、本次限制性股票在相关部门办理完成解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会拟根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的73名激励对象办理解除限售事宜，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1、2017年8月15日，公司第九届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于创维数字股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年8月28日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于创维数字股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2017年9月4日，公司召开第九届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。在公司激励计划中确定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，公司实际授予激励对象人数为570名，2017年限制性股票股权激励计划首次实际授予的数量为3,637.3万股，预留限制性股票部分的数量为476.3万股。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年9月28日上市流通，公司股份总数由1,034,558,280股变更为1,070,931,280股。

　　5、2018年3月21日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，第八届监事会第二十四会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；并于2018年4月12日获得2017年年度股东大会审议通过。截至2018年5月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成21名离职员工1,035,000股限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,070,931,280股，变更为1,069,896,280股。

　　6、2018年6月11日，公司召开第十届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2018年6月11日，同意公司向79名激励对象授予476.3万股限制性股票，预留授予价格为4.66元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。在公司激励计划中确定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股票，公司实际授予激励对象人数为77名，预留限制性股票实际授予的数量为460.8万股。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2018年8月24日上市流通，公司股份总数由1,069,896,280股变更为1,074,504,280股。

　　7、2018年8月2日，公司召开第十届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；并于2018年8月22日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年10月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成13名离职员工401,000股限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,074,504,280股变更为1,074,103,280股。

　　8、2018年9月5日，公司召开第十届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，决定按照《2017年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理首次授予部分第一期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计534人，可解锁的限制性股票数量1,045.41万股，上市流通日期为2018年10月11日。

　　9、2019年3月22日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；并于2019年4月23日获得2018年年度股东大会审议通过。截至2019年7月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成40名离职员工1,194,000股限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,074,103,280股，变更为1,072,909,280股。

　　10、2019年6月12日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，决定按照《2017年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理预留授予部分第一期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计75人，可解锁的限制性股票数量224.9万股，上市流通日期为2019年9月3日。

　　11、2019年8月22日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；并于2019年9月11日获得2019年第二次临时股东大会审议通过。截至2019年10月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成12名离职员工659,400股限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,058,938,128股，变更为1,058,278,728股。

　　12、2019年9月5日，公司召开第十届董事会第十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，决定按照《2017年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理首次授予部分第二期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计485人，可解除限售的限制性股票数量974.55万股，上市流通日期为2019年10月16日。

　　13、2020年3月20日，公司召开第十届董事会第二十一次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；并于2020年4月17日获得2019年年度股东大会审议通过。截至2020年6月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成21名离职员工316,500股限制性股票的注销手续。公司股份总数由1,063,668,297股变更为1,063,351,797股。

　　二、限制性股票激励计划设定的预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限制性股票激励计划设定的预留授予部分第二个限售期已届满

　　根据激励计划规定，第二个解除限售期为自预留部分权益授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予日为2018年6月11日，截至2020年6月11日，公司预留授予限制性股票的第二个限售期已届满。

　　（二）限制性股票激励计划设定的预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据激励计划规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时符合下列条件，经逐条对照，情况如下表：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理第二期解除限售的相关事宜。

　　三、限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计73人，可解除限售的限制性股票数量222.65万股，占目前公司总股本的0.21%。

　　限制性股票激励计划预留授予部分第二期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　注：上表中刘棠枝为公司现任董事，其持有、买卖公司股份须严格遵守相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所等规范性文件的规定及要求。

　　上述可解除限售的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司《2017年限制性股票激励计划》预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，73名激励对象第二个解除限售期绩效考核等级均为“合格”及以上。综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定为73名激励对象办理预留授予部分第二个解除限售期的解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足《2017年限制性股票激励计划》中对预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规和公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与获授的限制性股票数量不存在差异，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司依照2017年限制性股票激励计划对符合条件的限制性股票进行解除限售。

　　六、监事会核实意见

　　同意公司为73名激励对象办理第二期的222.65万股预留部分限制性股票的解除限售手续。

　　七、律师法律意见

　　北京市环球律师事务所上海分所律师认为：公司本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已满足，解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司监事会关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的审核意见；

　　5、《北京市环球律师事务所上海分所关于创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

　　特此公告。

　　创维数字股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十五日

　　证券代码：000810 证券简称证券简称：创维数字公告编号公告编号：2020-045

　　创维数字股份有限公司

　　关于拟收购控股子公司北京创维海通数字技术有限公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟收购控股子公司北京创维海通数字技术有限公司少数股东股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》。

　　一、本次交易概述

　　1、为了进一步推进公司发展战略，提高运营和决策效率，公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司（以下简称“深圳创维数字”）拟以自有资金人民币397.0588万元购买北京屏聚四方科技中心（有限合伙）和自然人薛亮合计持有的北京创维海通数字技术有限公司（以下简称“北京创维海通”）15%的少数股东股权，本次股权转让完成后公司全资子公司深圳创维数字将持有北京创维海通100%股权。

　　2、本次交易对方中，公司副总经理薛亮持有北京屏聚四方科技中心（有限合伙）1.2%的份额，且为本次交易事项的交易对方之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京屏聚四方科技中心（有限合伙）为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。

　　3、2020年8月24日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟收购控股子公司北京创维海通数字技术有限公司少数股东股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《公司章程》等规章制度的相关规定，本次事项公司无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、北京屏聚四方科技中心（有限合伙）

　　（1）基本信息

　　名称：北京屏聚四方科技中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　住所：北京市海淀区莱圳家园18号楼3层3024室

　　执行事务合伙人：王永强

　　统一社会信用代码：91110108MA0025554U

　　认缴出资：41.60万元

　　成立日期：2015年11月27日

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广。

　　执行事务合伙人/主要股东：王永强

　　（2）主要财务数据及经营情况（未经审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　（3）关联关系说明

　　北京屏聚四方科技中心（有限合伙）为子公司北京创维海通骨干团队的持股平台，公司副总经理薛亮持有其1.2%的份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京屏聚四方科技中心（有限合伙）为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。

　　2、薛亮

　　（1）基本信息

　　薛亮，男，中国籍自然人，男，1966年3月出生，汉族，无境外居留权，住所地：北京海淀区。

　　（2）关联关系说明

　　自然人薛亮是公司副总经理，系高级管理人员，认定为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　3、截至本公告出具日，上述交易对方未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为北京屏聚四方科技中心（有限合伙）和自然人薛亮合计持有的北京创维海通15%股权。

　　1、标的公司基本情况

　　（1）基本信息

　　企业名称：北京创维海通数字技术有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：宋勇立

　　统一社会信用代码：91110108799039482E

　　注册号：110108003591595

　　成立日期：2007年2月2日

　　注册资本：人民币1,000万元

　　住所：北京市海淀区莱圳家园18号楼4层4021

　　经营范围：销售食品；开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接收设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、家庭多媒体终端、终端设备、通讯设备；从事信息系统软件开发；提供相关的技术服务；销售委托加工产品；设计、制作、代理、发布广告；销售食用农产品、家用电器、建筑材料、计算机软件、机械设备、日用杂货。

　　主营业务情况：聚焦智慧家庭、智慧广电、智慧酒店、智慧无线、智慧社区等领域，借助互联网成熟的算法工具及云端技术，基于自主研发的智能信息平台，既可以向客户输出技术开发、系统集成、流量变现、数据分析等能力又能为客户提供端到端的完整解决方案。产品形态多样，包括智慧屏、智能Launcher、基于IPTV的数据分析系统、新时代文明实践电视平台、智能推荐系统等。

　　（2）本次股权转让前后标的公司的股权结构如下：

　　■

　　（3）标的公司主要财务数据

　　标的公司北京创维海通主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（4）截至本公告出具日，北京创维海通未被列为失信被执行人。

　　2、标的公司的评估情况

　　应本次股权收购所需，委托具有证券期货业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对北京创维海通截至2019年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字【2020】第S083号资产评估报告。本次评估范围为北京创维海通评估基准日经审计后的全部资产及相关负债，其账面资产总计人民币9,997.30万元，其中：流动资产人民币5,056.93万元；非流动资产人民币4,940.36万元；其账面负债总计人民币6,652.32万元，其中流动负债人民币6,359.32万元，非流动负债人民币293.00万元；其账面净资产人民币3,344.97万元。

　　采用资产基础法评估的北京创维海通的股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的评估结论如下：总资产账面价值9,997.30万元，评估值9,777.83万元，评估增值-219.46万元，增值率-2.20%；总负债账面价值6,652.32万元，评估值6,652.32万元，评估增值0万元，增值率0%；净资产账面价值3,344.97万元，评估值3,125.51万元，评估增值-219.46万元，增值率-6.56%。

　　因北京创维海通创新业务受行业变迁及市场竞争因素影响持续亏损，而互联网+运营新业务由于规模较小，亦持续亏损，于评估基准日条件下，北京创维海通的未来收益期限及其所对应收益和风险难以进行相对合理预测和估计，故不适宜采用收益法进行评估，所以本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即北京创维海通股东全部权益于评估基准日2019年12月31日的市场价值为：3,125.51万元人民币。

　　3、其他事项说明

　　（1）本次交易完成后，公司全资子公司深圳创维数字将持有北京创维海通100%股权，北京创维海通成为公司全资子公司。

　　（2）北京创维海通的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的定价基准日为2019年12月31日，以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字【2020】第S083号资产评估报告为依据，综合考虑北京创维海通所属行业的发展情况、经营现状以及市场成熟度等因素，经交易各方友好协商，确定本次股权转让价格。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　转让方一：北京屏聚四方科技中心（有限合伙）

　　转让方二：薛亮

　　（“转让方一”与“转让方二”合称“转让方”，分别称“各转让方”）

　　受让方：深圳创维数字技术有限公司

　　目标公司：北京创维海通数字技术有限公司

　　（一）、转让价格及支付

　　1、经转让方一与受让方协商一致，目标股权一的股权转让金额为人民币（大写）贰佰陆拾肆万柒仟零伍拾玖元整（小写￥2,647,059元）；经转让方二与受让方协商一致，目标股权二的股权转让金额为人民币（大写）壹佰叁拾贰万叁仟伍佰贰拾玖元整（小写￥1,323,529元）。

　　上述各股权转让款项由受让方在全部目标股权转让办理完毕工商变更登记之日10个工作日内一次性分别支付至各转让方指定银行账户。

　　（二）、转让股权

　　1、转让方和受让方依照本协议规定的条款和条件，由各转让方在本协议生效后一次性向受让方转让其持有的相应目标股权。

　　2、转让方向受让方转让目标股权的同时，各转让方拥有的附属于该目标股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。

　　（三）、交割

　　在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议拟转让之目标股权的交割（“交割”）应于本合同生效后五个工作日内（具体日期由各方协商确定，但不得晚于前述日期），于转让方和受让方均书面同意的地点、时间和日期发生（交割发生之日称为“交割日”）。在交割日，转让方与受让方共同确保目标公司向受让方交付下述文件：

　　1、目标公司出资证明书原件，出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖公司公章，该等出资证明书应反映：受让方为持有目标公司100%股权（对应目标公司人民币1000万元的出资额）的股东；

　　2、目标公司股东名册复印件（加盖公司公章），且该股东名册应反映：受让方为持有目标公司100%股权（对应目标公司人民币1000万元的出资额）的股东。

　　（四）、损益的处理方式

　　各方同意，在目标股权交割之后，股权转让所涉及的目标股权的全部权利、所有权和权益（包括但不限于截至交割时的未分配利润）及所带来的损益，由受让方拥有和承担。

　　（五）、税费

　　因签署本协议及实施本次股权转让而发生的各项税费，由各方按照有关法律各自承担。如果受让方根据适用法律的要求需要代扣代缴转让方本次股权转让应付所得税，受让方有权从本次应付股权转让款中直接扣缴相应税款，转让方有义务提供合法有效的文件证明其股权取得成本。

　　（六）、违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或者违反其做出的陈述或保证的，则被视为违约。除本协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约而造成其他方的一切损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

　　2、一方出现重大违约情形，且在守约方向其发出书面通知后15个工作日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议并追究违约方的违约和赔偿责任。

　　3、本协议所称之损失包括但不限于直接损失、诉讼费、公证费、合理调查费和律师费等费用。

　　（七）、其它

　　本协议经转让方二签字，转让方一、受让方及目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

　　六、本次交易的目的、对公司的影响

　　基于广电网络整合与5G建设融合的发展，为了更好对接、聚焦中国广电的相关业务，增加对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，未来进一步提升公司于广电市场的竞争力而进行此次交易。通过本次少数股东股权的收购，北京创维海通将由本公司全资子公司深圳创维数字的控股子公司变更为全资子公司，有助于公司对相关运营业务的整合，提升其管理、运营效率。

　　公司子公司拟使用自有资金人民币397.0588万元收购北京创维海通的少数股东的股权，将以出资额为限，承担有限责任。本次收购事项不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东利益。

　　七、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本公告所述关联方北京屏聚四方科技中心（有限合伙）、薛亮未发生关联交易。

　　八、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　本次股权收购的交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，按照市场原则作价，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司本次收购北京创维海通15%股权，有利于实现公司业务聚焦，进一步提升管理、运营效率，符合公司发展战略和业务整合需要。

　　同意将《关于拟收购控股子公司北京创维海通数字技术有限公司少数股东股权并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十三次会议进行审议确认。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司本次收购关联方北京创维海通15%股权暨关联交易有利于实现公司业务聚焦，进一步提升其管理、运营效率，符合公司发展战略和业务整合需要。

　　本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同时，公司本次交易的价格系以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理。

　　基于上述，独立董事一致同意公司本次关于拟收购子公司少数股东股权暨关联交易的事项。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：公司本次以现金397.0588万元收购北京创维海通15%股权，为了增加对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，形成业务战略的协同及优势互补，能进一步增强公司的竞争力。交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方谈判协商而确定，交易定价公允合理。董事会审议本项关联交易议案时，表决程序及表决结果合法有效。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　十、本次交易的主要风险

　　1、标的资产评估风险：本次交易标的资产因公司未来收益预测有不确定性，公司按照资产基础法进行评估，该评估估值是评估机构结合北京创维海通发展经营现状等因素作出的评估结果；但若假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　　2、收购整合的风险：本次交易完成后，北京创维海通将成为公司的全资子公司，因北京创维海通创新业务受行业变迁及市场竞争因素影响持续亏损，而新业务由于规模较小，亦持续亏损，为保障全体股东利益，根据公司战略发展规划，公司决定收购北京创维海通现有的少数股东股权，待收购完成后，基于广电网络整合与5G建设融合的发展，将根据公司未来战略发展相关优势项目，以实现更好的经济效益。

　　请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1、第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事的事前认可意见及独立意见；

　　特此公告。

　　创维数字股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十五日

　　证券代码：000810 证券简称证券简称：创维数字公告编号公告编号：2020-046

　　创维数字股份有限公司

　　关于2020年半年度募集资金存放与

　　使用情况专项报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，创维数字股份有限公司（以下简称“公司”或“创维数字”）董事会编制了公司截至2020年6月30日募集资金半年度存放与使用情况的专项报告，说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1913号文核准，公司于2019年4月15日向社会公开发售1,040万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,040,000,000元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币8,713,600元，募集资金净额为人民币1,031,286,400元。该项资金已于2019年4月19日存入中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《创维数字股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000082号）。

　　截至2020年6月30日，募集资金专户累计取得银行利息及支出银行手续费净额3,573.39万元；累计投入募集资金项目11,945.44万元，其中2020年上半年投入募集资金项目1,642.04万元；本公司募集资金专户余额为94,756.58万元，其中活期存款账户余额为3,006.58万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金安全，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司第九届董事会第二十四次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　报告期内，公司严格按照上述法律法规及管理制度的规定存放、管理和使用募集资金。

　　2019年4月，公司、中信证券、开设募集专项账户的商业银行三方签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司深圳创维数字技术有限公司、中信证券、开设募集专项账户的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及全资子公司深圳创维数字技术有限公司、深圳创维汽车智能有限公司、中信证券、开设募集专项账户的商业银行签订了《募集资金五方监管协议》。上述监管协议符合深圳证券交易所监管协议范本要求，不存在差异。

　　截至2020年6月30日，公司可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况如下：

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　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　1、本报告期募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金的使用情况详见附件《2020年半年度募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在可转换公司债券募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2019年4月19日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币8,148.99万元。

　　2019年5月27日，公司第十届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金8,148.99万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《创维数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]004253号）。中信证券对上述以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了核查意见，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　4、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　在确保不影响募集资金投资项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率、降低财务成本，2019年5月27日，公司第十届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过3亿元（含3亿元）人民币闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　　截至2020年6月30日，公司实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的11,600.00万元已于2020年3月6日提前归还并存入可转债募集资金项目专用账户，未超期使用，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人，本次用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金已全部归还完毕。

　　截至2020年6月30日，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

　　5、节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在可转换公司债券募集资金节余的情况。

　　6、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至报告期末，尚未使用的可转换公司债券募集资金及利息存放于募集资金专项账户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更可转换公司债券募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整披露，募集资金存放、使用和管理符合相关法律法规的规定，不存在募集资金使用及披露违规的情形。

　　附件：《2020年半年度募集资金使用情况对照表》

　　创维数字股份有限公司董事会