安徽江南化工股份有限公司公告（系列）

原标题：安徽江南化工股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2020-048

  安徽江南化工股份有限公司

  关于第五届董事会第二十六次

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第二十六次会议于2020年8月2日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2020年8月7日在本公司会议室采用现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长郭曙光先生主持，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

  公司拟向北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）、中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司（以下简称“北爆科技”）100%股权，拟向奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）49%股权和北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权，拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）、特能集团发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权，拟向广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、容县储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“容县储安”）、广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“容县冯大”）和南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南丹南星”）发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简称“广西金建华”）90%股权（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  1. 本次交易概述

  公司拟向特能集团、北方公司发行股份购买其合计持有的北爆科技100%股权，拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服49%股权和北方矿投49%股权，拟向庆华民爆、陕西产投、特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车65%股权，拟向建华机械、容县储安、容县冯大和南丹南星发行股份购买其合计持有的广西金建华90%股权。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2. 发行股份购买资产

  2.1 发行股份的种类、面值

  本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.2 发行方式和发行对象

  本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、容县储安、容县冯大、南丹南星。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.3 标的资产及交易对方

  公司拟向特能集团、北方公司发行股份购买其合计持有的北爆科技100%股权，拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服49%股权和北方矿投49%股权，拟向庆华民爆、陕西产投、特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车65%股权，拟向建华机械、容县储安、容县冯大和南丹南星发行股份购买其合计持有的广西金建华90%股权。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.4 交易价格和定价依据

  截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.5 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  ①发行股份的定价基准日

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。

  ②发行股份的定价依据和发行价格

  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，经上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价，即5.53元/股，购买资产股份发行价格为4.98元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。

  ③发行价格的调整

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.6 发行股份的数量

  本次发行股份数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易标的资产最终交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。公司向交易对方各自发行股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行股份数量为准。

  本次发行股份购买资产拟发行股份数量将根据标的资产最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会最终核准的数额为准。向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=以股份支付部分的交易对价÷发行价格。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.7 锁定期安排

  ①交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械承诺：

  本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因江南化工未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  ②交易对方陕西产投、容县储安、容县冯大、南丹南星承诺：

  本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.8 标的公司过渡期损益及分红安排

  自评估基准日至交割日止的过渡期内，如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归乙方所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由甲方按持有标的资产的比例以现金方式向乙方补足。

  自评估基准日至至交割日止的过渡期内，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.9 滚存未分配利润

  上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润均由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照其持有的股份比例共享。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3. 本次交易发行的股票上市地点

  本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4. 本次交易决议的有效期

  本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《本次交易可能构成重大资产重组、构成关联交易，预计不构成重组上市的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  1. 本次交易可能构成重大资产重组

  本次交易标的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例预计不会超过50%，但标的资产交易价格（即成交金额）有可能超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的50%。本次交易标的预估值及交易作价尚未确定，如果标的资产的最终交易价格导致本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易将构成上市公司重大资产重组。该事项认定将在重大资产重组报告书中予以披露。

  同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2. 本次交易构成关联交易，预计不构成重组上市

  截至目前，公司控股股东为盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”），实际控制人为姚新义。

  2020年7月31日，盾安控股、浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）和特能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定盾安控股以协议转让方式向特能集团转让其持有的公司187,347,254股股份（占截至目前上市公司总股本的15%）。同时，盾安控股将其所持公司剩余股份中的187,222,356股（占截至目前上市公司总部本的14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使得特能集团所持股份比例代表的表决权与接受委托的表决权合计达到上市公司表决权总数的29.99%。特能集团收购公司股份的实施不以本次发行股份购买资产的审批或实施为前提，但有权国资监管机构核准《股份转让协议》项下股份转让是本次交易签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。

  截至目前，该次股份转让尚未实施完毕。特能集团收购公司股份完成后，将直接拥有公司29.99%表决权，成为控股股东，兵器工业集团成为公司实际控制人。

  2.1 本次交易构成关联交易

  本次交易之交易对方特能集团，在收购上市公司股份完成后，将成为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.2 本次交易预计不构成重组上市

  假设上述股份转让和表决权委托在2020年度完成，则预计本次交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，同时根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的规定，按照预期合并原则，本次交易预计亦未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，且上市公司主营业务未发生根本变化，交易前后的主营业务均为民爆业务及新能源发电业务，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易预计不构成重组上市。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于〈安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》。

  公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要，该预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

  待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》。

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

  公司因筹划发行股份购买资产事项，于 2020 年 7 月 27 日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-043），属于首次披露重组事项日。

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等文件的相关规定，江南化工股票在停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期深证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）、民爆用品（申万）指数（850337.SI）的涨跌幅情况如下：

  ■

  江南化工股价在停牌前20个交易日期内波动幅度为上涨24.96%，扣除同期深证成分指数累计涨幅9.50%的因素后，上涨幅度为15.46%；扣除同期中小板综合指数累计涨幅9.70%的因素后，上涨幅度为15.26%；扣除同期民爆用品（申万）指数累计涨幅22.43%的因素后，上涨幅度为2.53%。

  综上，经核查，剔除深证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）、民爆用品（申万）指数（850337.SI）影响后，江南化工本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

  为明确本次发行股份购买资产的初步方案，同意公司与特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、容县储安、容县冯大、南丹南星就本次发行股份购买资产签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格和发行数量等）；并根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；

  2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相关的申报事项；

  3、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；

  4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

  5、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  6、如有关监管部门对上市公司资产重组、证券发行有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

  7、办理本次交易所涉的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；

  8、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理税务注销、相关工商变更/注销登记、备案等相关手续，包括签署相关法律文件；

  9、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；

  10、办理与本次交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）审议通过《关于本次发行股份购买资产事项暂不召开股东大会的议案》。

  鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月七日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2020-049

  安徽江南化工股份有限公司

  关于第五届监事会第十七次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2020年8月2日以电子邮件等方式通知了各位监事，并于2020年8月7日下午在公司会议室采用现场方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席周勤先生主持，会议审议并通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

  公司拟向北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）、中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司（以下简称“北爆科技”）100%股权，拟向奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）49%股权和北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权，拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）、特能集团发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权，拟向广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、容县储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“容县储安”）、广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“容县冯大”）和南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南丹南星”）发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简称“广西金建华”）90%股权（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  1. 本次交易概述

  公司拟向特能集团、北方公司发行股份购买其合计持有的北爆科技100%股权，拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服49%股权和北方矿投49%股权，拟向庆华民爆、陕西产投、特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车65%股权，拟向建华机械、容县储安、容县冯大和南丹南星发行股份购买其合计持有的广西金建华90%股权。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2. 发行股份购买资产

  2.1 发行股份的种类、面值

  本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.2 发行方式和发行对象

  本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、容县储安、容县冯大、南丹南星。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.3 标的资产及交易对方

  公司拟向特能集团、北方公司发行股份购买其合计持有的北爆科技100%股权，拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服49%股权和北方矿投49%股权，拟向庆华民爆、陕西产投、特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车65%股权，拟向建华机械、容县储安、容县冯大和南丹南星发行股份购买其合计持有的广西金建华90%股权。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.4 交易价格和定价依据

  截至目前，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.5 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  ①发行股份的定价基准日

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。

  ②发行股份的定价依据和发行价格

  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，经上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价，即5.53元/股，购买资产股份发行价格为4.98元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。

  ③发行价格的调整

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.6 发行股份的数量

  本次发行股份数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易标的资产最终交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。公司向交易对方各自发行股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行股份数量为准。

  本次发行股份购买资产拟发行股份数量将根据标的资产最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会最终核准的数额为准。向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=以股份支付部分的交易对价÷发行价格。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.7 锁定期安排

  ①交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械承诺：

  本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因江南化工未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  ②交易对方陕西产投、容县储安、容县冯大、南丹南星承诺：

  本企业通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

  未经江南化工书面同意，本企业不得将锁定期内的江南化工股份或未上市流通的江南化工股份（如有）用于质押或设置他项权利。

  锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.8 标的公司过渡期损益及分红安排

  自评估基准日至交割日止的过渡期内，如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归乙方所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由甲方按持有标的资产的比例以现金方式向乙方补足。

  自评估基准日至至交割日止的过渡期内，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.9 滚存未分配利润

  上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润均由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照其持有的股份比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3. 本次交易发行的股票上市地点

  本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4. 本次交易决议的有效期

  本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《本次交易可能构成重大资产重组、构成关联交易，预计不构成重组上市的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  1. 本次交易可能构成重大资产重组

  本次交易标的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例预计不会超过50%，但标的资产交易价格（即成交金额）有可能超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的50%。本次交易标的预估值及交易作价尚未确定，如果标的资产的最终交易价格导致本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易将构成上市公司重大资产重组。该事项认定将在重大资产重组报告书中予以披露。

  同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2. 本次交易构成关联交易，预计构成重组上市

  截至目前，公司控股股东为盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”），实际控制人为姚新义。

  2020年7月31日，盾安控股、浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）和特能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定盾安控股以协议转让方式向特能集团转让其持有的公司187,347,254股股份（占截至目前上市公司总股本的15%）。同时，盾安控股将其所持公司剩余股份中的187,222,356股（占截至目前上市公司总部本的14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使得特能集团所持股份比例代表的表决权与接受委托的表决权合计达到上市公司表决权总数的29.99%。特能集团收购公司股份的实施不以本次发行股份购买资产的审批或实施为前提，但有权国资监管机构核准《股份转让协议》项下股份转让是本次交易签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件之一。

  截至目前，该次股份转让尚未实施完毕。特能集团收购公司股份完成后，将直接拥有公司29.99%表决权，成为控股股东，兵器工业集团成为公司实际控制人。

  2.1 本次交易构成关联交易

  本次交易之交易对方特能集团，在收购上市公司股份完成后，将成为上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.2 本次交易预计不构成重组上市

  假设上述股份转让和表决权委托在2020年度完成，则预计本次交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，同时根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的规定，按照预期合并原则，本次交易预计亦未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，且上市公司主营业务未发生根本变化，交易前后的主营业务均为民爆业务及新能源发电业务，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易预计不构成重组上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于〈安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》。

  公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要，该预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

  待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产报告书等相关文件，并提交监事会及股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》。

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

  公司因筹划发行股份购买资产事项，于 2020 年 7 月 27 日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-043），属于首次披露重组事项日。

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等文件的相关规定，江南化工股票在停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期深证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）、民爆用品（申万）指数（850337.SI）的涨跌幅情况如下：

  ■

  江南化工股价在停牌前20个交易日期内波动幅度为上涨24.96%，扣除同期深证成分指数累计涨幅9.50%的因素后，上涨幅度为15.46%；扣除同期中小板综合指数累计涨幅9.70%的因素后，上涨幅度为15.26%；扣除同期民爆用品（申万）指数累计涨幅22.43%的因素后，上涨幅度为2.53%。

  综上，经核查，剔除深证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）、民爆用品（申万）指数（850337.SI）影响后，江南化工本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

  为明确本次发行股份购买资产的初步方案，同意公司与特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、容县储安、容县冯大、南丹南星就本次发行股份购买资产签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

  公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司监事会

  二〇二〇年八月七日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2020-047

  安徽江南化工股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“江南化工”）于2020年8月3日，收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽江南化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 453 号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》的相关要求，公司会同相关各方及中介机构就《关注函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《关注函》中的有关问题回复说明如下：

  问题1、请说明控制权变更前后各方的持股情况，并说明发行股份购买资产与控制权变更是否互为前提，是否构成一揽子交易，如是，请说明具体协议安排，以及此次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  答复：

  一、控制权变更前后各方的持股情况

  2020年7月31日，江南化工控股股东盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）与浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）、北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定盾安控股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司187,347,254股股份（占截至本回复出具日上市公司总股本的15%）。同时，盾安控股将其所持上市公司剩余股份中的187,222,356股（占截至本回复出具日上市公司总股本的14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使得特能集团所持股份比例代表的表决权与接受委托的表决权合计达到江南化工表决权总数的29.99%。

  上述交易完成后，特能集团将成为江南化工控股股东，中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）将成为实际控制人。

  本次控制权变更前，盾安控股及其一致行动人合计持有江南化工股份715,796,397股，占江南化工发行总股本的57.31%。控制权变更前后，特能集团、盾安控股及其一致行动人持股情况如下表：

  ■

  二、发行股份购买资产与控制权变更是否互为前提，是否构成一揽子交易，如是，请说明具体协议安排

  本次交易发行股份购买资产与控制权变更不互为前提。

  根据江南化工与特能集团等交易对方拟签署的《发行股份购买资产协议》，有权国有资产监督管理部门审核通过《股份转让协议》是《发行股份购买资产协议》生效条件之一，而特能集团收购江南化工股权的实施不以发行股份购买资产的审批或实施为前提。江南化工发行股份购买资产是特能集团取得江南化工控制权情况下，进一步巩固控制权、成为第一大股东的商业安排。因此，发行股份购买资产与控制权变更不构成一揽子交易。

  三、本次交易预计不构成重组上市

  本次发行股份拟购买标的公司包括北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）100%股权、北方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）49%股权、北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权、陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权、广西金建华民用爆破器材有限公司90%股权（以下简称“广西金建华”）。

  根据《重组管理办法》第十三条规定：

  “上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

  （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

  （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

  （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

  （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

  （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

  （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

  （一）资产总额、营业收入、资产净额

  本次交易标的资产对应的资产总额、资产净额、营业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告相应指标的比例预计不会超过50%。

  同时，按照预期合并原则，将兵器工业集团下属与上市公司存在同业竞争、但未纳入本次交易资产范围的企业纳入合并计算，预计上述指标占江南化工控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例也不超过100%。

  （二）为购买资产发行的股份数量

  本次为购买资产发行的股份的定价基准日为江南化工第五届董事会第二十六次会议决议公告日，参考价为定价基准日前120个交易日的江南化工股票交易均价（即5.53元/股），发行价格为4.98元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。

  截至本核查意见出具日，与标的公司有关的审计、评估等工作尚未完成，但预计为购买资产发行的股份数量合计不超过江南化工董事会决议前一个交易日上市公司总股本的100%。

  （三）主营业务未发生变化

  目前，江南化工主营业务为民爆业务和新能源发电两大主业。本次发行股份购买的标的公司主营业务均为民爆业务，交易完成后，江南化工主营业务未发生变化。

  综上，本次交易预计不构成重组上市。

  问题2、请说明委托表决权的原因，并说明拟转让及拟委托表决权对应的股份的具体情况，是否属于限售状态、质押状态等，上述转让及表决权委托是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否存在违反承诺情形，本次表决权委托各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排及计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  答复：

  一、委托表决权的原因

  （一）盾安控股表决权委托对应的授权股份为限售股，有利于该部分股份的稳定

  本次特能集团收购江南化工控制权交易采用协议转让加表决权委托方式并行的主要原因为盾安控股表决权委托对应的授权股份为限售股，该等限售股暂不具备转让条件，有利于授权股份的稳定。与此同时，特能集团后续资产注入尚需一定的周期，为保障江南化工控制权的平稳交接和经营管理的有序运行，经交易双方友好协商后采用了委托表决权方式，以合理扩大特能集团实际可以支配上市公司的股份表决权比例，支持特能集团取得江南化工控制权。

  （二）特能集团与上市公司具有较强的业务协同，表决权委托为特能集团向上市公司有效赋能提供了便利

  特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工品和民爆为主要特色的产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和发展平台。特能集团及其子公司主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和爆破一体化服务、油气井开采服务，民爆业务范围包括工业炸药、工业雷管、工业索类、现场混装炸药车及配套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破器材、装药、设计与施工、配送一体化服务能力。

  江南化工是一家集民爆业务与新能源业务“双核驱动”的多元化上市公司，民爆业务是江南化工的主营业务之一，主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物品的研发、生产、销售，以及为客户提供工程施工服务等，形成了民爆科研、生产、工程施工服务一体化产业链。

  特能集团与上市公司具有较强的业务协同性，协议转让加表决权委托由特能集团取得上市公司控制权的方式为特能集团向上市公司有效赋能提供了便利，有利于特能集团将依托江南化工的上市平台，充分发挥自身的资源和规模优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来更好的回报。

  二、拟转让及拟委托表决权对应的股份的具体情况，是否属于限售状态、质押状态等

  本次权益变动中，盾安控股拟将其所持江南化工187,347,254股股份（占江南化工总股本的15%）转让给特能集团，并将其所持江南化工187,222,356股股份（占江南化工总股本的14.99%）的表决权委托给特能集团行使。拟转让及拟委托表决权对应股份的具体情况如下：

  ■

  注1：限售股的限售期截止时间为2022年3月；

  注2：质押权人均为浙商银行杭州分行；

  注3：承诺为盾安控股向信达资管出具的《不可撤销的承诺书》。

  三、上述转让及表决权委托是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否存在违反承诺情形

  盾安控股拥有拟转让及拟委托表决权股份的所有权，依法对该等股份享有占有、使用、收益和处分的权利。

  截至本回复出具日，本次交易所涉及股份均已质押于浙商银行杭州分行（银团代理行），该等质押尚未解除。根据《股份转让协议》的约定，浙商银行杭州分行（银团代理行）同意并保证协议转让涉及的股份给予解除质押。根据上市公司披露的2019年年度报告交易所问询函回复，盾安控股在该承诺中并无将所持江南化工的股票质押给信达资管的意思表示，后续也未实际办理股份质押手续，不构成法律意义上的股票质押。质押权属于担保物权的一种，浙商银行杭州分行（银团代理行）作为担保物权人，享有优先受偿的权利，根据《股份转让协议》约定，协议签署后，如有任何协议外其他方就标的股份（协议转让对应的股份）或授权股份或表决权委托提出异议、主张权利或申请限制措施，盾安控股和浙商银行杭州分行有义务协调相关方，促使本次股份转让及表决权委托不会受到不利影响。

  目前，根据盾安控股出具的《关于股份转让及表决权委托相关事项的说明》，针对向特能集团转让江南化工15%股份的行为，盾安控股已通过债委会执委会向信达资管通报，其并未提出任何异议，因此，相关承诺预计不会构成本次交易的实质性障碍。

  四、本次表决权委托各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排及计划

  本次用于表决权委托的股份限售期截止时间为2022年3月，除因司法拍卖或其他盾安控股无法控制的原因使得该等限售股份被强制转让外，盾安控股暂不具备在未来12个月内转让上述限售股份的条件。浙商银行杭州分行作为盾安控股债务处置的银团代理行，负责标的股份的解质押，并保证自交易协议签署之日至特能集团成为江南化工第一大股东并且以其自身持有的股份仍可保持对江南化工的实际控制地位之日不主动对盾安控股就标的股份或授权股份提起诉讼或申请强制措施。

  截至本回复出具日，表决权委托各方不存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排及计划。未来如发生上述事项，表决权委托各方将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  问题3、请说明委托表决权双方是否构成一致行动人，如是，请说明上述人员的一致行动安排；如否，请结合委托表决权事项等说明原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  答复：

  一、委托表决权双方不构成一致行动人

  盾安控股拟向特能集团转让其持有的上市公司187,347,254股股份（占公司总股本的15%），并将其所持上市公司187,222,356股（占公司总股本的14.99%）所对应的全部表决权委托给特能集团。前述交易完成后，上市公司控股股东将由盾安控股变更为特能集团，特能集团与盾安控股不构成一致行动人。

  二、结合委托表决权事项等说明不构成一致行动人原因及合理性

  （一）一致行动人的认定标准

  根据《上市公司收购管理办法》第83条规定：

  “本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

  在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

  （1）投资者之间有股权控制关系；

  （2）投资者受同一主体控制；

  （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

  （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

  （5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

  （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

  （7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

  （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

  （9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

  （10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

  （11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

  （12）投资者之间具有其他关联关系。

  一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

  投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”

  （二）委托表决权双方不构成一致行动人的原因及合理性

  1、双方不存在一致行动的意愿及相关安排

  盾安控股与特能集团签订的《表决权委托协议》约定，本次表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，特能集团可独立决策、自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得盾安控股的授权；除授权股份外，盾安控股就其持有的其他未委托的上市公司股份独立行使股东权利，盾安控股及特能集团之间不存在任何口头或书面的一致行动安排。

  盾安控股与特能集团签订的《表决权委托协议》中未约定任何一致行动相关安排，双方未签订其他协议以达成一致行动关系。盾安控股及其一致行动人与特能集团之间不存在任何一致行动的意愿及相关安排。

  2、双方不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》第83条所规定的一致行动情形

  截至本回复出具日，江南化工为民营控股上市公司，其控股股东为盾安控股。特能集团作为产业收购方，是中央企业兵器工业集团的全资子公司，最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。特能集团与盾安控股无股权控制关系、无人员交叉担任董事、监事及高级管理人员等情况，二者在经营模式、管理体制、公司治理等方面存在较大差异，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

  3、本次收购能够有利于化解盾安集团的债务危机，具有商业合理性

  盾安集团于2018年5月初因受宏观金融环境影响出现流动性风险以来，在银保监会、浙江省委省政府及相关部门的大力支持下，在各债权金融机构的共同努力下，于2018年5月中旬组建盾安债委会，并派出现场工作组帮扶盾安集团开展债务化解工作。

  截至本回复出具日，盾安集团的债务危机在相关部门的支持及帮助下平稳处理。兵器集团及特能集团受让上市公司控制权，也有利于化解盾安集团的债务危机以及加快金融机构清理债务回笼资金，预防盾安集团债务危机风险传导至上市公司，从而更好地助力上市公司发展，符合各方的商业利益。因此盾安集团认可并支持特能集团成为上市公司控股股东，但盾安集团与特能集团并不属于一致行动关系。

  综上，盾安集团与特能集团不存在一致行动安排，盾安集团与特能集团不存在达成或签署一致行动协议的情形，双方不存在一致行动关系。

  问题4、2019年年报显示，盾安控股及其一致行动人安徽盾安化工集团有限公司（以下简称“盾安化工”）分别向中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“信达资管”）出具过《不可撤销的承诺书》，盾安控股所持你公司26,292万股股票及盾安化工所持你公司10,000万股股票的处分权受到限制，未经信达资管同意，盾安控股及盾安化工不得单方面对上述股票行使任何的处分行为。请说明本次股份处置行为是否存在违反上述承诺的情形。

  答复：

  一、本次权益变动尚存在一定的不确定性

  （一）本次权益变动相关交易协议尚未生效

  根据交易双方的约定：《股份转让协议》自本次股份转让事项及《表决权委托协议》项下表决权委托事项经兵器工业集团报国务院国资委批准后生效；《表决权委托协议》自《表决权委托协议》项下表决权委托事项及《股份转让协议》项下股份转让事项经兵器工业集团报国务院国资委批准后生效。

  截止本回复出具日，本次权益变动尚未经兵器工业集团报国务院国资委批准，本次权益变动相关交易协议尚未生效。

  （二）本次权益变动尚需履行其他批准程序

  截至本回复出具日，本次权益变动尚需履行如下程序：

  （1）本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准；

  （2）本次权益变动尚需根据适用的反垄断相关法律法规进行经营者集中申报相关程序；

  （3）本次权益变动尚需获得深圳证券交易所合规性确认。

  本次权益变动是否能通过上述相关部门的审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。

  （三）本次权益变动中股份转让价款的支付以权利限制措施解除为前提条件

  根据《股份转让协议》的约定，特能集团在《股份转让协议》项下对盾安控股的股份转让价款支付义务以下列条件全部满足为实施前提：（3）标的股份已经全部过户登记至甲方名下，且标的股份不存在任何质押等担保措施或其他权利限制措施。

  根据上述约定，本次股份转让最终支付转让价款时，交易双方将协调有关方解除标的股份的权利限制。

  综上，截至本回复出具日，考虑到本次权益变动相关交易协议尚未生效，且本次交易尚存在一定的不确定性，盾安控股尚未真实处分相关受限股份，暂不存在因本次交易事项违反盾安控股向信达资管作出的承诺的问题。

  二、受限股份的后续解决路径及可能的法律风险

  截至本回复出具日，本次交易所涉及股份均已质押于浙商银行杭州分行，该等质押尚未解除。根据交易各方签署的《股份转让协议》，本次股权转让价款一次性存入在浙商银行杭州分行开立的存款账户之日起5个工作日内，浙商银行杭州分行负责解除标的股份的全部质押。

  此外，根据盾安控股出具的《关于股份转让及表决权委托相关事项的说明》，针对向特能集团转让江南化工15%股份的行为，盾安控股已通过债委会执委会向信达资管通报，其并未提出任何异议。根据交易各方的约定，《股份转让协议》签署后，如有任何协议外其他方就标的股份或授权股份或表决权委托提出异议、主张权利或申请限制措施，盾安控股和浙商银行杭州分行有义务协调相关方，促使本次交易及表决权委托不会受到不利影响。

  截至本回复公告日，本次交易所涉及标的股份存在质押等权利限制情形且本次交易尚需取得相关部门的审批后方可实施。本次交易能否解除相关权利限制及是否能通过相关部门的审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。若在本次交易实施前未能顺利履行权利限制的解除和相关审批程序，可能导致本次交易实施推迟或无法实施，请广大投资者关注相关的风险。

  问题5、你公司认为应予说明的其他事项。

  答复：

  1、经交易相关各方协商一致，本次交易表决权委托期限变更为“自《表决权委托协议》生效之日起18个月”。

  2、根据交易相关方于2020年7月31日签署的《股份转让协议》，如公司拟实施的发行股份购买资产事项未通过证券监管部门审核，盾安控股集团保证继续支持上市公司推进本次交易或支持特能集团通过协议转让、定向增发或其他资本运作成为上市公司第一大股东。

  3、本次交易完成前后上市公司控制关系图

  ■

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月七日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2020-050

  安徽江南化工股份有限公司

  关于发行股份购买资产一般风险提示

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北方特种能源集团有限公司、中国北方工业有限公司发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司100%股权，拟向奥信控股（香港）有限公司发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司49%股权和北方矿业投资有限公司49%股权，拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司、陕西省产业投资有限公司、北方特种能源集团有限公司发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司65%股权，拟向广西建华机械有限公司、容县储安烟花爆竹销售有限公司、广西容县冯大农牧有限公司和南丹县南星锑业有限责任公司发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司90%股权（以下简称“本次交易”）。

  2020年8月7日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年8月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定，如公司在首次披露本次交易前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  截至目前，本次交易涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对重大资产重组进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议。本次交易尚需通过国有资产监督管理部门对本次交易涉及的标的资产评估报告的核准或备案、董事会再次审议、主管国有资产监督管理机构批复、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中审查（如适用）、国家发改委的审批或者备案（如适用）、国家商务部的审批或者备案（如适用）等程序，本次交易能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司在同日披露的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险做了特别提示，提请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。

  公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月七日

  证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2020-051

  安徽江南化工股份有限公司

  关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”），为确保信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年7月27日开市起停牌，详见公司于2020年7月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-043）、于2020年8月1日披露的《关于发行股份购买资产事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2020-044）。

  2020年8月7日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年8月10日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：江南化工，证券代码：002226）将于2020年8月10日开市起复牌，敬请广大投资者关注。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。

  本次交易尚需通过国有资产监督管理部门对本次交易涉及的标的资产评估报告的核准或备案、董事会再次审议、主管国有资产监督管理机构批复、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中审查（如适用）、国家发改委的审批或者备案（如适用）、国家商务部的审批或者备案（如适用）等程序，本次交易能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月七日

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