上海联明机械股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年7月14日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事长徐涛明先生主持，采用现场记名投票和网络投票的表决方式表决，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书宋韵芸女士出席本次股东大会；公司高级管理人员列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、

　　议案名称：关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、

　　议案名称：关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、

　　关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　3.01、 议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.02、

　　议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.03、

　　议案名称：交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.04、

　　议案名称：对价支付

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.05、

　　议案名称：发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.06、

　　议案名称：发行方式、发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.07、

　　议案名称：发行价格及定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.08、

　　议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.09、

　　议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.10、

　　议案名称：限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.11、

　　议案名称：期间损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.12、

　　议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.13、

　　议案名称：决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.14、

　　议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、

　　议案名称：关于《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、

　　议案名称：关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、

　　议案名称：关于签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、

　　议案名称：本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、

　　议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、

　　议案名称：关于批准报出本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考合并审阅报告、评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、

　　议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、

　　议案名称：关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、

　　议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、

　　议案名称：关于发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、

　　议案名称：关于本次发行股份购买资产相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、

　　议案名称：关于发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、

　　议案名称：关于发行股份购买资产摊薄即期回报情况及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　备注：上表中已剔除公司董事、监事和高级管理人员的投票数据。

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　以上议案均属于特别决议，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得出席本次年度股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　以上议案中，第2-11、13-16项涉及关联交易，关联股东回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：陈敬宇、杨婧

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 上海联明机械股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、 国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　上海联明机械股份有限公司

　　2020年7月14日