陆正耀：“切割”神州系_新浪财经

　　陆正耀：“切割”神州系

　　陆正耀的“神州系”帝国，拥有在新三板上市的神州优车和在港股上市的神州租车两家上市公司，且两家公司交叉持股。6月初，神州优车公告称，北汽集团将收购神州优车持有的21.26%的神州租车股份，随后神州租车又发布公告称，陆正耀已辞任神州租车董事会主席及非执行董事职务。

　　文｜赵建琳朱耘

　　瑞幸咖啡暴雷已两月有余，以董事长陆正耀为圆心的资产在这场与危机博弈的棋局中加快步伐，试图建立自己的“护城河”。

　　这边厢，作为陆正耀最重要的资产之一，神州系拟“割袍”保神州租车，北汽集团或“接盘”，陆正耀本人也与神州租车切割关系，辞任神州租车董事会主席等职务；那边厢，因北京宝沃与神州优车“藕断丝连”的福田汽车则加快了讨债节奏。

　　只是，关于瑞幸咖啡调查进展的持续披露或给这场棋局增加越来越多不确定性。2020年5月底，《华尔街日报》报道神州系关联企业卷入瑞幸造假事件；6月6日，财新网报道，有关部门已掌握了陆正耀对于瑞幸咖啡财务造假的指令性电子邮件。

　　2020年6月10日，神州优车公告，董事长、控股股东陆正耀所持有的2.7亿股神州优车股份被司法冻结，均为有限售条件股份，被冻结股份占比10.05%。公告中说明，如果全部被冻结股份被行权可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。

　　这一系列消息会给神州系与福田汽车下一步落子带来怎样的影响？《商学院》记者就相关问题向神州优车（838006.OC）、神州租车（0699.HK）、北汽集团（1958.HK）、福田汽车（600166.SH）发送采访函，收到的回复均为“以公告为准。”

　　神州“割袍”

　　神州系近期变动频频。

　　6月1日，神州优车公告称公司已于2020年5月31日与北汽集团订立一份无法律约束力的战略合作协议，北汽集团将收购神州优车持有的21.26%的神州租车股份。

　　消息一出，神州租车股价高开高走，一别于往日低迷，涨幅一度高至27%，截至当日收盘，神州租车股价大涨23%，北汽蓝谷和北京汽车两只股票也于6月1日后涨势明显。

　　6月10日，神州租车公告称，陆正耀为将更多时间投入在神州优车的履职工作及其他业务之中，已辞任神州租车董事会主席及非执行董事职务，辞任后将不再担任神州租车提名委员会成员。

　　公告发出后，神州租车股价迅速拉升，盘中最高涨幅超20%，之后股价稍稍回落，渐趋平稳，截至当日收盘，神州租车股价上涨近10%。

　　瑞幸咖啡自曝财务造假后的第二天，同属陆正耀资产的神州优车股价跌幅超26%，神州租车股价更是一度“跳水”跌超70%。

　　瑞幸咖啡、神州优车、神州租车三家上市公司背后的实控人均为陆正耀，因瑞幸财务造假，成了不良资产，神州优车在新三板上市，问津者寥寥，而神州租车则成了神州帝国中唯一的优质资产。

　　北汽集团意向收购神州租车股份之前，神州优车原本决定将其持有的17.11%神州租车股权分两批转让给另一股东Amber Gem Holdings Limited，当时，神州优车持有神州租车25.92%的股权。4月22日，第一批4.65%股权转让完成，第二批的12.46%股权因受限于若干条件尚未完成交割。

　　但5月30日，Amber Gem与神州优车订立终止协议，不继续进行第二批股份收购，神州优车表示同意并解除排他性义务以考虑其他潜在交易。由于5月12日神州优车又将所持有神州租车的10万股股份放在市场上出售，至此，神州优车持有神州租车股权约21.26%。

　　需注意的是，此次神州优车与北汽集团签署的战略合作协议不具有法律约束力，即不保证将会订立正式协议。

　　某熟悉资本市场的业内人士和某出行领域从业人士认为，这不符合资本运作逻辑。“瑞幸咖啡造假波及神州系致其股价大跌，北汽为何要在此时提出合作意向？若北汽真要收购，为何不在其股价下跌时直接收购，反而先签合作意向？如今神州租车股价上涨，收购价也会受其影响，能以低价购买，为何要花高价？”

　　在上述熟悉资本市场的业内人士看来，此次合作意向的签订或有两个目的，一是释放积极信号，拉升神州租车因瑞幸事件而大幅下跌的股价；二是可在瑞幸咖啡与神州租车之间建立一道“防火墙”，即使瑞幸咖啡再“着火”，也“烧”不着神州租车了。

　　前述出行领域从业人士也认为，北汽集团与神州优车签订合作意向，大概率是为了在资本市场上割“韭菜”。不过，也有人表示不同意见，一位咨询公司人士提出疑问：“北汽集团作为国有资本，如果帮着弄股价，不是给自己惹一身麻烦吗？”

　　北汽、神州各取所需？

　　论及神州优车与北汽集团的接触，要追溯至2020年4月。据《证券日报》报道，4月13日，北汽集团与神州优车联合宣布，双方将通过车辆采购、汽车新零售、技术合作、大数据以及金融服务等方式达成全面战略合作。

　　北汽集团与神州优车将围绕汽车出行业务，在技术、产业链等方面实现资源优势互补和整合，构建出行生态链。作为北汽集团在出行领域的布局成果，华夏出行是北汽集团由传统制造型企业向制造服务型和创新型企业转型的标志，承载着北汽集团2.0转型的战略重任。

　　如今，神州租车在短租、长租及融资租赁上均有布局，服务C端和B端。租赁收入是其主要来源，在总营收中占比达70%以上。在中商产业研究院发布的《2018年中国汽车租赁行业研究报告》中，神州租车企业车队的市场份额位列第一，高达17.11%。

　　可以说，神州租车在神州集团中属于一份优质资产。以2018年为例，神州优车的投资收益为2.74亿元，在对其经营产生较大影响的十家子公司中，神州租车为其贡献净利润0.86亿元，属于十家子公司中六家盈利企业之一，也是盈利企业中净利润总额排名第三的公司。

　　LMC汽车市场咨询(上海)有限公司总经理曾志凌认为，如今无论是租赁还是出行平台，都是企业重点布局的一个领域，出行平台未来会是拉动销量的重要手段，若真收购神州租车，会助北汽集团在出行领域更进一步；另一方面，随着“瑞幸事件”继续发酵，最终肯定会清算神州租车的股权，能保一点是一点，若有北汽这样的国有资本进入，也会增强股票市场信心。

　　前文熟悉资本市场的业内人士也认为，从产业角度讲，北汽集团收购神州租车是正确的选择。“毕竟神州租车是上市公司，且有品牌影响力，北汽收购后可将自己原来的出行业务与神州租车进行整合，也方便与神州租车一起打包上市。”

　　只是，从财务业绩上看，神州租车2019年与2020年一季度的表现不尽如人意。2019年，神州租车总营收76.91亿元，同比增长19.35%，年内溢利0.31亿元，同比大跌89.31%，毛利率也从2018年的32.34%降到了23.89%。

　　受疫情影响，2020年一季度神州租车的业绩更加令人担忧，未经审核的总营收为13.25亿元，同比下滑28.38%，期内利润亏损1.88亿元，同比下滑148.21%，毛利率从2019年一季度的34.49%减少到11.02%。

　　陆正耀退出神州租车

　　收购的“靴子”尚未落地，神州租车又发生重大人事变动。6月10日，神州租车公告称，陆正耀辞任神州租车董事会主席及非执行董事等职务。神州租车将在切实可行下尽快作出有关委任董事会主席及提名委员会成员构成的进一步公告。

　　就陆正耀辞任后，神州租车的下一步业务发展方向，陆正耀辞职对神州租车业务决策上造成的影响，以及其辞任是否为保全神州租车等问题，《商学院》记者向神州租车相关负责人求证，对方仅回复以公告为准。

　　在北京德和衡（深圳）律师事务所合伙人郑晓红看来，根据《中华人民共和国公司法》相关法条，陆正耀作为神州租车公司董事会8名董事之一，仅享有一票的表决权，其辞任对董事会决议不会产生太大影响，也不会因陆正耀辞职而导致董事会由于成员不足法定人数而无效，陆正耀辞职后，可由执行董事履行董事会主席之前所负责的相关职务。

　　这意味着陆正耀可以放心地离开神州租车。但前述熟悉资本市场的业内专家认为，陆正耀辞职并不代表其与神州租车彻底切割，“关键要看他在神州租车持有的股权有没有变动，无论是直接还是间接。如果仍持有，即使辞职也会对神州租车有影响。”

　　某券商提供的神州租车股权结构图显示，目前神州优车持有神州租车21.26%的股份，陆正耀与其妻郭丽春持有21.26%的神州租车股份。“神州优车属于法人团体持股，是神州租车21.26%股份的直接持有者，陆正耀与郭丽春是法人团体持股的一致行动人，属于间接持股，间接享受神州租车的股东权益。”

　　“这是很聪明的持股形式。”该券商补充说。“很多人都这么做，为了各种利益及回避一些问题。”北京市京师律师事务所律师孟博也认为，尽管陆正耀卸任神州租车董事会主席，但他目前还是神州租车间接股东，从法律层面来看，二者之间仍然存在利害关系。

　　神州&瑞幸：剪不断理还乱

　　尽管种种迹象表明陆正耀在努力割断神州租车与神州优车的关系，逃出瑞幸咖啡笼罩下的“阴影”，但近期关于瑞幸咖啡调查进展的新闻报道并没有释放出任何有利于神州租车“金蝉脱壳”的信号。

　　5月底，《华尔街日报》报道，瑞幸咖啡曾向与陆正耀有关联的企业出售可兑换数千万杯咖啡的代金券，比如青岛志炫商务咨询有限公司，只一笔订单就购买了价值96万元的瑞幸咖啡代金券，并在2019年5月至11月间进行了超100次类似规模的购买。

　　企查查显示，该公司法定代表人为熊卫东，其关联企业中有一家福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙），该企业由熊卫东与王培强各自持股50%。值得注意的是，两人通过福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙）共同持有神州优车0.45%的股权。

　　据神州优车2019年半年报，王培强任神州优车董事、副总经理，任期为2019年1月至2022年1月。《每日经济新闻》2016年报道，王培强是计算机专业出身，是陆正耀创立神州租车时的“元老级高层”，曾担任神州租车首席技术官。

　　为求证《华尔街日报》报道真实性，记者联系北汽集团与神州优车，两方均未给予回复。不过，瑞幸咖啡相关负责人回复记者，瑞幸咖啡董事会特别委员会正继续全力推进内部调查，并积极配合和回应来自中美监管部门的问询，由于调查正在进行，公司尚不能对造假事件的具体细节进行评论，瑞幸咖啡将根据特委会内部调查的更多进展，适时对市场披露。

　　当记者致电青岛志炫商务咨询有限公司时，对方接起电话介绍自己：“喂，您好，神州租车。”

　　LMC汽车市场咨询(上海)有限公司总经理曾志凌认为，此事要区分清究竟是以个人行为，还是公司行为，前者牵连不到神州系，后者则相反。

　　记者因此向神州租车求证，了解其是否参与为瑞幸咖啡虚增交易，是否占用公司资金购买瑞幸咖啡代金券，神州租车相关负责人仅回复“以公告为准”。

　　“如果神州租车使用了公司资金购买瑞幸咖啡代金券帮助虚增交易，将有可能构成违规披露、不披露重要信息罪的‘帮兄’。即便陆正耀从神州租车辞任，其帮助虚增交易的事实也已被证实，因此陆正耀这么做并不能绝对确保保住神州租车。”郑晓红告诉记者。

　　更何况，身处漩涡中心的陆正耀此时也自身难保。财新网报道，有关部门已掌握了陆正耀对公司财务造假的指令性电子邮件。郑晓红认为，作为董事长的陆正耀将可能受到《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国税收征收管理法》等法律的处罚。

　　“根据我国刑法第161条规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或隐瞒重要事实的财务会计报告，或对依法应当披露的其他重要信息不按规定披露，严重损害股东或其他人利益，或有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下罚金；根据美国2002年颁布的《萨班斯法案》，一旦提供不实财报、故意进行证券欺诈被坐实，公司要被顶格处罚2500万美元，相关高管要被判处10年—25年监禁及最高500万美元的罚金。无论在中国还是在美国，陆正耀都可能面临严厉的刑事处罚。”郑晓红补充说。

　　福田讨债

　　在这场以自保为目的的棋局中，还有福田汽车的身影。因北京宝沃而与神州优车联系起来的福田汽车，在4月提出让北京宝沃以40亿元固定资产抵偿40亿元债务后，迅速推进以资抵债的交割工作。

　　2020年6月12日，福田汽车公告称，北京宝沃已于4月29日、5月31日向福田汽车交割完首批以资抵债资产中第一、二批资产，且两方于6月10日签署合同确认北京宝沃在借款协议项下的剩余本金及利息还有18.43亿元。

　　福田汽车表示将加快推进首批抵债固定资产中1.58亿元预转固资产的盘点交割工作，积极推进40亿元资产抵债合同中尚未评估抵债资产的相关评估工作。截至5月31日，北京宝沃已将抵债资产的相关权属证明文件和资产所有权转移确认书等资料交付给福田汽车，之后以租赁形式继续使用此次抵债相关资产。

　　某汽车行业分析人士此前接受《商学院》记者采访时就认为，以资抵债实际上是福田汽车在保全自己原来在宝沃的资产，“现在福田就怕‘城门失火，殃及池鱼’，因为北京宝沃在福田汽车这里还有欠款没还。虽说从法律意义上两者已经签了资产交割的相关文件，但福田心里还没底，担心交割后的种种风险。”

　　事实上，福田汽车已提出多种办法保障资产安全，针对抵债资产可能存在被擅自处置或保管不善的风险，福田汽车为其加贴固定资产标识，由福田汽车与北京宝沃指定人员管理实物资产，实物资产若出厂须经福田汽车与北京宝沃双方审核签字确认，并定期盘点抵债资产，同时将参照律师意见，与北京宝沃在后续租赁合同中约定妥善保管资产的相关条款。

　　此外，福田汽车也于公告中说明抵债资产还存在被采取保全/执行措施的风险，后续租赁可能存在北京宝沃擅自处置或保管不善的风险，以及未来租金收取存在不确定性的风险，并提出了针对性解决措施。

　　只是，陆正耀所持神州优车10.05%的股份被司法冻结一事让人不得不思考福田汽车面临的其他不确定性。毕竟，神州优车为福田汽车给北京宝沃的股东借款提供了不超过24亿元的担保。福田讨债会更难吗？

　　就该问题，福田汽车在6月17日回复上交所关于福田汽车2019年年报问询函的公告中解释到，北京宝沃所欠股东借款中，有42.7亿元由神州优车提供担保，有4亿元由神州优通科技发展有限公司提供担保，截至2019年中报，神州优车净资产104亿元，截至2019年底，神州优通净资产4.18亿元，两担保方净资产总额能覆盖福田汽车债权本息。

　　福田汽车在公告中说明，2019年12月北京宝沃增资时估值仍然较高，未来具备一定盈利能力。且作为单独的法人主体，北京宝沃生产经营均独立运作，其股东在北京宝沃重大事项中依据公司章程正常履行股东职责，并不会影响北京宝沃的正常经营。因此对于剩余款项的回收更多受北京宝沃的自身经营情况影响而非股东的经营情况。

　　某不愿具名的券商人士认为，神州优车实控人股份被冻结，会降低神州优车的偿债能力。“神州优车作为担保方，意味着如果北京宝沃无法偿还债务，神州优车需按担保数额履行担保责任，如今神州优车的偿债能力下降，若北京宝沃的偿债能力也下降，总体偿债能力就会下降。”

　　郑晓红也提出了相同看法：“在债权债务关系上，福田汽车对北京宝沃的债权不会受影响。但北京宝沃作为神州优车控股子公司，若陆正耀持有的10.05%神州优车股份被行权，必定导致神州优车偿债能力减弱，影响福田汽车收回被欠款，神州优车履行担保责任的能力也会相应减弱。”

　　“偿债能力的关键还是要看企业的现金流水平。”上述券商人士补充说，实控人股份被冻结只是会降低偿债能力，是影响因素之一。由于北京宝沃和神州优车均尚未披露当下现金流状况，福田汽车能否收回被欠款，在多久之内收回被欠款还是未知数。

　　除却北京宝沃，福田汽车还是长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称长盛兴业）的债权人。当初，神州优车通过长盛兴业收购了北京宝沃67%的股权，长盛兴业至今还有14.81亿元股权款本金未向福田汽车付清。而为长盛兴业这笔欠款提供担保的三家企业均与神州优车有一定关系。

　　担保方之一福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙）由神州优车董事、副总经理王培强持股50%并担任实控人；担保方之二福建平潭自贸区君同和投资合伙企业（有限合伙）由神州优车董事陈良芸担任实控人；担保方之三优晟成益（天津）企业营销策划合伙企业（有限合伙）由You Sheng Cheng Yi Limited担任实控人，曾经是神州优车的股东。

　　福田汽车6月17日公告中也就长盛兴业还款事宜作出说明，2020年3月底，三家担保方净资产合计超19亿元，能覆盖14.8亿元的债权本息，为加强债权安全性，长盛兴业指定Mission Excellence Limited和Golden Ares Limited将所持有的共计1.69亿神州优车股份质押给福田汽车；5月11日，Mission Excellence Limited、Golden Ares Limited、福建平潭自贸区君同和投资合伙企业（有限合伙）、Haode Limited、李浣、福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙）又共同拿出1.05亿神州优车股份作为质押担保。

　　即便如此，福田汽车也仍面临长盛兴业及其担保方无法支付款项、质押股票价格严重下跌以至无法覆盖股权转让款的尾款而无法全额回收的风险。眼下，陆正耀所持神州优车股份被冻结，会影响长盛兴业偿债吗？神州优车相关负责人仅回复“一切以公告为准”。

　　郑晓红分析称，陆正耀在神州优车的股份被冻结不会直接影响长盛兴业的偿债能力，但由于神州优车实控人陆正耀股份被冻结可能会对神州优车的经营造成一定影响，导致神州优车董事所掌控企业的担保能力在一定程度上受到影响。