哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：000922              证券简称：佳电股份             公告编号：2020-032

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公

　　司第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十三次会议于2020年6月19日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于2020年6月22日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名，实际表决董事7名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

　　1、审议通过关于《公司子公司佳木斯电机股份有限公司哈尔滨技术研发分公司与四川川锅环保工程有限公司签署辅机设备成套供货框架协议暨关联交易》的议案

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联方之间发生的该项关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循了“公平、公正、公允”的原则，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在审核关联交易过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司子公司佳木斯电机股份有限公司哈尔滨技术研发分公司与四川川锅环保工程有限公司签署辅机设备成套供货框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-033）。

　　公司董事魏国栋先生、王非先生在北京建龙重工集团有限公司任职，属于关联董事，对该议案已回避表决，其余7名董事审议表决此项议案。

　　本子议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　证券代码：000922              证券简称：佳电股份             公告编号：2020-033

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于公司子公司佳木斯电机股份有限公司哈尔滨技术研发分公司与四川川锅环保工程有限公司签署辅机设备成套供货框架协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易背景及主要内容

　　2020年6月22日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”) 子公司佳木斯电机股份有限公司（简称“佳电公司”）的分公司哈尔滨技术研发分公司（以下简称“哈研分公司”）与四川川锅环保工程有限公司（以下简称“川锅环保”）签订《建龙西林钢铁有限公司余气余热综合利用自备发电二期1×80MW项目辅机设备成套供货框架协议》（以下简称“西林钢铁框架协议”）及《建龙北满特殊钢有限责任公司余气余热综合利用自备发电厂1×35MW项目辅机设备成套供货框架协议》（以下简称“北满特钢框架协议”），合同金额总计7,500万元。

　　哈研分公司作为川锅环保承揽的建龙西林钢铁有限公司余气余热综合利用自备发电二期1×80MW项目（以下简称“西林钢铁项目”）及建龙北满特殊钢有限责任公司余气余热综合利用自备发电厂1×35MW项目（以下简称“北满特钢项目”）的分包商，提供全厂辅机设备及电气、热控设备成套业务。

　　（二）关联关系

　　川锅环保为公司持股5%以上股东北京建龙重工集团有限公司所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　2020年6月22日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司子公司佳木斯电机股份有限公司哈尔滨技术研发分公司与四川川锅环保工程有限公司签署辅机设备成套供货框架协议暨关联交易的议案》，公司9名董事成员中，同意7票，反对0 票，弃权0 票，关联董事魏国栋、王非回避表决。本次关联交易获得董事会审议通过。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的交易金额尚未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：四川川锅环保工程有限公司

　　统一社会信用代码：91510000582192910R

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街269号26栋19层1901号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王亮

　　注册资本：10000万

　　成立日期：2011年10月18日

　　经营范围：环保工程、电力工程、工程勘察设计；合同能源管理、节能技术推广服务；电力行业、环境工程及市政工程总承包建设和监理。

　　股权结构：川锅环保是四川川锅锅炉有限责任公司（简称“四川川锅”）的全资子公司。

　　（二）历史沿革

　　川锅环保是2011年8月经董事会决议成立的四川川锅的全资子公司，于2011年10月8日由四川省工商行政管理局批准注册登记成立，注册资本10,000万元人民币，办公地址位于成都市高新区天府二街269号26栋19层1901号，经营范围为环保工程、电力工程、工程勘察设计；合同能源管理、节能技术推广服务；电力行业、环境工程及市政工程总承包建设和监理。

　　（三）主要业务近三年发展状况及最近一个会计年度的主要财务数据

　　川锅环保注册成立后，主要从事热电工程的设计、设备材料采购及施工调试的EPC电力工程总承包；与节能环保工程相关的工程总承包（含垃圾发电、余热发电等）；承担EMC合同能源管理；BOT（建设、运行、移交）项目。近几年，受益于钢铁板块重整，为川锅环保带来钢铁企业节能环保改造项目，并有多个余热发电项目顺利运行，近3年订单、收入逐年增长。

　　2019年度，川锅环保实现营业收入90,107万元，净利润1,994万元；截至2019年末，总资产64,226万元，所有者权益9,580万元。

　　（四）关联关系说明

　　川锅环保为公司持股5%以上股东北京建龙重工集团有限公司所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（五）信用情况

　　经核查，川锅环保不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　川锅环保承揽的西林钢铁项目及北满特钢项目项下的全厂辅机设备及电气、热控设备成套业务。

　　（二）关联交易价格

　　经双方参考市场价格友好协商，交易标的价格为7,500万元，其中西林钢铁项目4,000万元、北满特钢项目3,500万元。

　　四、框架协议的主要内容

　　甲方：四川川锅环保工程有限公司

　　乙方：佳木斯电机股份有限公司哈尔滨技术研发分公司

　　根据《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就甲方承揽的西林钢铁项目、北满特钢项目中设备成套供货共同达成如下一致协议：

　　（一）供货范围及服务内容：

　　1、甲方可根据实际情况将需要采购的设备成套向乙方采购；

　　2、甲、乙双方同意就本协议中的每一项设备双方单独签订供货合同或承包合同（具体合同名称以甲、乙双方签订的合同为准，下称“供货合同”）；

　　3、甲方向乙方采购的各项设备由甲方负责按照西林钢铁项目、北满特钢项目的工程进度、设计要求等严格选定，乙方可参与。

　　4、乙方应根据甲方的要求（包括选定后的设备供货厂家和技术协议等）进行采购及供货；

　　5、属于乙方自身生产的产品及设备，原则上优先选用；

　　6、除乙方自身生产的产品及设备外，对于乙方按照甲方要求采购和供货的设备，如因甲方确定的设备供应商不合格或甲方确定的设备型号规格、性能指标等不能满足西林钢铁项目、北满特钢项目要求导致产品责任或产品质量责任的，该等责任由甲方自行承担。若因供应商产品质量不合格或质量等问题涉及甲方向供应商索赔或诉讼而要求乙方停止支付供应商款项的，乙方应全力配合并停止支付。甲方对供应商负有保证责任，在合同履行过程中，因供应商原因导致设备交付延期或造成乙方经济损失，由甲方负责，但因乙方自身原因导致供应商的设备交付延期或给甲方造成经济损失的，由乙方负责。若乙方产品及设备存在质量不合格或交付延期等问题，并造成甲方经济损失，由乙方负责赔偿甲方。

　　（二）合同价格

　　暂定供货金额：7,500万元，其中西林钢铁项目4,000万元、北满特钢项目3,500万元。甲、乙双方将按照实际供货合同据实结算。上述供货金额不应包含设备供应商的质保金，但包含乙方生产的产品及设备的质保金。

　　（三）付款方式

　　1、每一供货合同签订后，甲方支付该供货合同金额的10%给乙方作为预付款。乙方按照供货合同规定进行相应产品或设备的采购，相关采购的质保金付款由乙方委托甲方直接支付给设备供应商。

　　2、甲方承诺西林钢铁项目、北满特钢项目项下所有尚未支付的供货合同金额（不含甲方直接支付给设备供应商的质保金）由甲方在2021年12月31日之前支付给乙方。甲方未按上述期限付款，需要承担到期未支付货款金额的1%/月的违约金。同时，乙方有权对西林钢铁项目、北满特钢项目项下甲方向业主收款的专用账户进行托管，按甲方拖欠货款金额扣收此账户回款。

　　（四）担保

　　四川川锅为甲方履行协议及协议所述所有供货合同的付款义务提供连带保证责任，担保的具体事宜由相关各方另行签订保证合同予以明确。

　　五、对公司的影响

　　本次交易顺利完成后将产生一定利润，对公司的财务状况和经营成果具有积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年初至本公告日，公司与上述所属关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币1,090.72万元，已按照相关规定履行审议程序。

　　七、关联交易定价政策及定价依据

　　本次交易定价系经各方参考市场价格协商一致的结果，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　哈研分公司与川锅环保签署的辅机设备成套供货框架协议暨关联交易事项为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十三次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司与关联方之间发生的该项关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循了“公平、公正、公允”的原则，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在审核关联交易过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意通过该项议案。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项出具的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项出具的独立意见；

　　4、建龙西林钢铁有限公司余气余热综合利用自备发电二期1×80MW项目辅机设备成套供货框架协议；

　　5、建龙北满特殊钢有限责任公司余气余热综合利用自备发电厂1×35MW项目辅机设备成套供货框架协议。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会

　　2020年6月23日

　　独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议

　　相关事项出具的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就公司于2020年6月22日召开的第八届董事会第十三次会议审议的《公司子公司佳木斯电机股份有限公司哈尔滨技术研发分公司与四川川锅环保工程有限公司签署辅机设备成套供货框架协议暨关联交易》事项发表如下独立意见：

　　我们认为：公司与关联方之间发生的该项关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，遵循了“公平、公正、公允”的原则，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在审核关联交易过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意通过《公司子公司佳木斯电机股份有限公司哈尔滨技术研发分公司与四川川锅环保工程有限公司签署辅机设备成套供货框架协议暨关联交易》的议案。

　　独立董事：董惠江         蔡  昌             金惟伟

　　2020年6月23日

　　独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议

　　相关事项出具的事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第十三次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：

　　一、关于《公司子公司佳木斯电机股份有限公司哈尔滨技术研发分公司与四川川锅环保工程有限公司签署辅机设备成套供货框架协议暨关联交易》的事前认可意见

　　公司子公司佳木斯电机股份有限公司哈尔滨技术研发分公司与四川川锅环保工程有限公司签署辅机设备成套供货框架协议暨关联交易事项为公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十三次会议审议。

　　独立董事签字：董惠江      蔡  昌           金惟伟

　　2020年6月22日