浙江台华新材料股份有限公司收购报告书摘要_新浪财经

原标题：浙江台华新材料股份有限公司收购报告书摘要

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　　签署日期：二〇二〇年五月

　　收购人及一致行动人声明

　　本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在浙江台华新材料股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在台华新材拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合免于以要约方式实施本次收购的条件。

　　五、本次权益变动事项是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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　　本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人基本情况——施清岛

　　（一）施清岛基本情况

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　　（二）施清岛最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

　　施清岛最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：

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　　（三）施清岛最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，施清岛最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）施清岛控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　施清岛控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：

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　　二、一致行动人基本情况——冯建英

　　（一）冯建英基本情况

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　　（二）冯建英最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

　　无。

　　（三）冯建英最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，冯建英女士最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）冯建英控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　冯建英控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：

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　　三、一致行动人基本情况——施秀幼

　　（一）施秀幼基本情况

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　　（二）施秀幼最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

　　施秀幼最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：

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　　（三）施秀幼最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，施秀幼最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）施秀幼控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　施秀幼控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：

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　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的及未来变动计划

　　（一）本次权益变动的目的

　　本次属于实际控制人内部进行的权益变动，由于施秀幼女士年事渐高，精力有限，且常年居于香港，除在公司任董事外，不担任任何其他职务，基本不参与日常经营管理，公司日常事务均由施清岛先生按照相关规章制度进行战略决策、经营管理，因此，为了企业的稳健发展而实施本次权益变动。

　　（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持台华新材股票的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

　　二、本次收购已经履行的相关法律程序

　　1、2020年5月，冯建英女士与福华环球签订《增资协议》；

　　2、2020年5月，冯建英女士签署了《不可撤销的授权委托书》；

　　3、2020年5月，施清岛先生、施秀幼女士、冯建英女士签署《一致行动人协议书》。

　　三、本次收购尚需履行的相关法律程序

　　本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。收购人可以免于以要约方式实施本次收购。

　　四、免于发出要约的事项及理由

　　本次实际控制人内部权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，未导致公司实际控制人变更。

　　本次实际控制人内部权益变动前，公司实际控制人为施秀幼、施清岛姐弟，双方签署了《一致行动协议》，且分别通过福华环球、创友投资共同持有公司59.39%的股份。在本次实际控制人内部权益变动后，冯建英通过增资持有福华环球70%的股份，且冯建英签署了《不可撤销的授权委托书》，将其取得的福华环球70%的股东表决权不可撤销地授予施清岛行使。冯建英女士（系施清岛先生的配偶）系施清岛先生、施秀幼女士的一致行动人。施秀幼与施清岛仍合计享有公司59.39%的股份对应的表决权，系公司实际控制人，施秀幼、施清岛姐弟仍将共同控制公司。

　　（一）本次权益变动前后，施清岛在实际控制人内部的决策和经营发展中均占主导地位

　　1、施清岛始终负责公司战略决策和经营管理，并可支配实际控制人双方共同持有股份对应的表决权

　　公司自设立以来，施清岛一直在实际控制人内部的决策中占主导地位，其主要负责公司的战略发展和重要决策，包括但不限于：公司的经营方针和投资计划；非由职工代表担任的董事、监事的人选及董事、监事的报酬事项；公司的年度财务预算方案、决算方案；公司的利润分配方案和弥补亏损方案；公司增加或者减少注册资本；修改公司章程等重大事项。

　　公司自设立以来，上述战略发展和重要决策主要根据施清岛的意志制定，由专门委员会审议通过后提交董事会、监事会审议，之后根据公司章程规定的审议程序，提交公司股东大会审议。在表决过程中施清岛以股东代表身份在历次股东大会上就相关事项投赞成票，公司历史上的各项重大决策能够反映施清岛本人在公司战略发展方面的真实意图，施秀幼作为一致行动人，为确保施清岛能够一直全面主持公司的经营决策，其在历次董事会、股东会召开时均按照施清岛的要求行使表决权，实际控制人内部主要由施清岛主导公司的战略发展和重要决策。施清岛实际支配上市公司股份表决权能够决定公司重大事项的决策，能够对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　另一方面，施清岛一直担任公司董事长及法定代表人，其依据《公司章程》《董事长工作细则》等明确赋予的董事长职权及法定代表人职权，履行公司经营管理的相关职能，包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；以及《公司章程》或董事会授予的其他职权。截至本文件出具日，公司董事会共存续三届，期间召开董事会四十余次，均由施清岛召集和主持。公司通过建立健全《董事会议事规则》、《董事长工作细则》等完善的内控制度，亦确保了施清岛在公司日常经营过程中的主导地位。

　　2、施秀幼作为一致行动人，认同施清岛在公司日常经营管理、重大决策中的主导地位，从不干涉并以其意见为准，并认可施清岛对于共同持有股份所对应的表决权具有支配权

　　施秀幼年事已高，且常年居住在香港，为公司长远发展及上市顺利，仅保留了董事席位，不担任其他任何职务，也不参与公司的经营管理。在董事会、股东大会各项议案中均按照施清岛的要求行使表决权，充分尊重施清岛基于相关法律法规、公司章程、制度而享有的经营决策权，确保其能够一直全面主持公司的经营决策。

　　施秀幼出具书面说明，就上述情形予以确认：

　　“1）施清岛一直在经营管理中占主导地位

　　台华新材自设立以来，即由施清岛担任董事长，并全面负责公司战略管理和日常经营决策。本人常年居住在香港，自2011年公司决定启动上市以后，由于年事已高，自觉精力有限，为公司长远发展及上市顺利，本人仅保留了董事席位，不担任其他任何职务，也不参与公司的经营管理。公司日常经营管理均由施清岛依照相关法规、公司章程、制度的授权自主行使，本人从不干涉并以其意见为准。

　　2）施清岛可支配全部股份的表决权

　　为确保施清岛能够一直全面主持公司的经营决策，本人在历次董事会、股东会召开时均按照施清岛的要求行使表决权，施清岛可支配我们双方共同持有的股份对应的全部表决权。

　　综上，本人一直认可施清岛在公司发展壮大中起到的关键作用，并认同他在公司日常经营管理、重大决策中的主导地位，施清岛对于共同持有的股份所对应的表决权具有支配权。”

　　根据施秀幼的确认文件，其作为一致行动人，认同施清岛在公司日常经营管理、重大决策中的主导地位，从不干涉并以其意见为准，并认可施清岛对于共同持有股份所对应的表决权具有支配权。

　　3、《一致行动人协议书》进一步巩固施清岛在实际控制人中的主导地位

　　本次内部权益变动后，施清岛将继续负责公司的战略发展和重要决策，且根据施清岛、施秀幼、冯建英签署的《一致行动人协议书》，明确了对于需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项或行使提案权时，施清岛、施秀幼、冯建英均应采取一致行动，如未能达成一致意见的，以施清岛的意见为准，协议自各方签署之日起生效，在各方均直接或间接持有台华新材股份的期间持续有效。有效期内一致行动关系不得为本协议的任何一方单方解除或撤销，本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。上述协议进一步明确和巩固了施清岛在实际控制人中的主导地位。

　　综上，实际控制人内部主要由施清岛主导公司的战略发展和重要决策，并履行公司经营管理的相关职能，公司历史上的各项重大决策能够反映施清岛本人在公司战略发展方面的真实意图，施秀幼作为一致行动人，认同施清岛在公司日常经营管理、重大决策中的主导地位，在历次董事会、股东会召开时均按照施清岛的要求行使表决权，施清岛对于共同持有的股份所对应的表决权具有支配权，施清岛在实际控制人内部的决策和经营发展中占主导地位，并通过签署《一致行动协议书》，进一步明确和巩固其在实际控制人中的主导地位。

　　（二）本次权益变动后，施清岛在公司的实际控制地位未发生变化

　　本次收购前冯建英未持有公司股权，亦未参与公司经营管理，未认定为公司的实际控制人。本次收购后冯建英通过增资持有福华环球70%的股份，根据其签署的《不可撤销的授权委托书》，“授权施清岛先生作为本人唯一的排他的代理人，就有关本人股权的事宜全权代表本人行使如下的权利：

　　（1）参加及出席标的公司的股东会（包括公司成员会议及任何特定类别成员会议），以及以本人名义通过及签署股东决议；

　　（2）行使按照香港法律和标的公司章程规定的本人所享有的股东表决权。

　　在本人为标的公司的股东期间，本授权委托书不可撤销并持续有效，自授权委托书签署之日起算。

　　本授权委托书期间，本人特此放弃已经通过本授权委托书授权给施清岛先生的与本人股东表决权有关的所有权利，不再自行行使该等权利。”

　　根据上述《不可撤销的授权委托书》，冯建英将其取得的福华环球70%的股东表决权不可撤销地授予施清岛行使；本次收购后冯建英未在公司担任职务，亦不实际参与公司的决策及经营管理，因此未将冯建英认定为实际控制人与公司实际情况相符，本次权益变动后，施清岛在公司的实际控制地位未发生变化。

　　（三）本次实际控制人内部权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的

　　本次实际控制人内部权益变动中，冯建英作为收购人的一致行动人，通过增资取得福华环球70%的股权。冯建英系公司董事长施清岛的配偶，根据《收购管理办法》第八十三条“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的亲属同时持有上市公司股份的，为一致行动人”，因此冯建英系施清岛的一致行动人。根据冯建英签署的《不可撤销的授权委托书》，冯建英将其取得的福华环球70%的股东表决权不可撤销地授予施清岛行使。施清岛担任公司的董事长，一直以来负责公司经营管理及重大事项决策，冯建英未在公司担任任何职务，亦未实际参与公司的经营管理及决策。

　　施秀幼系施清岛的姐姐，系施清岛的一致行动人，本次实际控制人内部权益变动后，施秀幼持有福华环球30%的股权。

　　根据施清岛、施秀幼、冯建英签署的《一致行动人协议书》，施清岛、施秀幼、冯建英系一致行动人，且明确了对于需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项或行使提案权时，施清岛、施秀幼、冯建英均应采取一致行动，如未能达成一致意见的，以施清岛的意见为准。

　　因此，施清岛在实际控制人的决策中始终占主导地位，未发生变化，本次实际控制人内部权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，上述变动不会导致公司实际控制人发生变更。

　　五、本次实际控制人内部权益变动的相关方不违反IPO股份锁定承诺

　　根据上市公司首次公开发行股票的相关承诺，实际控制人承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”。

　　本次内部权益变动前后，施清岛在实际控制人的决策中始终占主导地位，未发生变化，上述变动不会导致公司实际控制人发生变更，且本次内部权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，内部权益变动前后实际控制人控制上市公司的股份数量未发生变化，实际控制人不违反IPO股份锁定承诺。本次内部权益变动后，实际控制人及一致行动人将继续履行上述股份锁定承诺。

　　第四节收购方式

　　一、本次收购完成前后收购人拥有上市公司权益的情况

　　（一）上市公司基本信息

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　　注：公司注册资本与总股本有差异，是因公司发行的可转换公司债券处于转股期，部分可转换公司债券投资人发生转股行为所致。

　　（二）收购人及一致行动人持股情况变化

　　1、本次收购完成前

　　本次收购完成前，福华环球为公司控股股东，持有公司281,588,888股股份，占公司总股本的36.73％；嘉兴市创友投资管理有限公司为公司第二大股东，持有公司173,735,100股股份，占公司总股本的22.66％。施秀幼女士、施清岛先生分别持有福华环球、创友投资100%的股份，且双方于2012年12月10日签署了《一致行动协议》，约定施秀幼女士、施清岛先生在行使股东权利、承担股东义务、管理公司运营等方面共同作出完全一致的决策，故施秀幼女士和施清岛先生系一致行动人，共同为公司实际控制人。本次收购完成前，台华新材的股权及控制关系如下图所示：

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　　2、本次收购完成后

　　本次权益变动是冯建英女士通过增资持有福华环球70%的股份所致。本次权益变动完成后，公司控股股东仍为福华环球，施秀幼持有福华环球30.00%股权；冯建英持有福华环球70.00%股权，该股权对应的股东表决权不可撤销地授予施清岛行使。公司实际控制人仍为施秀幼、施清岛姐弟，未发生变化。本次收购完成后，台华新材的股权及控制关系如下图所示：

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　　（三）《一致行动人协议书》的签订

　　2020年5月，施清岛先生、施秀幼女士、冯建英女士分别作为甲方、乙方、丙方，签署《一致行动人协议书》，主要内容如下：

　　1、就台华新材任何涉及董事会、股东大会的决策事宜，各方都将始终保持意见一致，并将该等意见一致体现在台华新材召开审议相关事项的董事会、股东大会会议时。任一方拟通过创友投资或福华环球向台华新材董事会、股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与协议各方进行充分的沟通和交流并形成意见，如协议各方未能达成一致意见的，以甲方的意见为准，并对议案作出相同的表决意见（本协议所指“相同的表决意见”指对审议事项所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权票”的种类相一致）。

　　上述事项包括但不限于：

　　1）变更台华新材的注册资本；

　　2）台华新材合并、分立、解散、清算；

　　3）台华新材利润分配；

　　4）各方对台华新材其他事项行使股东权利（包括对台华新材股东大会的投票权、提案权、董事和监事候选人的提名权、临时股东大会召集权等）的决议。

　　2、各方对于本协议第一条所述事项应在事先充分沟通并达成一致意见，并保证不会因各方协商而延误台华新材相关事项决策，亦不会延误对台华新材做出相关事项决策的时机。

　　3、自本协议生效之日起，各方同意确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务。除不再通过福华环球/创友投资间接持有台华新材股份外，各方间接持有台华新材的股份数额发生变化，不影响本协议对各方的效力。

　　4、如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给其他各方造成损失的应当支付赔偿金；如各方均违约，则由各方分别承担违约责任。

　　5、本协议自各方签署之日起生效，在各方均直接或间接持有台华新材股份的期间持续有效。有效期内一致行动关系不得为本协议的任何一方单方解除或撤销，本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

　　（四）《不可撤销的授权委托书》的签订

　　1、授权施清岛先生作为本人唯一的排他的代理人，就有关本人股权的事宜全权代表本人行使如下的权利：

　　（1）参加及出席标的公司的股东会（包括公司成员会议及任何特定类别成员会议），以及以本人名义通过及签署股东决议；