华塑控股股份有限公司关于对公司部〔2020〕第76号关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第76号），现就回复内容公告如下：

　　一、补充说明截止目前你公司与湖北资管等投资者的沟通情况，是否已签署具有法律效力的协议，如是，补充说明相关信息；

　　回复：

　　截至本回复函出具之日，公司控股股东西藏麦田创业投资有限公司（下称“西藏麦田”）、公司正与湖北省资产管理有限公司（下称“湖北资管”）等投资者就《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的具体条款进行讨论、协商，尚未签署具有法律效力的协议。

　　二、补充说明截至目前拟发行对象以及你公司已履行的相关内部审批程序和仍需履行的内外部决策、审批、批准程序；

　　回复：

　　截至本回复函出具之日，公司控股股东西藏麦田、公司正与拟发行对象就《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的具体条款进行讨论、协商。若公司与拟发行对象就协议达成一致意见后，公司将组织召开董事会、股东大会审议该协议及非公开发行股票等相关议案。因此，就本次非公开发行股票事项，公司内部仍需履行董事会、股东大会审议程序，非公开发行股票方案仍需中国证监会审核批准（外部审批程序）。

　　公司于2020年5月22日以电子邮件及寄送EMS方式向拟发行对象湖北资管发出《问询函》：“贵司作为本次非公开发行的拟发行对象，请贵司详细说明截至目前贵司就本次非公开发行股票事项已履行的相关内部审批程序和仍需履行的内外部决策、审批、批准程序。”

　　2020年5月24日，公司收到湖北资管工作人员微信方式传递的无函号《回复函》：“我司于2020年5月22日收到贵司发送的《问询函》，针对所问询的内容，我司回复如下：截至贵司发布《关于筹划非公开发行股票事项的提示性公告》之日，我司未就相关事项形成结论，贵司所发布公告的内容未征得我司同意。”截至本回复函出具之日，湖北资管未书面回复公司。

　　经公司与控股股东西藏麦田确认该筹划事项具体情况，为解决公司经营发展问题，控股股东西藏麦田与湖北资管自2020年4月中旬开始就本次非公开发行事宜持续磋商并达成了原则性共识。根据双方沟通的《工作计划表》，4月底湖北资管工作人员及中介机构进入公司开展尽职调查工作。2020年5月19日，湖北资管告知控股股东西藏麦田已开始启动内部审批流程，计划在5月22日签署协议。鉴于该事项从筹划开始已经过去一个多月的时间，并进展到签署协议审议环节，相关信息难以保密，且公司在前期因股票价格异常波动已多次披露过公司控股股东正与潜在战略投资者进行沟通协商的事宜。为了保证信息披露的公平性，维护中小投资者的知情权，控股股东西藏麦田于2020年5月20日告知公司潜在战略投资者为湖北资管并要求公司尽快披露该信息。同日，公司与湖北资管联系发送了拟披露的《关于筹划非公开发行股票事项的提示性公告》并请求湖北资管提供内幕信息知情人名单，公司在收到湖北资管提供的相关内幕信息知情人后于当天提交了《关于筹划非公开发行股票事项的提示性公告》。此后，公司收到湖北资管工作人员微信方式发送的《华塑控股与湖北资管之附生效条件的非公开发行股份认购协议》电子稿，双方开始就具体条款进行讨论、协商。

　　综上，上述非公开发行股票事项，公司内部仍需履行董事会、股东大会审议程序，外部仍需履行中国证监会审核批准程序。拟发行对象未就相关事项形成最终结论，内部程序尚未完成。

　　三、2019年10月19日，你公司披露《关于实际控制人、董事长收到中国证监会立案调查通知的公告》显示，你公司实际控制人、董事长李雪峰因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查；请你公司说明上述立案调查的进展，根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，说明你公司本次拟筹划的非公开发行股票事项的合法合规性，请聘请律师发表意见。

　　回复：

　　经公司问询，截至本回复函出具之日，公司实际控制人、董事长李雪峰尚未收到调查结果。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，李雪峰被中国证监会立案调查会对本次非公开发行股票事项的发行条件构成障碍。

　　2020年5月21日公司收到实际控制人、董事长李雪峰先生就有关事项出具的书面《承诺函》：“本人于2019年10月17日收到中国证监会《调查通知书》，目前尚未收到调查结果。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本人的前述情形将会对华塑控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次非公开发行股票事项的发行条件构成障碍。为消除上述调查对上市公司本次非公开发行股票的影响和障碍，本人郑重向公司承诺：本人将全力配合上市公司开展非公开发行股票工作，并自愿在上市公司召开审议本次非公开发行股票相关议案的董事会前，辞去公司董事长及董事职务，以使得上市公司本次非公开发行股票事项顺利进行。”

　　鉴于以上情况，若李雪峰先生于公司召开审议本次非公开发行股票相关议案的董事会前辞去公司董事长及董事职务，则李雪峰先生被立案的情形对公司本次非公开发行股票事项的发行条件所构成的障碍将消除。

　　律师意见详见《国浩律师（成都）事务所关于华塑控股股份有限公司拟筹划的非公开发行股票事项合法合规性之法律意见书》。

　　四、其他风险提示

　　鉴于湖北资管当前现状，本次筹划非公开发行股票事项存在重大不确定性。公司将积极推进控股股东上述相关事项的解决。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性看待市场变化，审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　华塑控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月二十五日