中远海运特种运输股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

　　股票简称：中远海特 股票代码：600428       编号：2020-021

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2020年5月19日发出通知，本次会议以书面议案通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于2020年5月22日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。全体董事审议并形成了如下决议：

　　一、审议通过关于聘任董宇航先生为公司副总经理的议案

　　董事会审议通过聘任董宇航先生为公司副总经理（简历详见附件），任期与本届董事会一致。公司独立董事发表了独立意见。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，全票通过。

　　二、审议通过关于公司向激励对象授予预留股票期权的议案

　　董事会同意将2020年5月22日确定为公司股票期权激励计划预留股票期权授予日，向12名激励对象授予总数为376.6万份股票期权。独立董事发表了独立意见。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，全票通过。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年五月二十五日

　　附件：董宇航先生简历

　　1974年出生，管理学硕士。2017年7月起任公司董事会秘书。历任中国外轮代理总公司财务部员工，北京泛泰国际货运代理公司财务部经理，中国外轮代理总公司审计部员工，中国远洋运输（集团）总公司发展部员工、资本运营部员工，中远航运股份有限公司投资发展部总经理，中远远达航运有限公司总经理、党委副书记，中远海特战略发展部/投资者关系部总经理。董宇航先生具有丰富的企业管理、上市公司规范运作及资本运营经验。

　　股票简称：中远海特            股票代码：600428           编    号：2020-022

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称或“公司”）第七届监事会第八次会议于2020年5月19日发出通知，本次会议以书面议案通讯表决形式进行，会议就“关于公司向激励对象授予预留股票期权的议案”征询各位监事意见，议题以电子邮件的方式送达每位监事，全体监事已经于2020年5月22日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

　　监事会经审议同意将2020年5月22日确定为公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日，向12名激励对象授予总数为376.6万份股票期权。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年五月二十五日

　　股票简称：中远海特             股票代码：600428          编  号：2020-023

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分股票

　　期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权授予日：2020年5月22日

　　2、授予股票期权数量：376.6万份

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定预留部分股票期权的授予日为2020年5月22日。具体情况如下：

　　一、本计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年12月6日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见，监事会出具了核查意见。

　　2、2019年2月27日，公司公告于近日收到国务院国有资产监督管理委员会做出《关于中远海运特种运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2019〕53号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　3、2019年3月28日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订案）》”）。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见，公司监事会出具了核查意见。

　　4、2019年4月12日至2019年4月23日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2019年5月23日，公司披露《中远海运特种运输股份有限公司监事会关于股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年5月31日公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请中远海运特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露《中远海运特种运输股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2019年6月21日，公司分别召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于审议中远海特向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。

　　7、2019 年7 月 18 日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

　　8、2020年5月22日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。

　　二、董事会关于本计划符合授予条件的说明

　　根据本计划的规定，在公司和激励对象同时满足以下条件时，才能获授股票期权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2017年营业收入增长率不低于9%，EOE不低于14%，且上述指标不低于对标企业50分位值，2017年完成集团下达的EVA指标。

　　（四）激励对象授予考核条件：

　　公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。所有激励对象在授予前一年度绩效考核均为合格及以上。

　　公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且满足业绩考核条件，因此，公司董事会认为激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的12名激励对象授予376.6万份股票期权。

　　三、预留部分期权授予情况

　　1、授予日：2020年5月22日。

　　2、授予数量：376.6万份。

　　3、行权价格：3.12元/股，股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　4、授予人数：12名，激励对象名单及授予情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）

　　■

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、行权安排：本计划在相应的授予登记日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　7、行权条件：本计划设置公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，激励对象行使已获授的股票期权除满足《上市公司股权激励管理办法》规定的行权条件外，还需同时满足公司和个人层面考核，方可按照行权安排进行行权：

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　■

　　EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。

　　由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（2）个人绩效考核要求

　　公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核是否合格作为前提条件。具体如下：

　　根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

　　■

　　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明。

　　无董事、高级管理人员获授预留部分股票期权。

　　五、本次授予对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并于2020年5月22日运用该模型对本次授予的376.6万份股票期权进行测算，每份股票期权的公允价值为0.3982元。则2020-2024年期权成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象的资金安排

　　激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　七、监事会核查意见

　　1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　2、公司和预留部分股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

　　综上所述，监事会同意公司预留部分股票期权激励计划的授予日为2020年5月22日，并同意向符合授予条件的12名激励对象授予376.6万份股票期权。

　　八、独立董事意见

　　1、董事会确定本次股票期权激励计划预留20%期权份额的授予日为2020年5月22日，该授予日符合《管理办法》以及《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上，我们一致同意公司股票期权激励计划预留20%期权份额的授予日为2020年5月22日，并同意向符合授予条件的12名激励对象授予376.6万份股票期权。

　　九、法律意见书的结论意见

　　北京市康达(广州)律师事务所认为：公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、激励对象的确定均符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。

　　十、独立财务顾问的结论意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司预留部分股票期权授予事项已取得了必要的批准与授权，预留部分股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司预留部分股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年五月二十五日

　　股票简称：中远海特         股票代码：600428         编    号：2020-024

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于吴亚春辞去副总经理职务的公告

　　本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会于近日收到公司副总经理吴亚春先生提交的书面辞职函。吴亚春先生因退休原因，提出辞去公司副总经理职务。根据相关规定，吴亚春先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　吴亚春先生自2016年9月担任公司副总经理以来，勤勉尽职，发挥专业优势和管理能力，为公司航运主业经营创效、健康发展、品牌和市场竞争力的提升等方面做出了积极贡献。公司董事会对此表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年五月二十五日

　　证券代码：600428    证券简称：中远海特    公告编号：2020-025

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月16日14 点00 分

　　召开地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦20楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月16日

　　至2020年6月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　除审议上述议案外，本次会议将听取以下报告：

　　公司2019年度独立董事述职报告

　　(一)各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会所审议议案的具体内容请见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于2020年6月9日在上海证券交易所网站刊登。

　　(二)特别决议议案：10.01

　　(三)对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9

　　(四)涉及关联股东回避表决的议案：7、9

　　应回避表决的关联股东名称：中国远洋运输有限公司、中国广州外轮代理有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 凡出席现场会议的个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、有效持股凭证及授权委托书（详见附件1）。

　　（二） 法人股东由法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、法定代表人本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、代理人本人身份证及授权委托书（详见附件1）。

　　（三） 登记地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦23楼投资者关系部。

　　（四） 登记时间：2020年6月15日上午9:00至12:00，下午13:30至17:00。出席会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前30分钟内达到会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、其他事项

　　(一)联系电话：（020）38161888

　　(二)传    真：（020）38162888

　　(三)联系地址：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦23楼投资者关系部

　　(四)邮政编码：510623

　　(五)联 系 人：王健

　　(六)与会股东交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司董事会

　　2020年5月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　中远海运特种运输股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中远海运特种运输股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月16日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。