天津环球磁卡股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：天津环球磁卡股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天津磁卡

　　股票代码：600800

　　收购人名称：天津国有资本投资运营有限公司

　　公司住所：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦1-1504B-190

　　通讯地址：天津市和平区卫津路193号津投广场三楼

　　签署日期：二〇二〇年三月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在天津磁卡拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天津磁卡拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是天津市国资委以其持有的渤化集团100%股权注入津投资本，导致收购人间接取得渤化集团及其一致行动人磁卡集团合计持有的天津磁卡562,866,566股股份（占天津磁卡总股本的56.15%），从而实现对天津磁卡的间接收购。

　　本次收购涉及的相关事项已经天津市人民政府批准。本次收购已触发收购人的要约收购义务，根据2020年3月1日生效的《证券法》，本次收购属于按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人的产权及控制关系

　　（一）收购人的股权控制关系

　　截止至本报告书摘要签署日，天津市国资委持有收购人100%股权，天津市国资委为收购人唯一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示：

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　　（二）收购人控制的企业情况

　　截至本报告书摘要签署日，津投资本控制的企业情况如下：

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　　三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

　　（一）收购人从事的主要业务

　　津投资本按照授权履行国有资产出资人职责，进行资本投资和运营管理，津投资本紧紧围绕市委、市政府深化国企改革战略部署，充分发挥天津市国企供给侧结构性改革支持平台、公共服务类企业整合混改平台和国有资本投资运营平台作用，经营范围为：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资;投资管理;投资咨询;企业管理;对外贸易经营;商务信息咨询;财务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）收购人最近三年合并口径的主要会计数据和财务指标

　　津投资本成立于2017年1月，无最近三年财务数据，其2017年、2018年主要财务数据如下：

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　　注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

　　四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

　　（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

　　收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

　　（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　收购人最近五年无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员

　　截至本报告书摘要签署日，津投资本的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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　　根据天津市国资委于2018年11月30日出具的《市国资委关于不再向天津国有资本投资运营有限公司派驻监事会的通知》（津国资监事[2018]36号），按照天津市机构改革的有关精神，国有企业监事会职责划入天津市审计局，不再保留市国有企业监事会，天津市国资委不再向天津国有资本投资运营有限公司派驻监事会，2017年9月派驻监事会人员职务自行免除。

　　截止本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，津投资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　　七、收购人持有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的情况

　　截至本报告书摘要签署日，津投资本持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：

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　　第三节收购目的及收购决定

　　一、本次收购的目的

　　津投资本作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团层面混改的重要抓手，肩负集团混改助推器、国有资本运营操盘手、国资管理履职工作台的三重功能。津投资本要组织划入的市属集团积极、稳妥、规范推进集团层面混改工作，同时高效开展国有资本投资运营实践，实现国有资本价值的可持续增长。

　　为贯彻落实天津市委市政府关于优化国有资本布局结构的要求，天津市国资委将所持有的渤化集团100%股权注入津投资本，支持天津市国企产业结构调整和改革发展。

　　二、本次收购所需履行的程序及时间

　　（一）已经履行的程序

　　2019年11月6日，津投资本第一届董事会2019年第三十六次会议审议通过了《关于将市国资委所持渤化集团100%股权注入津投公司的议案》。

　　2020年3月11日，天津市人民政府出具《天津市人民政府关于津投资本重组渤化集团方案的批复》（津政函〔2020〕21号），同意将天津市国资委持有的渤化集团100%股权注入津投资本。

　　（二）尚待履行的程序

　　根据2020年3月1日生效的《证券法》，本次收购属于按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的情形，本次收购相关方需根据《证券法》、《收购办法》及其他法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　三、收购人未来12个月内股份处置及增持计划

　　（一）处置计划

　　根据天津市国有企业混合所有制改革要求，津投资本拟采用产权转让、增资扩股等方式，引进战略投资者持股，实施渤化集团混合所有制改革。截至本报告书摘要签署日，相关混改工作尚在前期论证过程中，具有不确定性。津投资本会按照上市公司信息披露的相关要求对混改事项及时、合规的进行披露。

　　（二）增持计划

　　截至本报告书摘要签署日，津投资本在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。

　　若发生相关权益变动事项，津投资本将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节收购方式

　　一、收购人控制上市公司股份情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司股份，上市公司的控股结构图如下：

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　　本次收购是基于天津市人民政府《天津市人民政府关于津投资本重组渤化集团方案的批复》（津政函〔2020〕21号），将天津市国资委持有的渤化集团100%股权注入津投资本，渤化集团成为津投资本全资子公司。本次收购完成后，收购人津投资本间接取得渤化集团及其一致行动人磁卡集团合计持有的天津磁卡562,866,566股股份（占天津磁卡总股本的56.15%），从而实现对天津磁卡的间接收购。

　　本次收购完成后，天津磁卡的控股股东及实际控制人不变，控股股东仍为渤化集团，实际控制人仍为天津市国资委。

　　股权结构如下图所示：

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　　二、本次拟收购股份权利限售情况

　　截至本收购报告书摘要签署之日，本次收购涉及的渤化集团持有的上市公司391,135,219股股票（占上市公司总股本的39.02%）、渤化集团一致行动人磁卡集团持有上市公司171,731,347 股股票（占上市公司总股本的17.13%）不存在质押、冻结等权利限制情形。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　天津国有资本投资运营有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　周宏斌

　　日期：  年   月   日