宝鸡钛业股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会拟以公司2019年12月31日总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共分配现金86,053,140?元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　本公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品。

　　本公司的产品中钛材主要应用于以下领域：

　　1、航空、航天、船舶方面：主要用作宇宙飞船的船舱骨架，火箭发动机壳件，航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架等，舰船上的水翼、行进器等；

　　2、石油、化工方面：主要用作炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业，是电解槽设备的主要结构件；

　　3、冶金工业方面：主要用于湿法冶金制取贵金属的管道、泵、阀和加热盘等；

　　4、其他方面：如海水淡化工业中的管道、蒸发器，医疗领域中的医疗器械、外科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），高尔夫球头、球杆等。

　　（二）经营模式

　　公司按照市场需求，生产、加工和销售适合客户要求的钛及钛合金等产品，主要经营模式为：

　　1、材料采购

　　公司生产经营需要的原材料和辅助材料通过内部生产（公司控股子公司宝钛华神可以满足公司主要材料海绵钛的部分需求）和外部采购取得。公司原辅材料的采购由物资采购和供应部门根据生产计划，按照比质比价、统一对外的原则择优采购，采购方式有招投标、询价比价、定点采购和零星采购等形式；公司重视供应商的评估和管理，制定了严格的供应商选择标准及合格供方评审办法，致力于合格供方的培养和长期共同发展，与一些规模较大的供应商建立了长期良好的战略合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道，能够满足公司生产经营所需。

　　2、产品生产

　　公司主要的生产模式为以销定产。公司生产、技术、质量等管理部门根据销售合同的具体要求，制定切合实际的生产计划和产品工艺标准，并通过完备的质量管控体系组织生产，满足客户产品要求；同时，根据市场营销变化保持合理数量的现货库存，以备市场需要。

　　3、产品销售

　　公司产品主要采用直接销售的方式。公司建立了较为完善的多渠道、市场化的营销网络体系，在产品营销过程中，着重做好分析研究，根据客户的需求不断调整和变化销售策略，满足不同结构层次的客户对产品质量和服务质量的差异化需求，增强市场竞争力，同时注重强强联合，积极与战略重点客户建立长期战略合作关系，签订长期框架协议（合同），巩固和提升市场占有率。

　　（三）报告期公司主要的业绩驱动因素分析

　　2019年，公司加快推动改革进程，稳步推进“1+N”改革、薪酬体系改革和管理体制改革，各项举措落地见效，改革成效显现，生产组织能力、市场反应速度、合同交货率和产品质量都得到优化提升，市场竞争能力显著增强；同时，按照“做精军品、做活民品”、“产供销一体、扁平化管理”的指导思想，积极拼抢市场，紧紧抓住钛行业市场增长和机遇，全力以赴争取大客户、大项目、大订单，产品订货额和销售量均同比大幅增长，中高端产品比例明显提升，产业结构得到优化。全年公司实现营业收入41.88亿元，归属于上市公司股东的净利润2.40亿元。

　　（四）行业情况说明

　　1、公司所处的行业为钛行业，钛行业在国民经济发展中具有重要的地位，对国防、经济及科技的发展具有战略意义，是支撑尖端科学技术进步的重要原材料产业，也是国民经济发展和产业升级换代的基础产业。我国极为重视钛行业的发展，钛行业受到国家和各级地方政府的支持，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。

　　2、2019年，世界经济增速放缓，国内总体经济形势稳中有进、健康发展，但外部环境复杂多变，不稳定、不确定因素增多，经济下行压力加大。钛行业在国家持续深入推进供给侧结构改革和环保政策等多方面因素的影响下，部分低端落后产能、排放不达标钛加工企业相继出清退出市场，钛行业市场供求关系发生明显转变，供给格局持续优化，钛行业运行呈现出稳中向好的发展态势，但钛行业结构性产能过剩、高端产品生产供给能力不足，中低端产品竞争激烈、供大于求、同质化的矛盾依然突出，钛加工企业仍将面临复杂的市场竞争格局。随着国民经济结构战略性调整以及产业转型升级，为钛行业提供了重要的发展机遇，未来在航空、航天、船舶、核电、信息技术、高端装备制造、新能源、新材料、体育休闲、海水淡化、海洋工程装备、生物医药及高性能医疗器械等产业上，钛行业仍将有较大的市场需求和市场空间。根据公司产品转型升级的部署和安排，公司将着力提升公司钛材在航空、航天、舰船、兵器、信息技术、海洋、生物医药等领域的应用比例，进一步加大研发力度，建立项目专人跟踪、专人负责的机制，开展多项重点预研项目研究，为公司抢占高端市场、迅速占领行业制高点奠定基础，进一步巩固和提高公司的盈利能力和行业地位。

　　3、公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用√不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本次债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入41.88亿元，较上年同期增长22.8%；归属于上市公司股东的净利润2.40亿元，较上年同期增长70.11%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度公司将宝钛（沈阳）销售有限公司、山西宝太新金属开发有限公司、宝钛华神钛业有限公司和西安宝钛新材料科技有限公司、宝鸡宝钛合金材料有限公司五家子公司纳入合并财务报表范围。本期新设控股子公司宝鸡宝钛合金材料有限公司，自成立之日起纳入合并范围。

　　证券代码：600456  　   　        证券简称：宝钛股份　    　编号：2020－002

　　债券代码：155801/155802       债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2020年3月6日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第七届董事会第八次会议的通知。2020年3月18日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2019年度工作报告》。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2019年度工作报告》。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年度财务决算方案》。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年度利润分配方案》。董事会拟以公司2019年12月31日总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共分配现金86,053,140?元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见2020-003号公告。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年社会责任的报告》。

　　9、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。具体内容详见2020-004号公告。

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。

　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　13、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2020年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为50万元和25万元（不含差旅费）。具体内容详见2020-005号公告。

　　审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。

　　以上第1、3、4、5、9、10、11、13项议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　14、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于设立公司教培中心和法律事务部的议案》。

　　15、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对控股子公司宝钛华神其他股东股权转让放弃优先购买权的议案》。具体内容详见2020-        006号公告。

　　16、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2020年4月9日以现场投票与网络投票相结合的方式在宝钛宾馆召开公司2019年度股东大会，会期一天，股权登记日为2020年4月1日。具体内容详见2020-007号公告。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十日

　　证券代码：600456　   　        证券简称：宝钛股份 　　编号：2020－003

　　债券代码：155801/155802      债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　●  每股分配比例：每股派发现金股利人民币0.2元（含税）

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经希格玛会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币732,838,596.70元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本430,265,700股，以此计算合计拟派发现金红利86,053,140?元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为35.85%。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月18日召开第七届董事会第八次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年度利润分配方案》。

　　（二）独立董事意见

　　结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，独立董事认为：公司2019年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：董事会提出的 2019年度利润分配预案是根据公司生产经营等实际情况，经过审慎研究评估后做出的，符合全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，并严格履行现金分红相应决策程序，监事会同意公司 2019年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十日

　　证券代码：600456　   　        证券简称：宝钛股份 　　编号：2020－004

　　债券代码：155801/155802     债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易需提交公司股东大会审议

　　●日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月18日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

　　在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张克东、张金麟、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　此议案尚需获得公司2019年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况(含超额部分追认)

　　■

　　■

　　超额部分为公司正常生产经营需要而发生的，超额部分的交易价格严格遵循签署的相关协议执行,没有损害公司和股东利益。

　　（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对2020年实际发生金额超出年初预计金额的日常关联交易提交董事会或股东大会予以追认。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　上述各关联方介绍和关联关系详见公司2019年3月28日《公司日常关联交易公告》（2019－004号）、《公司关于关联交易事项的公告》（2019－005号）。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价政策详见上述该等公告内容。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、备查文件

　　（1）董事会会议决议；

　　（2）独立董事意见；

　　（3）监事会决议。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十日

　　证券代码：600456　   　        证券简称：宝钛股份 　　编号：2020－005

　　债券代码：155801/155802      债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司关于

　　续聘2020年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于 2020年3月18日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘请公司 2020 年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司2020年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构信息

　　名称： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质： 特殊普通合伙企业

　　历史沿革：希格玛是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。 2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛登记设立。

　　注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。

　　业务资质：1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有证券、期货业务审计职业资格。

　　2.人员信息

　　截至2019年末，希格玛拥有合伙人50名，注册会计师303名，注册会计师人数较上年无变动，从事证券服务业务的注册会计师72人，从业人员总数761名，首席合伙人为吕桦先生。

　　3.业务信息

　　2018年度，希格玛净资产7,059.99万元，业务收入36,208.94万元，其中审计业务收入29,375.63万元，证券业务收入12,110.41万元，为4471家公司提供审计服务，包括为31家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　2018年末，希格玛购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性

　　希格玛及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　6、诚信记录

　　希格玛最近三年未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1、项目合伙人：邱程红

　　执业资质：注册会计师

　　从业经历：从业20年来曾经主持西安环球印务股份有限公司（002799）、陕西煤业股份有限公司（601225）、西安陕鼓动力股份有限公司（601369）、陕西航天动力高科技股份有限公司(600343)等的IPO审计工作；负责陕西省第一家国有企业秦川机床工具集团股份公司（000837）整体上市审计工作；负责陕西烽火电子股份有限公司（000561）、陕西兴化化学股份有限公司（002109）等上市公司重大重组项目，参与西安博通资讯股份有限公司（600455）IPO审计工作，负责西安博达软件股份有限公司（831616）挂板审计和年报审计工作，拥有多年证券 服务业务工作经验。

　　兼职情况：无

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备专业胜任能力：是

　　2、质量控制复核人：曹爱民

　　执业资质：注册会计师

　　从业经历：曾担任过陕西煤业股份有限公司（601225）、陕西烽火电子股份有限公司（000561）、西安标准股份（600302）等多家上市公司的审计及陕西延长石油集团有限公司、陕西煤业化工有限公司等大型国企的财务审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职情况。

　　兼职情况：无

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备专业胜任能力：是

　　3、本期签字会计师：张小娟

　　执业资质：注册会计师

　　从业经历：从业17年来，成功完成陕西烽火电子股份有限公司（000561）、西安陕鼓动力股份有限公司（601369）、中航富士达科技股份有限公司（ 835640）新三板挂板等多家上市公司的审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职情况。

　　兼职情况：无

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备专业胜任能力：是

　　项目合伙人邱程红、质量控制复核人曹爱民、签字会计师张小娟不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则：审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　2、审计费用变动情况

　　2020年度审计费用合计75万（不含差旅费），其中财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用25万元，审计费用较上年增加10万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会已对希格玛进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、 公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘希格玛为公司2020年度审计和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可， 并对此事项发表了如下意见：

　　公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们同意将《关于聘请公司 2020 年度审计及内部控制审计机构的议案》提交董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计和内部控制审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2020年3月18日召开第七届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2020 年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、审计委员会履职审核意见；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月二十日

　　证券代码：600456　   　        证券简称：宝钛股份 　　编号：2020－006

　　债券代码：155801/155802      债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　关于对控股子公司宝钛华神其他股东股权转让放弃优先购买权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司股东王艳拟将其持有的33.3324%股权无偿转让至其独资公司锦州华神金属商贸有限公司，决定放弃其他股东股权转让优先购买权。

　　●公司放弃优先购买权后，公司持有宝钛华神的股权比例不变，控股权未发生变更，不改变公司合并报表范围。

　　●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易无需提交公司股东大会审议

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司（以下简称“宝钛华神”）股东王艳拟将其持有的33.3324%股权通过无偿转让至其独资公司锦州华神金属商贸有限公司，经公司综合考虑实际情况和整体经营发展规划，决定放弃其他股东股权转让优先购买权。

　　本次股权转让（以下简称本次交易）完成前，宝钛华神股权结构情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，宝钛华神股权结构情况如下：

　　■

　　（二）董事会审议情况

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”、“宝钛股份”） 于 2020 年 3 月 18 日召开公司第七届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司宝钛华神其他股东股权转让放弃优先购买权的议案》，独立董事发表意见认为：公司放弃控股子公司宝钛华神其他股东股权转让优先购买权，是公司基于实际情况和整体发展规划而做出的决定。公司放弃优先购买权后，公司持有宝钛华神的股权比例不变，控股权未发生变更，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营及财务状况产生影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项无需经过股东大会审议。

　　本次股权交易，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方：王艳

　　（二）受让方

　　企业名称：锦州华神金属商贸有限公司

　　社会统一代码：91210711MA106W8346

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：王艳

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2020年2月14日

　　注册地址：辽宁省锦州市太和区女儿河乡前白村

　　经营范围：有色金属（危险化学品除外）、黑色金属（国家禁止项目除外）、铁合金产品、矿产品、化工产品（危险化学品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的名称：王艳所持宝钛华神钛业有限公司33.3324%股权

　　（二）宝钛华神钛业有限公司

　　社会统一代码：912107007915584055

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：宋朝利

　　注册资本：20,802.41万元人民币

　　成立日期：2006年8月2日

　　注册地址：辽宁省锦州市太和区女儿河乡前白村

　　经营范围：液氯、次氯酸钠溶液、盐酸、四氯化钛制造；金属钛、锆，液态镁制造；无机盐（除危险化学品）制造；有色金属、黑色金属、铁合金产品、矿产品、化工产品销售；装卸、搬运服务；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　(三)交易标的近三年财务数据

　　■

　　四、放弃股权优先购买权对公司的影响

　　公司放弃其他股东股权转让优先购买权，不会导致宝钛华神钛业有限公司控制权发生变更，仍为公司控股子公司，亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况造成影响。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十日

　　证券代码：600456                证券简称：宝钛股份        公告编号：2020-007

　　债券代码：155801/155802         债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一章 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月9日9点30分

　　召开地点：宝钛宾馆七楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月9日

　　至2020年4月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于2019年3月18日经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，详见2019年3月20日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》的相关公告

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：宝钛集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记时间：2020年4月3日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00

　　2.登记地址：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛股份董事会办公室

　　3.登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2020年4月3日下午16点）。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　2、与会股东的交通、食宿费自理。

　　3、联系方式：

　　联系人：王旭  宝斌

　　联系电话：0917—3382333、3382666

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　2020年3月20日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　第二章 附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宝鸡钛业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月9日召开的贵公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码:600456                   证券简称:宝钛股份         编号:2020-008

　　债券代码：155801/155802            债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司于2020年3月6日以书面形式向公司各位监事发出通讯方式召开公司第七届监事会第八次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2020年3月18日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2019年度工作报告》；

　　2、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年年度报告及报告摘要》；

　　3、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年度利润分配方案》；

　　4、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；

　　5、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2019年度履行社会责任的报告》；

　　6、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

　　7、以3票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于对控股子公司宝钛华神其他股东股权转让放弃优先购买权的议案》。

　　监事会认为：

　　1、《宝鸡钛业股份有限公司2019年年度报告》及其摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2019年年度报告》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、董事会提出的 2019年度利润分配预案是根据公司生产经营等实际情况，经过审慎研究评估后做出的，符合全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，并严格履行现金分红相应决策程序，监事会同意公司 2019年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　4、公司在2019年度实际发生及2020年度拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司与各关联方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2020年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。

　　5、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2019年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生；公司2019年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　　6、公司2019年度社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践， 真实的反映公司2019年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

　　7、公司放弃控股子公司宝钛华神其他股东股权转让优先购买权，是公司基于实际情况和整体发展规划而做出的决定。公司放弃优先购买权后，公司持有宝钛华神的股权比例不变，控股权未发生变更，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营及财务状况产生影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月二十日

　　公司代码：600456                                        公司简称：宝钛股份

　　债券代码：155801/155802                                 债券简称：19宝钛01/19宝钛02