中信泰富特钢集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告|中信泰富_新浪财经

原标题：中信泰富特钢集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：000708 证券简称：中信特钢公告编号：2020-001

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中信特钢”）第八届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年1月11日以书面、邮件方式发出通知，于2020年1月15日以通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经到会董事审议表决，通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于向全资孙公司出售资产的议案》

　　公司拟向全资孙公司大冶特殊钢有限公司出售公司原有经营性业务相关的固定资产（不含房产）和部分在建工程，出售价格为188,046.76万元，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。经审议，董事会认为本次交易将有利于理顺公司的管理构架，明晰集团总部及各子公司的管理职责。本次交易公平合理，对公司财务状况和经营成果均不产生重大影响，同意本次向大冶特殊钢有限公司出售资产的事项。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资孙公司出售资产的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》

　　为保证公司生产经营的稳定运行，2020年公司预计与湖北新冶钢有限公司等关联方发生关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力、销售产品、商品、提供劳务、接受劳务，年度总金额为1,995,000万元。经审议，董事会认为本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年日常关联交易预计的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅因在公司控股股东方中信泰富特钢投资有限公司、公司股东湖北新冶钢有限公司及其一致行动人担任董事或高管职务而构成本议案的关联方，对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订〈中信特钢专门委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见《中信特钢专门委员会议事规则》的公告。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《关于修订〈中信特钢投资者关系管理制度〉的议案》

　　具体内容详见《中信特钢投资者关系管理制度》的公告。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《关于修订〈中信特钢内部审计管理规定〉的议案》

　　具体内容详见《中信特钢内部审计管理规定》的公告。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（六）审议通过《关于修订〈中信特钢董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理办法〉的议案》

　　具体内容详见《中信特钢董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理办法》的公告。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（七）审议通过《关于修订〈中信特钢内幕信息知情人登记制度〉的议案》

　　具体内容详见《中信特钢内幕信息知情人登记制度》的公告。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（八）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2020年2月27日召开公司2020年度第一次临时股东大会，将本次会议通过的第二项议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：000708 证券简称：中信特钢公告编号：2020-002

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、监事会会议召开情况

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2020年1月11日以书面、邮件方式发出通知，于2020年1月15日以通讯表决方式召开，会议应到监事5名，实际出席会议监事5名，公司监事会主席郏静洪先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　四、监事会会议审议情况

　　经到会监事审议表决，通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司向全资孙公司出售资产的议案》

　　公司拟向全资孙公司大冶特殊钢有限公司出售公司原有经营性业务相关的固定资产（不含房产）和部分在建工程，出售价格为188,046.76万元（不含税），本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。经审议，监事会认为本次交易公平合理，对公司财务状况和经营成果均不产生重大影响，同意本次向大冶特殊钢有限公司出售资产的事项。

　　具体内容详见于同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资孙公司出售资产的公告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》

　　经审议，监事会认为本次关联交易定价公允合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则，不存在损害公司利益情况，监事会同意本次交易。

　　具体内容详见于同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司监事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：000708 证券简称：中信特钢公告编号：2020-003

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于向全资孙公司出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年1月15日召开第八届董事会第二十四次会议、监事会第二十次会议审议通过了《关于向全资孙公司出售资产的议案》，现将相关事项公告如下：

　　五、交易概述

　　（一）出售资产交易的基本情况

　　1. 交易双方名称：

　　转让方：中信泰富特钢集团股份有限公司

　　受让方：大冶特殊钢有限公司（以下简称“大冶特钢”）

　　2. 交易标的

　　与本公司原有经营性业务相关的固定资产（不含房产）和部分在建工程，以下合称为“标的资产”。

　　3. 交易事项

　　本公司以经评估的资产价值为依据，拟将标的资产出售给全资孙公司大冶特钢。

　　4. 出售价格

　　本次交易对价为人民币188,046.76万元（不含税金额）。

　　5. 是否构成关联交易

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　6. 是否构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　7. 本次交易事项的审批情况

　　2020年1月15日，公司第八届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司向全资孙公司出售资产的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

　　六、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　大冶特钢为本次交易的资产购买方，大冶特钢的基本情况如下：

　　■

　　（二）主营业务情况

　　大冶特钢的主营业务为黑色、有色金属冶炼、压延加工；生产、销售高温合金材料、耐蚀合金材料、铁矿石、钢坯、钢锭、钢材、金属制品、钢管及管件和相应的工业辅助材料及承接来料加工等业务；由香港盈联钢铁有限公司于2007年3月出资设立。2018年度财务数据：总资产307,254.74 万元，净资产143,751.22万元，主营业务收入466,929.58万元，净利润45,504.81万元；2019年9月末财务数据：总资产336,386.49万元，净资产178,786.70万元，主营业务收入377,781.14万元，净利润35,035.47万元。

　　（三）是否存在关联关系

　　大冶特钢为本公司全资孙公司，且不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　七、标的资产基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次出售的标的资产为本公司相关的固定资产（不含房产）和部分在建工程，其经评估机构评估的资产评估价值为人民币188,046.76万元。上述有关资产权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　标的资产所在地为公司经营生产地,湖北黄石市黄石大道316号。

　　截至2019年12月31日，本次出售的标的资产包括固定资产（不含房产）和部分在建工程，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表中尾数差异为四舍五入所致

　　（二）受本公司委托，有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司已对标的资产进行评估，并于2020年1月5日出具中企华评报字(2020)第3002号《中信泰富特钢集团股份有限公司拟转让设备类资产资产评估报告》。

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　八、交易协议的主要内容

　　公司拟与大冶特钢签署的有关本次交易的《资产转让协议》主要内容如下：

　　1. 交易主体

　　转让方：中信泰富特钢集团股份有限公司

　　受让方：大冶特殊钢有限公司

　　2. 交易事项

　　本公司同意向大冶特钢出售，且大冶特钢同意自本公司购买与本公司原有经营性业务相关的固定资产（不含房产）和部分在建工程（以下简称为“标的资产”）。

　　3. 交易价格

　　双方同意，以标的资产于基准日2019年12月31日（“基准日”）经评估的净资产价值作为定价依据，标的资产经评估的资产价值为188,046.76万元。据此，双方同意标的资产转让价款为188,046.76万元。

　　4. 对价支付

　　双方同意，大冶特钢应于协议先决条件达成日后5个工作日（“交割日”），以电汇方式向本公司开立的银行账户支付第一笔转让价款5,000万元；2020年9月30日及2020年12月31日前大冶特钢分别向公司支付50,000万元；2021年6月30日前，大冶特钢应向中信特钢支付剩余转让价款83,046.76万元。

　　先决条件包括：

　　(1)本协议已经适当签署、交付并持续有效，除非双方就本次交易条件变更或合作终止；

　　(2)根据适用法律和中信特钢签署的任何合同的规定，进行本次交易需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意（如需）均已发出或取得；

　　(3)双方已经根据标的资产明细清单完成对标的资产的盘点工作，并签署标的资产盘点确认书；

　　(4)自基准日和本协议签署之日起，标的资产未发生重大不利变化。

　　5.协议生效

　　本协议自双方授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

　　（1）本公司董事会已审议批准本次交易相关事宜；

　　（2）大冶特钢已经按其章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜。

　　九、涉及交易的其他安排

　　本次交易完成后，相关土地和房屋由大冶特钢向本公司租赁。将在符合法律法规的前提下妥善安置相关人员。

　　十、交易目的和对公司的影响

　　本次交易将有利于理顺公司的管理构架，明晰集团总部及各子公司的管理职责。本次交易在公司合并报表层面对公司财务状况和经营成果均不产生影响。

　　十一、备查文件

　　1. 公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2. 公司第八届监事会第二十次会议决议；

　　3. 资产转让协议；

　　4. 资产评估报告。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：000708 证券简称：中信特钢公告编号：2020-004

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2020年1月15日，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开了公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》。为保证生产经营的稳定运行，2020年公司预计与中信泰富特钢国际贸易有限公司、湖北新冶钢有限司、SINO IRON PTY LTD.、中信金属股份有限公司、湖北中航冶钢特种钢销售有限公司、江阴兴澄马科托钢球有限公司、青岛斯迪尔新材料有限公司、中信金属宁波能源有限公司、中信大锰(钦州)新材料有限公司、中信锦州金属股份有限公司、中信重工工程技术有限责任公司、中信泰富特钢投资有限公司及中国中信股份有限公司下属其他公司等关联方发生关联交易，涉及向关联人采购原材料、燃料和动力、销售产品、商品、提供劳务、接受劳务，其年度预计总金额为1,995,000万元。

　　本次议案的表决，关联董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、栾真军先生、钱刚先生、李国忠先生、郭家骅先生回避表决。非关联董事侯德根先生、朱正洪先生、傅柏树先生一致同意该议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，此项议案须提交公司2020年第一次临时股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司将回避在股东大会上的表决。

　　2019年，公司与关联方实际发生关联交易的金额为1,622,945万元，同类交易实际发生总金额为1381.30亿元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　1、销售商品提供劳务

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、采购商品接受劳务

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述表格中尾数差异为四舍五入所致。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　（1）名称：湖北新冶钢有限公司

　　住所：湖北省黄石市黄石大道316号

　　法定代表人：俞亚鹏

　　注册资本：33,983万美元

　　成立日期：1985年10月03日

　　主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应;货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　2018年度财务数据，总资产：760,775万元；净资产：514,494万元；主营业务收入：624,525万元；净利润：29,483万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：599,758万元；净资产：519,548万元；主营业务收入：699,230万元；净利润：4,379万元。

　　（2）名称：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司

　　住所：西塞山区黄石大道316号

　　法定代表人：胡建设

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立日期：2011年08月16日

　　主营业务：销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务；普通货运；货物进出口(不含国家限制和禁止类)。（涉及行业许可持证经营）

　　2018年度财务数据，总资产：13,428万元；净资产：3,672万元；主营业务收入：31,562万元；净利润：593万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：18,027万元；净资产：5,084万元；主营业务收入：29,798万元；净利润：1,412万元。

　　（3）名称：SINO IRON PTY LTD.

　　住所：45 St Georges Terrace, Perth, WA 6000, Australia

　　注册资本：28,441,000美元

　　成立日期：1992年12月16日

　　主营业务：中澳铁矿项目生产及出口精矿粉

　　2018年度财务数据，总资产：606,339万美元；净资产： -661,874万美元；主营业务收入：150,768万美元；净利润： -32,187万美元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：611,940万美元；净资产：-663,842万美元；主营业务收入：69,979万美元；净利润：-2,068万美元。

　　（4）名称：中信金属股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903室

　　法定代表人：吴献文

　　注册资本： 439,884.6153万人民币

　　成立日期： 1988年01月23日

　　主营业务：钢铁、有色金属及相关行业的技术开发、技术转让；销售钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、镍、镁、铂族金属、铁矿石、冶炼产品、冶金炉料和辅料、金属制品及再生利用品、冶金化工产品(不含危险化学品)、机械设备、电子设备、建筑材料；进出口业务；钢铁和有色金属行业及其相关行业的技术、贸易和经济信息的咨询服务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（该企业于2016年10月14日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2018年度财务数据，总资产：1,204,519万元；净资产：633,259万元；主营业务收入：1,723,342万元；净利润：77,023万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：2,561,273万元；净资产：918,878万元；主营业务收入：4,886,138万元；净利润：43,956万元。

　　（5）名称：江阴兴澄马科托钢球有限公司

　　住所：江阴市澄江街道西沿山58号

　　法定代表人：钱刚

　　注册资本： 7,000万人民币

　　成立日期： 2017年03月31日

　　主营业务：从事锻造钢球和轧制钢球的生产，从事上述产品的销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2018年度财务数据，总资产：23,373万元；净资产：6,505万元；主营业务收入：18,157万元；净利润：69万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：20,244万元；净资产：6,360万元；主营业务收入：10,236万元；净利润：-144万元。

　　（6）名称：中信泰富特钢国际贸易有限公司

　　住所： 32/F., CITIC Tower, 1 Tim Mei Avenue, Central, Hong Kong

　　注册资本： 1美元

　　成立日期： 2006年01月

　　主营业务：贸易

　　2018年度财务数据，总资产：106,596万元；净资产：648万元；主营业务收入：606,083万元；净利润：99万元。（以上单位为港币）

　　2019年9月末财务数据，总资产：137,770万元；净资产：733万元；主营业务收入：458,610万元；净利润：85万元。（以上单位为港币）

　　（7）名称：中信金属宁波能源有限公司

　　住所：宁波大榭开发区海光楼407-6室

　　法定代表人：吴献文

　　注册资本： 5,000万人民币

　　成立日期： 2009年08月31日

　　主营业务：煤炭的批发；钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、冶金化工产品、机械设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。

　　2018年度财务数据，总资产：331,385万元；净资产：47,927万元；主营业务收入：595,749万元；净利润：54,476万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：312,124万元；净资产：101,889万元；主营业务收入：742,036万元；净利润：53,978万元。

　　（8）名称：中信大锰(钦州)新材料有限公司

　　住所：钦州港工业园区

　　法定代表人：潘俊宏

　　注册资本：3,000万人民币

　　成立日期：2003年11月26日

　　主营业务：锰矿、铬矿、镍矿的加工销售（凭有效许可证经营）；金属材料（除有色金属）、民用机械设备及配件销售；货物和技术进出口贸易（国家法律法规限制或禁止经营的除外）。

　　2018年度财务数据：2018年总资产：26,371万元；净资产：-11,891万元；总收入：72,833万元；净利润：1,223万元

　　2019年9月末财务数据，总资产：23,301万元；净资产：-12,617万元；主营业务收入：52,761万元；净利润：-683万元。

　　（9）名称：中信锦州金属股份有限公司

　　住所：太和区合金里59号

　　法定代表人：崔传海

　　注册资本：76,161.7591万人民币

　　成立日期：2000年05月26日

　　主营业务：有色金属冶炼,锰、铬产品冶炼,化工产品加工,本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工,金属及化工产品的检验分析；(依照安全生产许可证许可项目生产)普通货运；经营货物及技术进出口,耐火材料、建筑材料销售；窑炉、机械设备安装及维修(除特种设备)；劳务派遣；金属结构加工；冶金技术开发、咨询、服务；招标代理服务。(涉及行政许可证的凭许可证开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　2018年度财务数据，总资产：38亿元；净资产：10亿元；主营业务收入：26亿元；净利润：1.5亿元。

　　2019年9月份末数据，总资产：34亿元；净资产：10亿元；主营业务收入：17亿元；净利润0.3亿元。

　　（10）名称：青岛斯迪尔新材料有限公司

　　住所：山东省青岛市黄岛区泊里镇集成路1886号

　　法定代表人：虢建钢

　　注册资本：3,257.40万人民币

　　成立日期： 2014年01月29日

　　主营业务：冶金石灰、脱硫剂的生产、销售和技术服务（环保局批复文件有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2018年度财务数据，总资产：10,552万元；净资产：3,178万元；主营业务收入：10,619万元；净利润：67万元。

　　2019年9月末财务数据，10,431万元；净资产：3,326万元；主营业务收入：8,479万元；净利润：128万元。

　　（11）名称：中信重工工程技术有限责任公司

　　住所：洛阳市涧西区建设路206号

　　法定代表人：乔文存

　　注册资本：30,000万人民币

　　成立日期：1994年6月23日

　　主营业务：甲级机械行业、建材行业工程设计，乙级电力行业、建筑行业、冶金行业工程设计；甲级工程咨询，安全评价，节能评估，压力管道设计（凭特种设备设计许可证）；矿山、冶金、建材、煤炭、能源、有色、环保、电力、化工、自动控制行业的工程技术开发、工程总承包、成果转让、技术培训、工程技术咨询；设备及配件的设计、制造、销售；上述范围内境外工程总承包、工程勘探、咨询、设计和监理；成套设备、材料进出口业务和对外派遣本公司境外承包工程所需的劳务人员。

　　2018年度财务数据，总资产：50,636万元；净资产：14,233万元；主营业务收入：37,123万元；净利润：-3,955万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：77,607万元；净资产：14,916万元；主营业务收入：39,868万元；净利润：631万元。

　　（12）名称：中信泰富特钢投资有限公司

　　住所：江阴市滨江东路297号（经营场所：江阴市澄江街道西沿山58号）

　　法定代表人：俞亚鹏

　　注册资本：70,442.22034万美元

　　成立日期：1993年12月03日

　　主营业务：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1.协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款；(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；(四)承接其母公司和关联公司的服务外包业务；允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务；(五)销售黑色、有色金属材料(国家限制的除外)；供热、废钢铁的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服务；仓储(危险品除外)

　　2018年度财务数据，总资产：6,253,305.60万元,净资产：2,212,041.76万元，主营业务收入：5,761,169.30万元，净利润：399,447.91万元。

　　2019年9月末财务数据，总资产：6,878,944.57万元，净资产3,049,515.18万元，主营业务收入：5,242,056.53万元，净利润：424,640.63万元。

　　（13）名称：中国中信股份有限公司（港交所上市企业，代码：00267）

　　住所：香港中环添美道一号中信大厦三十二楼

　　法定代表人：常振明

　　股本：381,710百万元（港币）

　　成立日期：2011年12月

　　主营业务：主要从事金融、资源能源、制造、工程承包、房地产等业务。本公司的母公司和最终控股公司为中国中信集团有限公司。

　　2018年12月末财务数据，总资产：7,660,713百万元；净资产：810,660百万元；收入总计：258,323百万元；净利润：44,800百万元。（以上单位为港币）

　　2019年6月末财务数据，总资产：8,006,388百万元；净资产：838,808百万元；收入总计：277,176百万元；净利润：47,170百万元。（以上单位为港币）

　　2、关联人与公司的关联关系及履约能力分析

　　湖北新冶钢有限公司与本公司同受最终控制方控制,系本公司第二大股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2020年合计日常关联交易发生额376,155万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强。

　　湖北中航冶钢特种钢销售有限公司系本公司控制的子公司的联营公司，公司副总裁谢文新先生担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项，预计2020年日常关联交易发生额35,960万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。

　　SINO IRON PTY LTD.与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2020年合计日常关联交易发生额567,720万元。该公司技术装备先进，产品质量较高，发展前景看好，能履行协议，不存在履约风险。

　　中信金属股份有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2020年日常关联交易发生额218,000万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　江阴兴澄马科托钢球有限公司系本公司控制的子公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2020年日常关联交易发生额35,000万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中信泰富特钢国际贸易有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2020年日常关联交易发生额650,760万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中信金属宁波能源有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2020年日常关联交易发生额16,160万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中信大锰(钦州)新材料有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2020年日常关联交易发生额11,180万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中信锦州金属股份有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2020年日常关联交易发生额6,870万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　青岛斯迪尔新材料有限公司系本公司控制的子公司之合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2020年日常关联交易发生额20,580万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中信重工工程技术有限责任公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项，预计 2020年日常关联交易发生额5,200万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。

　　中信泰富特钢投资有限公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2020年日常关联交易发生额26,000万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　中国中信股份有限公司下属其他公司与本公司同受最终控制方控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2020年日常关联交易发生额25,415万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、本公司与关联方预计发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供劳务、接受劳务，其2020年度预计总金额为1,995,000万元。

　　2、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的20%，与非关联方一致。

　　3、公司将根据年度内实际经营需要，在董事会、股东大会批准授权的额度内，办理签署相关协议等具体事宜，结算和付款方式以协议约定为准。

　　4、上述关联交易协议尚未签署，协议签署日期、生效条件、结算方式等参照法律法规的相关规定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本公司与关联方进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要，且交易的产品，在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，对公司的财务经营产生积极影响。

　　2、关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。

　　3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，并不形成依赖，不会对公司的独立性构成影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事侯德根先生、朱正洪先生、傅柏树先生事前认可公司2020年度日常关联交易预计，经核实，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将2020年日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。

　　公司独立董事在审议公司2020年日常关联交易预计议案时发表了独立意见：经核实，我们认为本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展，也对公司经营财务产生积极影响，有利于公司利益。此交易本着公平、公允的原则进行，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，本事项审议程序合理，关联董事均回避表决，不损害公司及股东的利益，同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第二十次会议决议；

　　3.独立董事事前认可及独立董事意见。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：000708 证券简称：中信特钢公告编号：2020-005

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。本次会议的召开经公司第八届董事会第二十四次会议提议。

　　3、会议召开的合法合规性：本次会议召开符合《公司法》等有关法规、规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间：2020年2月27日（星期四）14:30开始；

　　网络投票时间为：2020 年 2月 27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 2 月27日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 2月27 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年2月21日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年2月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；审议本次股东大会议案1.00 时，关联股东需回避表决，需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢科技大楼三楼会议中心第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于2020年日常关联交易预计的议案》

　　上述议案的详细内容见2020年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第八届董事会第二十四次会议决议公告、公司第八届监事会第二十次会议决议公告以及其他相关公告文件。

　　上述议案涉及关联交易事项，关联股东中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司将回避表决。涉及关联交易事项的议案其他关联股东应当回避表决。

　　本次审议的议案，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、信函或传真方式。

　　2、登记时间：2020年2月26日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00。

　　3、登记地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢科技大楼。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东账户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户、持股凭证。授权委托书详见附件1。

　　5、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：杜鹤

　　（2）联系电话：0510-80673288

　　（3）传真：0510-86196690

　　（4）电子邮箱：zxtgdm@citicsteel.com

　　（5）邮政编码：214400

　　6、会议期间及费用：会期半天，出席会议人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件2。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十四次会议决议。

　　2、公司第八届监事会第二十次会议决议。