上海爱建集团股份有限公司

　　一、 重要提示

　　一.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.1  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.2  公司负责人王均金、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）王成兵保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.3  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1资产负债表主要变动项目

　　单位：元 币种:人民币

　　■

　　3.1.2利润表主要变动项目

　　单位：元 币种:人民币

　　■

　　3.1.3现金流量表主要变动项目

　　单位：元 币种:人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公司及子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）于2016年11月4日收到黑龙江省高级人民法院送达的《应诉通知书》（【2016】黑民初 83 号），三原告哈尔滨爱达投资置业有限公司（简称“哈爱达”）、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司起诉爱建信托、上海鹏慎投资有限公司、爱建集团，第三人为颜立燕、上海新凌房地产开发有限公司。原告起诉称爱达公司、爱建信托、颜立燕三方于 2011年6月7日签署的《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件无效，同时要求返还根据《框架协议》已交付爱建信托的信托资产，并申请对相关财产进行冻结、查封。该事项源于爱建信托于2006年4月26日设立的“哈尔滨信托计划”，该信托计划由于哈爱达未能如约交付信托资产，且信托资产严重不实。原定于2009年4月到期，后经该信托计划信托受益人同意后延期至2012年4月。期间，哈爱达实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风险。2011年6月，上海市一中院对相关涉案人员进行了一审判决，同年爱建信托与相关债务人哈爱达及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件，确认哈爱达应付爱建信托19亿元债务，颜立燕对此承担无限连带责任。

　　现三原告起诉上述信托财产中，涉及爱建集团的为3.87亿元，对应的信托资产为鹏慎公司2.18亿元的股权和1.69亿元哈尔滨商铺。

　　公司及爱建信托公司对此积极应诉（以上事项详见2016年11月8日公司临2016-072号公告）。

　　2018年1月2日，接爱建信托公司报告，收到《黑龙江省高级人民法院民事判决书》（2016）黑民初83号，对本案做出一审判决，驳回哈爱达公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司的诉讼请求。案件受理费用由哈爱达公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司负担（以上事项详见2018年1月3日公司临2018-001号公告）。

　　哈爱达公司、颜立燕不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院依法组成合议庭对该案件进行审理过程中，上诉人哈爱达公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司、颜立燕于2018年12月25日向最高人民法院院申请撤回上诉。2019年2月18日，公司及子公司爱建信托公司收到最高人民法院《民事裁定书》【（2018）最高法民终939号】，裁定准许上诉人撤回上诉请求，一审中公司胜诉的《黑龙江省高级人民法院民事判决书》【（2016）黑民初83号】自最高人民法院《民事裁定书》送达之日起生效（以上事项详见2019年2月19日公司临2019-008号公告）。

　　2、2017年11月，爱建信托公司作为原“哈尔滨信托计划”管理人，分别向上海市第一中级人民法院提起三项诉讼，并于11月13日收到案件受理通知书。该事项源于爱建信托公司于2006年4月26日设立的“哈尔滨信托计划”，该信托计划由于哈爱达公司未能如约交付信托资产，且信托资产严重不实。原定于2009年4月到期，后经该信托计划信托受益人同意后延期至2012年4月。期间，哈爱达公司实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风险。2011年6月，上海市一中院对相关涉案人员进行了一审判决，同年爱建信托公司与相关债务人哈爱达公司及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件，确认哈爱达公司应付爱建信托公司19亿元债务，颜立燕对此承担无限连带责任。此后，哈爱达公司及其他相关方，一直未有效履行框架协议书及相关文件的约定，涉及6.5亿元债务及利息尚未归还，且经爱建信托公司多次督促，仍不履行相关义务。因此，爱建信托公司作为原信托计划管理人，依据不同标的物，分三案分别提起诉讼，追索相关资产，维护信托计划持有人的权益（以上事项详见2017年11月15日公司临2017-102号公告）。

　　2019年1月21日，接爱建信托公司报告，收到上海一中院出具的三份《民事调解书》[（2017）沪01民初1301号]、[（2017）沪01民初1302号]、[（2017）沪01民初1303号]，分别对三案作出调解，确认哈爱达公司向爱建信托公司合计支付6.5亿元债务本金及其利息。调解协议的达成及其执行，将使信托计划所对应的信托资产得到有效落实，保障了该信托计划项下信托受益人的权益（以上事项详见2019年1月22日公司临2019-006号公告）。

　　3、公司拟认购苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金份额之合伙协议

　　2018年5月9日，公司召开七届27次董事会议，审议通过《关于认购苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金份额的议案》，同意公司按苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新投资基金目标募集规模（含扩募期）人民币15亿元的20%认购有限合伙份额，总额不超过人民币3亿元；公司首次认购金额为人民币7200万元，在有限合伙协议签署并生效后的一个月以内与其他投资者同步缴纳；剩余认缴金额的实际缴款进度将根据基金对外投资安排，与其他投资者同步缴纳。拟签署的合伙协议约定公司出资事项与上述董事会审议通过内容一致（详见公司临2018-048号公告）。

　　其后，合作各方根据中国证券投资基金业协会等相关行业主管部门的要求、市场变化情况，对合作协议做出相应调整和完善，并于2018年11月10日完成《苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的签署，于11日取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照（详见公司临2018-079号公告）。

　　公司于12月21日收到管理人通知，苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）按预定计划完成首期募集工作，并已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续（详见公司临2018-081号公告）。

　　公司于2019年4月收到苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）二期缴款通知书，告知为保障基金后续拟投项目的顺利推进，同时鉴于基金已投资金额（1.5亿元）超过基金首期实缴金额的70%，满足基金LPA中关于二期call款的相关条件，苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）计划启动二期缴款。公司于2019年4月26日完成二期缴款，实际缴款12000万元（详见公司临2019-025号公告）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

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