南京医药股份有限公司关于2018年_新浪财经

南京医药股份有限公司关于2018年

中国证券报

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药编号：ls2019-028

　　南京医药股份有限公司关于2018年

　　年度报告的事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）于2019年4月23日收到上海证券交易所《关于对南京医药股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0498号）（以下简称《问询函》）。公司高度重视，现对上述问询函中提出的关注事项回复公告如下：

　　一、关于公司经营情况及主要财务数据

　　问题一、年报显示，报告期末公司货币资金余额22.65亿元，短期借款余额30.35亿元，其他流动负债余额31.68亿元。本年度财务费用3.48亿元，占净利润之比达到131.82%。请公司补充披露：（1）按主要融资渠道分类列示上述负债的具体明细；（2）上述货币资金是否存在限制性安排及其他潜在限制性安排；（3）结合行业情况、公司经营特点、货币资金存量水平等，分析说明公司融资规模较大、财务费用较高的原因与合理性，并与同行业上市公司进行对比，说明是否与行业存在差异并解释原因。

　　回复：

　　1、按主要融资渠道分类列示上述负债的具体明细；

　　2018年12月31日，公司有息负债按照主要融资渠道列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、上述货币资金是否存在限制性安排及其他潜在限制性安排；

　　2018年12月31日，公司货币资金明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年末，公司受限的货币资金为开具银行承兑汇票而存入的保证金747.01万元和存出保证金213.90万元。2018年末，公司不存在其他潜在限制性安排的货币资金。

　　3、结合行业情况、公司经营特点、货币资金存量水平等，分析说明公司融资规模较大、财务费用较高的原因与合理性，并与同行业上市公司进行对比，说明是否与行业存在差异并解释原因。

　　（1）公司融资规模及财务费用的合理性

　　2018年12月31日，公司有息负债余额70亿元。公司是以批发业务为主的医药流通企业，业务模式为从厂商采购药品销售至下游客户（医院、次级经销商和诊所药房），且以医院销售为主，医院销售占比约74%，厂商的赊账期通常比公司给予下游客户的信用期短，公司平均运营周期约87天，根据公司营业收入与运营周转天数计算，需要运营资金约88亿元。

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源：同花顺iFinD，各上市公司年报。

　　通过与同行业上市公司比较，公司财务费用占营业总收入比例为1.11%，略高于行业平均水平（0.87%），仍在合理区间范围，符合行业特点。

　　（2）货币资金存量水平合理性

　　2018年12月31日，公司货币资金22.65亿元。公司销售主要以医疗机构销售为主，医疗机构回款集中在月末，而公司支付上游供应商货款是根据采购协议付款，并非集中在月末，收支存在时间差，造成月末账面仍有一定规模货币资金存量。

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源：同花顺iFinD，各上市公司年报。

　　与同行业上市公司比较，公司货币资金存量占有息负债余额比例低于行业平均值。

　　（3）公司财务费用占净利润的比重较高的原因

　　2018年，公司财务费用3.48亿元，占公司净利润比重约为131%，与同行业上市公司相比处于较高水平。通过上述分析可知，在融资规模与公司业务规模相匹配的情况下，造成比值较高的主要原因在于公司主营业务毛利率与同行业上市公司相比较低，造成公司净利润较低。有关公司毛利率的情况分析详见问题三之回复。

　　2018年度，公司及同行业上市公司财务费用占净利润比重情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源：同花顺iFinD，各上市公司年报。

　　4、会计师意见请详见毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于南京医药股份有限公司2018年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

　　问题二、年报显示，报告期末公司预付款项余额7.25亿元，占净资产的比重达到19.76%。请公司补充披露：（1）按预付对象列示期末余额前五名的预付款情况，并结合行业特点与公司经营情况、预付条件等方面，说明公司预付款项金额较大的原因；（2）对比同行业上市公司情况，分析说明公司预付款项占净资产的比重是否处于较高水平，并结合公司具体经营情况与议价能力论证其合理性。

　　回复：

　　1、按预付对象列示期末余额前五名的预付款情况，并结合行业特点与公司经营情况、预付条件等方面，说明公司预付款项金额较大的原因；

　　2018年末公司预付账款前五名情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司预付账款金额较大，主要因两票制及新一轮药品招标政策实施，带来部分采购渠道及结算方式的变化，即由原从商业公司采购变更为直接从生产厂家采购，公司新建立的业务关系在一段时期内需要以账期结算变更为预付和现款结算，属于行业正常经营情况。

　　2、对比同行业上市公司情况，分析说明公司预付款项占净资产的比重是否处于较高水平，并结合公司具体经营情况与议价能力论证其合理性

　　公司的采购政策主要为赊购，但为了取得品种资源，提高竞争力，公司对对新引进品种、独家品种、少数畅销品种、战略合作品种等，采用预付款方式进行结算。公司开展正常经营活动，存在一定金额的预付账款，符合行业实际情况，公司议价能力属于行业正常水平。

　　2018年末，通过与同行业上市公司比较，公司预付账款占营业总收入比例之比为2.32%，略高于行业平均水平（2.10%），仍在合理区间范围，符合行业特点。同行业上市公司预付账款占营业总收入比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源：同花顺iFinD，各上市公司年报。

　　2018年末，公司预付账款7.25亿元，占净资产比例为19.76%。通过与同行业上市公司比较，高于行业平均水平（9.55%）。如前所述，公司预付账款与同行业上市公司比较，在合理范围内。造成比值较高的主要原因在于公司净资产低于同行业上市公司平均水平（公司36.69亿元，行业平均77.04亿元），公司净资产较低的原因在于公司股本较小，经营资金更多采用债务融资，而受净资产规模较小所限，股权融资规模较低。

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源：同花顺iFinD，各上市公司年报。

　　3、会计师意见请详见毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于南京医药股份有限公司2018年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

　　问题三、年报显示，报告期公司批发业务营业收入298.88 亿元，占公司营业收入比重为95.48%，但毛利率仅为5.71%。请公司对比同行业上市公司情况，说明批发业务毛利率是否处于行业较低水平，并结合相关业务的销售模式、盈利方式、客户与产品结构等具体经营特点，分析其原因。

　　回复：

　　1、2018年，同行业上市公司医药批发业务毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源：同花顺iFinD，各上市公司年报。

　　2、公司批发业务主要商业模式及盈利模式

　　公司是以批发业务为主的医药流通企业，从厂商采购药品销售至下游客户（医院、其他商业企业和诊所药房），批发业务主要有医疗机构销售和医药企业分销两种形式。其中，医疗机构销售是指公司由上游供应商（既包括医药工业企业，也包括医药商业企业、直接代理进口商）采购药品器械供应至各级医疗机构等终端，并通过药品价差获取利润。医药企业分销是以诊所、连锁药店、个体药店等（统称第三终端）及其他医药流通企业为主要服务对象。医药企业分销虽然也是主要通过药品价差获取利润，但与医疗机构销售相比，公司一方面对于品种的自主性更强，另一方面，因医药企业分销客户规模相对较小，信用账期较短，可实现快速回款，资金周转较快。

　　3、公司毛利率情况及分析

　　通过与同行业上市公司比较，公司批发业务的毛利率近三年逐步提高，由4.9%升至5.71%，但仍处于低位。主要原因在于：

　　（1）、区域政策差异对毛利率的影响

　　公司批发业务主要覆盖区域为苏、皖、闽、鄂四省，其中苏、皖、闽三省均为国家综合医改首批试点省份，率先实行两票制、带量采购、医保支付价等医改政策及新一轮招标，而这四省份又是公司批发业务规模最大的区域，直接影响公司批发毛利率。以安徽市场为例，随着各项医改政策以及带量采购、二次议价等在该省深入执行，安徽省多数药品价格已降至全国最低价，多轮招标降价已经影响到当地医药商业企业毛利水平。福建地区系生产商药品通过福建省阳光招标平台统一招标，且市场竞争激烈，毛利率在5%-7%之间。公司主要业务板块毛利率情况为：

　　单位：万元

　　■

　　（2）品种结构对毛利率的影响

　　从品种结构而言，公司下游客户主要为二级及二级以上等级医院，承担主流药品尤其是进口合资品种及品牌处方药的配送服务工作，该等品种毛利率较其他品种相对较低，影响公司整体毛利率。此外，医疗器械配送较药品配送毛利率较高，但公司营业收入中医疗器械营业收入占比不足1%，而同行业上市公司医疗器械销售占比情况中，九州通为12.88%，柳州医药为3.86%，英特集团为4.58%，国药一致为3.11%，重药控股为4.31%，鹭燕医药为6.45%。公司医疗器械营业收入占比低于同行业上市公司，影响公司整体毛利率。

　　（3）毛利率改善措施

　　公司立足主业和华东地区，深耕细作，通过信息化手段整合供应链资源，通过药品经营带动医疗器械业务协同发展，拓展中药代煎业务模式，在巩固区域商业龙头地位的同时，进一步加大渠道话语权，持续提升毛利率水平。

　　问题四、年报显示，2018年度公司经营活动产生的现金流量净额为-3.67亿元，较2017年调整后数据同比下降214.66%，主要系公司本期因医改政策调整，销售增长及医院销售占比增加所致。请公司补充披露：（1）量化分析本期销售增长及医院销售占比增加幅度是否与经营活动产生的现金流量净额的下降比例相匹配；（2）本期经营性现金流量净额与净利润存在较大差异的合理性，是否符合公司实际经营情况及行业惯例。

　　回复：

　　1、量化分析本期销售增长及医院销售占比增加幅度是否与经营活动产生的现金流量净额的下降比例相匹配；

　　2018年年度公司经营活动产生的现金流量净额为-3.67亿元，较2017年调整后数据同比下降6.87亿元，主要原因为：

　　（1）受两票制等医改政策调整影响，公司医院销售占比同比上升7%；医药商业、零售连锁销售占比同比下降7%。

　　（2）因两票制及新一轮招标政策实施，带来部分采购渠道及结算方式变化，由原从商业公司采购变更为直接从生产厂家采购，原以账期结算变更为预付和现款结算，平均应付周转天数减少3天左右。

　　（3）公司报告期主要经营业务为批发业务，销售模式分为对医院销售和对医药商业、零售连锁销售，信用政策主要为账期赊销。其中：医院销售账期平均130天左右；医药公司、零售连锁账期平均40天左右。

　　（4）销售增长及医院销售占比增加导致应收账款及运营周期增长，影响经营活动产生的现金流量净额，具体情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度销售增长及医院销售占比增加幅度与经营活动产生的现金流量净额的下降比例相匹配，符合行业特点及公司的实际经营状况，具有合理性。

　　2、本期经营性现金流量净额与净利润存在较大差异的合理性，是否符合公司实际经营情况及行业惯例。

　　2017年度及2018年度公司净利润调节为经营活动产生的现金流量净额见下表：

　　■

　　通过分析,2017年度、2018年度公司经营活动产生的现金净流量分别为31,998.78 万元和-36,690.15万元，净利润分别为28,448.44万元和34,583.20万元，两年差异分别为-68,688.93万元和6,134.76万元，差异主要原因为经营性应收项目的增加所致。此情况主要因公司顺应国家医改政策变化，公司销售结构相应调整，前述已做详细分析，具有合理性。

　　同行业上市公司经营活动现金流与净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源：同花顺iFinD，各上市公司年报。医药流通行业属于资金密集型行业，受所处行业业务特点的影响，医药流通公司需要大量持续稳定的资金以满足下游客户与上游供应商的应收账款与应付账款信用期存在的差异和存货周转对资金的需求。因公司下游客户中多以等级医院为主，账期较长，经营性现金流更为紧张。经与同行业上市公司的经营活动现金流量比较，影响现金流综合因素较多，部分同行业上市公司经营性现金流正负情况并存，公司经营性现金流符合公司实际经营情况及行业惯例。

　　问题五、年报显示，2018年度公司应收票据及应收账款期末余额113.18亿元，同比增长25.16%，但营业收入同比增长仅为8.65%；其中，应收票据期末余额28.97亿元，同比增长46.93%，且期末已质押的银行承兑票据金额26.08亿元，期末终止确认的银行承兑票据金额6.24亿元。请公司补充披露：（1）应收票据及应收账款与营业收入增长幅度不相匹配的主要原因，并量化分析其合理性；（2）按对象列示期末余额前五名的应收票据情况，是否涉及关联方，并结合行业特点与公司经营模式、结算方式变化等方面，说明公司应收票据大幅增长的原因；（3）期末已质押应收票据涉及的具体交易事项、融资安排及原则，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　1、应收票据及应收账款与营业收入增长幅度不相匹配的主要原因，并量化分析其合理性；

　　应收票据及应收账款与营业收入增长幅度匹配合理性分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）公司应收票据开展票据池业务基本情况：

　　公司市场覆盖苏、皖、闽、鄂四省及云、川部分地区，每个地区在银行承兑汇票的使用上存在较大地区差异。为能解决公司及控股子公司在购销活动中收付银行承兑汇票期限错配、金额错配的问题，盘活存量银行承兑汇票，减少资金占用，故公司与金融机构银行合作开展票据池业务。

　　公司在合作金融机构银行办理符合要求的应收票据保管、质押且到期托收，合作金融机构银行基于公司已质押的应收票据金额及专门开立用于票据托收的账户银行存款余额之和给予公司开具应付票据的授信额度，公司及控股子公司可在该额度内开具应付票据支付给结算供应商货款。

　　（2）、公司开展票据池业务对公司应收票据的影响

　　应收票据同比增加46.93%，主要原因在于公司与合作银行开展票据池业务后，公司质押应收银行承兑汇票用于在银行获取开具应付票据融资额度，公司仍保留了对该应收票据所有权上几乎所有的风险报酬，公司未终止确认该等应收票据。在此之前，公司主要通过应收票据背书方式与供应商结算，并终止确认满足终止确认条件的该等已背书应收票据及应付账款。因此，2018年末应收票据余额较去年出现大幅增长。

　　（3）、应收账款同比增加13.5亿，增幅19.09%，主要原因如下：

　　公司报告期内主要经营业务为批发业务，销售模式分为对医院销售和对医药商业、零售连锁销售，信用政策主要为账期赊销。其中：医院销售账期平均130天左右；医药公司、零售连锁账期平均40天左右。顺应两票制医改政策，公司医院销售同比增长；医药商业、零售连锁销售同比下降，带来应收账款增加。

　　单位：万元

　　■

　　2、按对象列示期末余额前五名的应收票据情况，是否涉及关联方，并结合行业特点与公司经营模式、结算方式变化等方面，说明公司应收票据大幅增长的原因；

　　2018年末，公司应收票据余额前五名列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司应收票据大幅增长主要系问题5回复(1)中所述票据池业务开展所致。公司与下游客户结算方式并未发生重大变化，仍采用现款或票据方式结算。

　　3、期末已质押应收票据涉及的具体交易事项、融资安排及原则，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　公司期末已质押的应收票据主要用于在银行获取开具应付票据融资额度，具体情况见上述问题5回复1。公司仍保留了对该应收票据所有权上几乎所有的风险报酬，拥有收取该应收票据现金流的合同权力，故此公司未终止确认该等应收票据，符合《企业会计准则》中的相关规定。

　　4、报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定：企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。

　　公司有关金融资产终止确认的相关会计政策如下：满足下列条件之一时，公司终止确认该金融资产：

　　●收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

　　●该金融资产已转移，且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

　　●该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

　　公司将银行承兑票据背书给下游供应商或贴现给银行后，根据《票据法》在票据权利人向票据的承兑人或付款人的付款请求权得不到满足时，有权向公司主张追索权。

　　●对于背书/贴现的银行承兑汇票，公司对贴现或背书应收票据的出票及承兑银行资信及偿付能力进行分析，对风险和报酬的承担和转移情况进行判断，若出票银行为国有四大银行或类似信用等级的银行，则未能支付导致公司被要求清偿的可能性极小，公司认为已实质上转移了该等票据几乎所有的风险和报酬，公司终止确认应收票据，否则不终止确认。

　　●对于背书的商业承兑汇票，公司均未终止确认。

　　5、会计师意见请详见毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于南京医药股份有限公司2018年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

　　问题六、年报显示，2018 年度公司应付票据及应付账款期末余额65.50亿元，其中应付票据期末余额24.48 亿元，同比增长42.59%。请公司按对象列示期末余额前五名的应付票据情况，并结合行业特点与公司经营模式、结算方式是否发生变化等方面，补充说明公司应付票据大幅增长的原因。

　　回复：

　　票据池业务详见上文所述公司开展票据池业务基本情况。

　　1、2018年末，公司应付票据期末余额前五名列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司应付票据大幅增长主要系上述问题5回复中所述的票据池业务的开展导致。在此之前，公司主要通过应收票据背书方式与供应商结算，开展票据池业务后，公司及公司控股子公司可在该额度内开具应付票据支付供应商货款，故本报告期应付票据余额均较去年出现大幅增加。公司与上游客户结算方式并未发生重大变化，仍采用现款或票据方式结算。

　　2、会计师意见请详见毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于南京医药股份有限公司2018年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

　　问题七、年报显示，公司子公司南京医药国药有限公司报告期内实现净利润为-1057.95万元，去年同期为665.60万元。请公司补充披露该子公司净利润大幅下滑的主要影响因素，并说明上述影响因素当前是否已经消除。

　　回复：

　　南京医药国药有限公司净利润大幅下滑主要原因为：

　　1、南京医药国药有限公司之全资子公司南京医药百信药房有限责任公司销售同比下降3,222.61万元，其中医保销售下降4,193.71万，同比下降39.69%。主要原因为南京地区2018年1月开始执行更为严格的医保管理政策，尤其是保健品、器械、包装饮片均不允许陈列销售，直到2018年5月份前述品种才开始允许陈列销售。导致这三个品类全年销售同比下降71.97%、41.92%、54.9%。该影响因素现已消除。

　　2、2018年7月，南京医保部门通知要求所有医保报销药品执行江苏省中标价格，取消原零售价，导致西药同比下降13.68%、中成药同比下降11.46%，销售毛利下滑幅度较大，甚至部分药品价格倒挂。经统计，该类药品因销售毛利率下降因素对比原销售毛利率，影响销售利润约 560万元。预计相关政策将延续执行。

　　3、南京医药百信药房有限责任公司顺应医保政策变化，及时调整经营策略，开展多种营销活动扩大销售规模，积极与上游供应商谈判，降低综合采购成本。通过上述积极应对措施，至2019年一季度，南京医药百信药房有限责任公司主营业务收入同比增幅超20%，毛利额较去年同期增幅超25%，实现盈亏平衡。

　　二、关于公司创新业务

　　问题八、年报显示，报告期内公司药事服务成效显著。请公司补充披露当前所开展的“药事服务”业务的具体内容或形式、覆盖对象和区域等,并结合行业发展趋势量化说明其对公司业绩的贡献情况或协同效应的实现情况。

　　回复：

　　面对中国经济新常态、新医改和行业新形势的挑战，公司在聚焦医药流通主业发展的同时，坚持以创新思维主导业务方向，努力由单纯的药品流通企业向健康产品与服务提供商转型。

　　药事服务是指向患者提供合理、安全用药方案以及相应的药品供应保障服务，从广义而言包括在药品批发（主要针对医疗机构）和零售业态（主要针对个人客户）上的药事服务。公司药事服务业务属于向医疗机构销售时的供应链延伸服务创新实践。基于新医改对医疗机构运营效率与综合服务能力的要求，以及医疗机构在管理优化、成本控制和效率提升等方面精细化管理的需求，公司积极探索基于利益协同的药事服务管理模式，以患者为中心，以集成化供应链为思想基础，以信息化技术和综合服务解决方案为支撑，依托供应链技术、企业管理创新成果和信息化技术，在院内药品供应链管理、自动化药品库存管理与控制、药房自动化三大药事服务管理模块基础上，为医疗机构提供标准化、专业化、个性化与增值化的药品解决方案和民众健康解决方案。

　　药事服务业务模式将传统的单纯“药品配送”服务通过医药商业供应链延伸提升为供应链服务、药学服务等多种方式的组合集成服务，实现医药商业企业与患者、医院、上游药厂、政府及社会多方的互利共赢。在总结前期药事服务实践经验基础上，公司继续打造“互联网+药事服务”模式，构建以保障药品供应及合理用药为核心的“药事服务”平台和以公众健康为核心的“互联网+健康服务”平台，为创新药品供应体系和健康平台体系探索解决方案。药事服务业务模式的盈利方式主要包括：通过药事服务管理帮助医疗机构提高供应链效率、降低医院资金占用及其人工成本、加快医院库存周转等，以降低医疗机构运营成本，更好地体现医药商业企业价值，进一步争取在医疗机构的市场份额以提高销售额并获取药品进销差价；向医疗机构收取信息系统维护等服务费用；为上游供应商提供有助其预测订单需求以降低库存和营销成本的相关信息增值服务（如医院库存、市场分析、新药市场开发等）。公司通过开展药事服务，持续加深与医疗机构业务合作关系，与公司主营业务发展具有产生协同效益，公司进而获取主营业务收益。

　　全国与公司开展药事服务合作的各级医疗机构现已达几百家，药事服务区域由南京向本省及部分外省发展，业务覆盖一级医院到三级医院。近年来，公司的药事服务业务持续巩固和拓展，有助于推进以医疗机构为核心的业务板块保持稳定增长，并在上游供应商中产生积极影响。报告期内，以南京区域为例，药事服务业务在药品批发总业务收入中的占比为48%左右，较上年增长三个百分点；药事服务业务收入同比增幅近14%（其中，在开展药事服务合作的相关重点医疗机构的销售收入同比增幅在12%-18%之间不等），远高于2018年度南京区域主营业务增长幅度。公司发挥南京区域子公司中药板块特色，与省、市中医院进行合作，持续深化南京区域中药药事服务业务（包括中药煎制及膏方服务），报告期内新增客户数14家，总计达到55家，中药药事服务业务销售额5000万元左右，同比增幅逾6%，业务实现稳步增长。

　　问题九、年报显示，PBM 慢病管理项目是公司的创新业务；同时，公司曾于 2017 年 12 月公告称，与北京万户良方科技有限公司在江苏省合作开展医药福利管理（PBM）业务。请公司补充披露：（1）当前所开展的医药福利管理（PBM）业务的具体内容和主要形式、盈利模式等，是否存在技术、政策等方面的障碍；（2）上述相关合作项目的最新进展与经营情况。

　　回复：

　　公司顺应中国医改发展趋势，坚定为社会提供安全、合理用药环境的责任感及使命感，围绕服务、业态和商业模式的创新而积极探索实践。

　　PBM（Pharmarcy Benefit Managment），即医药福利管理。2017年10月初，公司公告与北京万户良方科技有限公司（以下简称万户良方）签署《医药福利管理合作意向书》，双方协同各自优势资源和技术，积极探索服务于中国医改的 PBM 医药福利管理创新模式（以下简称PBM模式），助力医保控费管理、分级诊疗、家庭医生制度落实、部分实现医药分家以及药品溯源监管；同年10月24日，公司与南京小行医院（即南京市雨花台区赛虹桥社区卫生服务中心）签署《战略合作协议》，双方以满足患者需求为导向，开展以“PBM慢病管理服务”、“家庭医生服务”和“基层社区医院供应链延伸服务”等为主要内容的战略合作；同年12月，公司及下属全资子公司南京医药国药有限公司分别与万户良方共同出资成立技术服务公司、慢病中心药房。

　　1、PBM模式简介

　　PBM模式有助于分级诊疗及家庭医生制度建设、慢病管理。根据国家发展改革委经济体制与管理研究所课题组的研究，PBM模式对于中国医药卫生体制改革和药品流通行业创新发展具有很强的借鉴意义。PBM 模式包括四个基本组成：健康管理、医生监控、药品流通和费用控制，总之，PBM模式以科技和制度创新推动福利改善，有效协调了多方利益，提高了医疗、医药、医保的协同性，改善了慢病患者的健康管理。

　　2、公司开展的PBM业务具体内容和主要形式、盈利模式、是否存在技术、政策等方面的障碍：

　　PBM业务的主要形式：公司目前开展PBM的形式为与南京小行医院战略合作，并与万户良方开设慢病中心药房。鉴于慢性病患者需长期重复的医疗行为和用药需求，故公司与万户良方合作探索的 PBM 业务模式将服务场景放在社区卫生服务中心，以社区家庭医生为依托，为签约会员提供优质服务，把“健康管理”尤其是“慢病管理”和“药品集约供应”相结合，药品通过双方合作构建的集药品供应和健康管理于一体的专业PBM慢病管理中心（即慢病中心药房），“定点、定时、定量”为患者提供用药服务，将家庭医生合理合规处方、患者按照医嘱定期定量用药、保险经费评估集于一体，努力打造由需方（患者）、医保驱动的药品供给模式。

　　PBM慢病中心药房的供药盈利模式：从被动等客上门式供药向预约慢病患者主动的、有计划的、针对性的供药方式转变，有序供药可以降低药品的库存和流动资金成本；需方供药模式，可以引导药品供应厂商对PBM慢病中心药房直接供应，为药品带来集约议价机会；社区卫生服务中心的家庭医生使签约患者的健康咨询及就医行为得到有效管理，合理用药可以避免过度医疗，节约患者的医疗费用和成本，相应减少医保支出，未来有望从相应减少的医保支出中分享收益。

　　PBM医药福利管理在我国是产业创新、科技创新，更是体制创新与机制改革，目前发展虽然有诸如政策、机制、医保支付、利益格局等方面的痛点（如医保不能脱卡结算、不能进行移动POS的多点移动结算、PBM中心药房在社区卫生服务中心的代收代付医保结算障碍、患者健康信息脱敏后的开放等），但随着国家医改深化，未来我国医疗格局、医保支付方式等将进一步发生变化，在政府主导的普惠型医保外，可能还会有商业医保主导的多元化服务，继而为PBM目录制定与管理业务创造可能；随着分级诊疗、“互联网+医疗健康”及门诊医保支付改革的推进，慢性病、常见病购药可能日渐社会化，这也是PBM处方管理的重要方向；而全国统一标准的电子社保卡将逐步广泛运用、部分地区医保脱卡结算试点等，有助于PBM医药福利管理模式的推广。

　　3、项目的最新进展与经营情况

　　自2017年12月至今，公司与万户良方合作的PBM医药福利管理项目在南京小行医院试点。截止目前，在试点医院参加“家庭医生+PBM”慢病管理人数1200余人，实现100%家庭医生有偿签约（长期固定在签约家庭医生处自觉接受慢病管理的患者比例有90%左右），针对高血压、糖尿病、冠心病、脑梗四类慢病，共105种慢病药物进入试点医院福利药房目录。公司与合作方通过降低医院药品库存、减少药品流通环节、针对性控制用药来降低药费，让利于签约家庭医生的慢病患者，PBM医药福利管理项目初步实现预期效果。项目试点数据在政府相关调研分析中起到重要作用，公司慢病管理中心药房将继续积极配合政府相关部委对项目的三医联动和慢病管理价值开展深入调研，特别是对于慢病患者有序接受基层签约家庭医生慢病管理和健康守护后医疗费用的节约进行跟踪分析。

　　问题十、公告显示，公司于 2019 年 2 月在江苏省徐州市鼓楼区投资开展“互联网+药联体”智慧零售项目，通过在试点单位放置智能药柜，并依托处方流转软件系统，实现院内开方-院外取药-在线支付智能药柜取药的“一体化”服务模式。请公司补充披露：（1）上述模式所涉及的医院处方是否有相关条件或要求、所售药品类别选取范围或标准、所售药品相较医院药房是否存在价格优势、医保支付对接是否存在障碍或限制，以及公司远程审核处方所需要的条件或资质等；（2）结合国家与项目所在省市关于“承接医院处方”与“网售处方药”的相关法规政策，说明本次项目所依托的“处方流转软件系统”的基本情况，以及地区整体试点情况；（3）上述智慧零售项目的最新进展与经营情况。

　　回复：

　　公司是批零一体发展的医药流通企业，把多模式的药品零售业务作为掌控终端、增强自身话语权并增加经营利润的突破方向。遵循国家新医改总体思路要求，公司以江苏省徐州市在远程医疗事业发展上先行先试为契机，与相关技术方共同合作，积极探索“互联网+药品”的智慧零售项目，既满足政府监管要求，又与上下游合作伙伴实现共赢，还使老百姓合理用药更放心。

　　1、在徐州智慧零售项目中，智能药柜只承接电子处方，医院开具的电子处方需满足国家和徐州市关于处方管理的相关要求；智能药柜药品的目录由公司会同合作医疗机构共同制定，智能药柜所售药品和医院药房品种互补，不存在同品同规情况，药品销售符合国家及徐州市药监、医保部门相关规定；医保的支付对接将由公司旗下徐州市广济连锁药店有限公司（以下简称广济连锁）在智能药柜投入运营后向医保申请，目前在技术层面已可以实现；远程审核处方将由广济连锁具有执业药师资质的人员进行电子审方，加盖电子签名，审方具体路径由公司与合作的医疗机构共同商定，目前在技术层面已可以实现。

　　智能药柜是自助购药，与零售连锁药店均属于药品零售，不同于医院药房，其所售药品和医院药房品种互补。患者凭上一级医院医生现场或者在线为开具的复诊处方，即可在基层的社区医院甚至小区内的智能药柜买药取药，且智能药柜能满足消费者24小时的用药需求。对于智能药柜售药涉及医保支付价和报销比例事项，需要按照医保的后置批复确定并按照药品零售或医保统筹的相关政策执行。

　　2、为深入贯彻落实国务院办公厅及国家卫生健康委员会关于“互联网+医疗健康”发展的相关文件精神，推进实施健康徐州战略，满足人民群众日益增长的医疗卫生健康需求，徐州市卫生健康委员会于2018年8月出台大力推进“互联网+医疗健康”便民惠民十项行动，其中对医生在线开具部分常见病和慢性病处方、鼓励有条件医疗机构推进“智慧药房”建设、探索医疗卫生机构处方信息与药品零售消费信息互联互通等加以规定。徐州市食品药品监督管理局于2018年8月31日发布新的药品零售企业管理办法，其中对智能售药作了明确规定。徐州智慧零售项目在徐州市食品药品监督管理局认定为线下药店，属于处方外流平台，相当于处方药流转到新型实体药店。

　　处方外流助推医药分开，一方面得到政策的支持和鼓励，从国家级政策到地方性政策，都为处方外流的实施奠定基础；另一方面随着医疗信息技术、互联网医疗发展，也使处方外流有了更多实现方式。在处方流转政策方面，2017年1月，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，其中明确提出：门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。目前广东、西安、成都、青岛、天津、兰州、重庆、广西、海口等省市已相继出台有利于处方外流的相关政策文件。自2018年4月国务院办公厅《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》以来，在政令推动下，搭建处方流转平台正成为主流。

　　徐州智慧零售项目所依托的“处方流转软件系统”由取得徐州市鼓楼区政府认可的徐州红樱桃医疗科技有限公司提供技术支持，该企业将根据项目建设的要求进行系统开发。

　　3、上述智慧零售项目的最新进展与经营情况：公司于2019年2月15日发布关于投资开展“互联网+药联体”智慧零售项目公告。截止目前，已与当地政府相关部门、技术合作方及上下游合作伙伴等围绕项目推进、供应链服务、技术服务、运维服务等方面陆续开展沟通及研讨；已在当地一家医院及相关社区卫生服务中心部署智能药柜并调试；已开展智能药柜与处方流转平台、药品配送中心、医保结算系统的信息化对接工作；选定上述部署智能药柜的一家社区卫生服务中心作为试运营的首家医疗机构，近期将由徐州当地相关政府部门对该医疗机构的智能药柜开展验收，通过后公司将推进智慧药房正式运营。

　　三、关于其他重大事项

　　问题十一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表显示，报告期公司与大股东及其附属企业发生“非经营性往来”金额 28 万元，期末余额 28 万元。请公司补充披露上述非经营性往来所涉事项及其产生原因、是否属于非经营性资金占用，并说明具体整改措施和期限。

　　回复：

　　2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于公司收购南京华东医药有限责任公司100%股权及南京金陵大药房有限责任公司30%股权之关联交易的议案》，同意公司收购金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）持有的南京华东医药有限责任公司（以下简称“南京华东医药”）51%股权和南京华东医药有限责任公司职工持股会（以下简称“南京华东医药职工持股会”）持有的南京华东医药49%股权；同意公司收购金陵药业持有的南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权。以上收购事项已经公司于2018年10月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司自2018 年 11 月 1 日起将南京华东医药和金陵大药房纳入公司合并会计报表范围并完成工商变更登记手续。

　　南京医药收购南京华东医药和金陵大药房属同一控制下企业合并，南京医药已对以前年度财务报表进行追溯调整。南京华东医药2018年12月31日合并资产负债表科目其他应收款对金陵药业期末余额为28万元，系2018年10月10日南京华东医药对金陵药业的资金拆借款28万元。该笔借款系收购日前所形成，原为金陵药业内部借款，因上述并购交易转为关联方非经营性往来款。

　　2019年4月19日，金陵药业已向南京华东医药偿还该笔28万元借款，上述事项现已整改完成。

　　会计师意见请详见毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于南京医药股份有限公司2018年年报问询函中要求会计师答复的相关问题的回复》。

　　问题十二、年报显示，公司“收到其他与经营活动有关的现金”本期发生额24.18亿元，“支付其他与经营活动有关的现金”本期发生额21.80亿元，同比上涨幅度分别为91.97%、104.88%，且报表项目注释显示主要为“收到的外部单位往来款”与“支付的外部单位往来款”变动所致。请公司补充列示相关往来款涉及的交易事项、交易对方基本情况、是否为关联方等。

　　回复：

　　为了提升公司存量资产利用效率，拓宽企业融资渠道，有效提高企业账面资产的流动性，补充公司营运资金，公司开展了无追索权保理业务。公司将未到期的针对医院的应收账款债权转让给银行，银行给予公司一定比例的收购款受让该债权，至此，银行作为债权人独立承担应收账款管理、催收以及买方拒绝付款或无力付款的风险。公司2018年度开展保理业务累计发生额为26.30亿元，利息费用3,745.80万元，利率区间4.57%-5.00%。

　　1、2017年及2018年，公司“收到的外部单位往来款”明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司以上交易中，除2018年公司子公司南京华东医药收回金陵药业下属子公司资金拆借款855万元以及资金拆借款予金陵药业28万外，不涉及其他关联方资金往来。

　　2、2017年及2018年，公司“支付的外部单位往来款”明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、年审会计师意见：

　　基于本所为南京医药2018年度财务报表整体发表审计意见而执行的审计工作，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，南京医药在编制2018年度财务报表时对合并现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问题十三、年报显示，报告期内公司研发投入合计1536.98万元，同比增长71.42%，其中资本化研发投入893.62万元。请公司补充披露:（1）研发投入大幅增长的原因及相关研发项目的具体情况；（2）资本化研发投入对应的资产明细，相关会计处理是否符合公司会计政策，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　1、研发投入大幅增长的原因及相关研发项目的具体情况；

　　公司信息化建设以公司战略为指引，立足运营发展，提升集团化管控与协调能力，聚焦客户需求和技术发展，提升企业核心竞争力。公司报告期内研发投入1,536.98万元，较上年增长71.42%，主要原因是新开发“两票制”管理模块、仓库自动化设备集成控制系统、智慧卫材SPD系统和SPD-HIS端结算软件4个新项目加大投入所致。具体项目情况如下表：

　　■

　　在2018年度新开发的项目中，智慧卫材SPD系统项目所支撑的“南京明基医院-医用耗材供应链延伸服务管理新模式”荣获中国医药商业协会的“十佳医药供应链服务创新案例”。仓库自动化设备集成控制系统项目也为南京医药获得商务部全国供应链创新与应用试点企业提供了重要的技术支持。

　　公司按照公司有关研发费用资本化的会计政策，且该政策符合企业会计准则的相关规定，资本化研发投入。本公司报告期内资本化研发投入893.62万元，具体项目明细如下表：

　　■

　　2、资本化研发投入对应的资产明细，相关会计处理是否符合公司会计政策，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司关于研发费用资本化的会计政策如下：公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且公司有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。

　　《企业会计准则第６号——无形资产》规定：企业自行进行的研究开发项目，区分研究阶段与开发阶段，研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益；开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

　　公司资本化的研发项目主要系客商服务系统软件、仓库系统管理软件等。公司严格遵守《企业会计准则》规定：①公司具备充足的技术开发人员，具备完成软件研发的能力；②该软件研发完成后将用于集团的客户管理、订单处理以及库存管理，提高公司的销售和库存系统信息化程度，加强公司对客户订单及库存状态的监控；③公司将研发项目纳入集团预算管理，确保研发经费充足；④开发支出按具体项目准确核算，该等研发主要为研发人员薪酬、资产摊销等，按照公司研发活动控制体系和会计核算体系，进行可靠计量和独立核算，归属于研发活动的支出能够可靠计量，公司根据研发项目的形式设置辅助账，分别记录各个项目的研发支出，并按照研究阶段和开发阶段的支出类别进行归类。

　　问题十四、年报显示，公司重要在建工程“鹤龄饮片厂房基础工程” 项目连续多年处于停工状态，“东方漆空间创意园工程”项目也已连续两年处于中止状态。公司仅对鹤龄饮片厂房基础工程”计提在建工程减值准备1278.11万元。请公司补充披露：（1）上述项目基本情况、停工或中止原因、后期安排等；（2）本期在建工程减值准备计提是否充分。

　　回复：

　　1、上述项目基本情况、停工或中止原因、后期安排等；

　　鹤龄饮片厂房基础工程：该项目为公司下属二级控股企业---南京鹤龄药事服务有限公司所有，主要用于整合中药饮片加工生产资源。项目工程坐落于洪泽县三河镇工业园区内，占地面积40632㎡。后因公司与境外战略投资方联合博姿的战略合作，受外商投资准入负面清单限制，该项目处于停工和闲置状态，且公司将不再追加投入。截止2018年末，已累计计提减值准备1278.11万元，账面净值67.27万元。后期公司将积极与当地政府协商对上述资产进行处置。

　　东方漆空间创意园工程：该项目为公司下属三级控股企业---福州东方漆空间文化创意有限公司（“东方漆公司”）所有，东方漆公司由公司二级子企业福州同春企业资产管理公司与另两个股东共同出资成立，占比50%。希望通过产、学、研相结合的模式，推动传统漆艺向产业化发展。

　　该项目位于福州市鼓楼区甘洪路原厝谷南山，总建筑面积约为13000平方米(含地下室3000平方米)，计划基建项目投资4500万元，于2011年底开工动建。截至2013年3月，项目已基本完成主体建设，但因股东分歧而停工。后期，在进一步回顾及梳理项目运营事项的基础上，将加强股东间沟通，寻求妥善解决办法。

　　2、本期在建工程减值准备计提是否充分

　　2018年末，公司“鹤龄饮片厂房基础工程”及“东方漆空间创意园工程”账面价值如下：

　　单位：万元

　　■

　　《企业会计准则第８号——资产减值》规定：资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置则表明资产可能发生了减值。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　公司关于在建工程资产减值的会计政策如下：公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　2018年末公司对已停工或已终止的在建工程减值准备评估如下：

　　鹤龄饮片厂房基础工程：公司根据当地类似地块上建筑物评估了该工程的可回收金额计提减值准备。

　　东方漆空间创意园工程：该项目地处福州市中心地带，公司根据周边类似地块的招拍挂价格及其上建筑物的建造成本以及周边类似房屋的报价分析评估其可回收金额。经评估，该工程的可回收金额高于其账面成本，无需计提减值。

　　通过上述分析和评估，公司对在建工程计提的减值准备是充分的。

　　问题十五、年报显示，其他应收款期末余额 3.59 亿元，其中保证金期末账面余额 1.79 亿元，保理追加收购款期末账面余额 1.20 亿元。请公司补充披露上述科目涉及的具体交易事项，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　公司按照相关企业会计准则的规定确认金融资产，具体明细及交易事项说明如下：

　　单位：万元

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　　问题十六、年报显示，其他应付款期末余额 20.09 亿元，其中履约保证金 2.08 亿元，工程设备款及保证金 1.11 亿元，非金融机构借款9.11 亿元，代收应偿保理款 5.01 亿元。请公司补充披露上述科目所涉及的具体交易事项，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　公司按照相关企业会计准则的规定确认金融负债，具体明细及交易事项说明如下：