中交地产股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人耿忠强、主管会计工作负责人刘兵及会计机构负责人(会计主管人员)陈少国声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内主要经营指标：

　　2019年1-3月公司房地产项目（合并报表范围）新开工面积45.57万平方米，竣工面积18.31万平方米。

　　2019年1-3月实现签约销售面积17.8万平方米，权益签约销售金额170,056万元，权益销售回款金额196,723万元。

　　2、非公开发行A股工作的进展

　　2019年1月23日，我司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2019]10号)，中国证监会根据《行政许可法》及《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，决定终止对我司该行政许可申请的审查。上述事项已于2018年10月23日、2019年1月24日披露，    公告编号2018-122号、2019-009号。

　　3、报告期内其它重大事项审议及披露索引详见下表。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　法定代表人：耿忠强

　　2019年4月29日

　　证券代码：000736                  证券简称：中交地产             公告编号：2019-047

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　中交地产股份有限公司第八届董事会

　　第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日以书面方式发出了召开第八届董事会第十一次会议的通知，2019年4月29日，公司第八届董事会第十一次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长赵晖先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》。

　　本议案详细情况于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2019-049号。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2019年第一季度报告〉的议案》。

　　公司2019年第一季度报告全文于2019年4月30日在巨潮资讯网上披露，2019年第一季度报告正文于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2019-050号。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃重庆中交西南置业有限公司0.1%股权优先购买权的议案》

　　我司现持有重庆中交西南置业有限公司（以下简称“西南置业”）71%股权，金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”）持有西南置业29%股权。金地集团拟将其持有的0.1%的西南置业股权转让给其员工投资的跟投企业嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙）。我司作为西南置业的股东，拥有该部分股权的优先受让权。现我司根据西南置业及其股东方的实际情况，拟放弃上述股权的优先受让权。本次放弃优先收购权后，我公司持有西南置业71%股权比例不变，我公司财务报表合并范围不会发生变化，对公司现有经营情况和财务状况不会产生重大影响。

　　四、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司重庆中房嘉汇房地产开发有限公司开展融资租赁业务暨我司提供反担保的议案》。

　　关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。本项议案需提交股东大会审议。

　　本议案详细情况于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2019-051号。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司中交（天津）置业有限公司提供担保的议案》。

　　本议案详细情况于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2019-052号。

　　六、审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》，本项议案有8项子议案。

　　1、修订《中交地产股份有限公司财务管理制度》的子议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、修订《中交地产股份有限公司全面预算管理制度》的子议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、修订《中交地产股份有限公司关联方资金往来管理制度》的子议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、修订《中交地产股份有限公司对外捐赠管理办法》的子议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、修订《中交地产股份有限公司筹资管理办法》的子议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、修订《中交地产股份有限公司关联交易管理制度》的子议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、修订《中交地产股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的子议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、修订《中交地产股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的子议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈中交地产股份有限公司年度审计机构选聘及评价制度〉的议案》。

　　具体修订内容如下：

　　■

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈中交地产股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　具体修订内容如下：

　　■

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈中交地产股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。

　　具体修订内容如下：

　　■

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　十、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让宁波中交城市未来置业有限公司100%股权的关联交易议案》。

　　关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。

　　本议案详细情况于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2019- 053号。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　本议案详细情况于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，    公告编号2019- 054号。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000736                  证券简称：中交地产             公告编号：2019-048

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　中交地产股份有限公司第八届监事会

　　第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年4月22日，中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）以书面方式发出了召开第八届监事会第三次会议的通知，2018年4月29日，公司第八届监事会第三次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事均亲自出席本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事长陈玲女士主持。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》。

　　监事会认为公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部颁布的相关会计准则规定进行的合理变更和调整，本次执行新修订的金融工具会计准则事项符合财政部的相关规定。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过《关于〈2019年第一季度报告〉的议案》。

　　监事会对公司2019年第一季度报告发表书面审核意见如下：

　　1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定；

　　2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面反映公司2019年第一季度的经营管理和财务状况。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司监事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000736                  证券简称：中交地产             公告编号：2019-049

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　中交地产股份有限公司关于执行

　　新修订的金融工具会认准则的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次执行新修订的金融工具会计准则概述

　　财政部于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）和《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。

　　根据上述规定，中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）及子公司将于2019年1月1日开始执行上述新金融工具准则。

　　二、本次执行新修订的金融工具会计准则的主要内容

　　1、我司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价的权益工具投资，原在“可供出售金融资产”中列示的，依据新金融工具准则规定，分类调整至 “以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，在其他权益工具投资中列示。

　　2、我司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

　　3、根据新金融工具准则的衔接规定，我司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初其他综合收益，不重述2018年末可比数。

　　三、本次执行新修订的金融工具会计准则对公司的影响

　　上述新金融工具准则实施不会对本公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。

　　四、董事会关于会计政策变更的说明

　　2019年4月29日，我司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》，董事会认为：我司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部颁布的 相关会计准则规定对会计政策进行的合理变更和调整，符合财政部的相关规定；本次公司执行新修订的金融工具会计准则，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。董事会同意公司按规定执行新修订的金融工具会计准则。

　　四、监事会关于会计政策变更的说明

　　2019年4月29日，我司召开第八届监事会第三次会议审议通过了《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》，监事会认为：公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部颁布的相关会计准则规定对会计政策进行的合理变更和调整，符合财政部的相关规定；本次公司执行新修订的金融工具会计准则，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。监事会同意公司按规定执行新修订的金融工具会计准则。

　　五、独立董事关于会计政策变更的说明

　　我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》发表独立意见如下：公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部颁布的相关会计准则规定对会计政策进行的合理调整，符合财政部规定；中交地产执行新修订的金融工具会计准则，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响；本项议案审议程序符合法律、法规及公司《章程》的规定。我们同意《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》的表决结果。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议

　　3.独立董事意见

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000736                  证券简称：中交地产             公告编号：2019-051

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　中交地产股份有限公司关于控股子公司

　　重庆中房嘉汇房地产开发有限公司开展融资租赁业务暨我司提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、融资租赁暨反担保情况简介

　　为保证项目开发建设的资金需求，中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)控股子公司重庆中房嘉汇房地产开发有限公司(以下简称“嘉汇公司”)拟与国新融资租赁有限公司签订《融资租赁合同》，开展售后回租业务，融资金额不超过42,000万元，融资总成本不超过我司年度融资计划利率额度，期限不超过48个月，本次融资由中交房地产集团有限公司提供担保。同时嘉汇公司各股东方按持股比例向中交房地产集团有限公司提供反担保，其中我司按持有嘉汇公司40%比例提供反担保金额为16,800万元。

　　我司于2019年4月29日召开第八届董事会第十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司重庆中房嘉汇房地产开发有限公司开展融资租赁业务暨我司提供反担保的议案》。关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案，本项议案需提交我司股东大会审议。

　　二、交易各方介绍

　　（一）重庆中房嘉汇房地产开发有限公司

　　成立时间：2013年10月

　　注册资本：83000万元人民币

　　法定代表人： 曾伏凡

　　注册地址： 重庆市渝北区洪湖东路9号

　　经营范围：房地产开发。

　　股东构成：我公司持股比例40%，中国房地产开发集团有限公司持股比例30%，中国路桥工程有限责任公司持股比例30%。

　　嘉汇公司正在开发重庆市“中房那里”项目，该项目占地面积39,781平方米，规划总建筑面积21.23万平方米，项目进展情况正常。最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：

　　■

　　（二）国新融资租赁有限公司

　　注册资本：500000万元人民币

　　法定代表人：郑则鹏

　　成立时间：2016年11月

　　住    所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务

　　主要股东：国新资本有限公司，持有其75%股权。

　　国新融资租赁有限公司与我司无关联关系，不是失信被执行人。

　　（三）中交房地产集团有限公司

　　注册资本：135,000万元人民币

　　法定代表人：赵晖

　　成立时间：2015年3月

　　住    所：北京市西城区德外大街5号2号楼

　　统一社会信用代码：911100003355015281

　　经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。

　　主要股东：中国交通建设集团有限公司，持有中交房地产集团有限公司100%股权。

　　实际控制人：国务院国资委

　　与我公司的关联关系：地产集团持有我司53.32%股权，是我司控股股东。

　　地产集团不是失信被执行人。

　　地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　■

　　三、委托融资租赁合同主要内容

　　1、租赁物：商铺、车位等资产。

　　2、融资金额：不超过42000万元。

　　3、租赁期限：不超过48个月。

　　4、租赁方式：售后回租。

　　5、租金支付方式：每三个月支付一次。

　　6、留购价格：1元。

　　四、担保情况

　　中交房地产集团有限公司为本次融资租赁提供担保,同时嘉汇公司各股东方按持股比例向中交房地产集团有限公司提供反担保，其中我司按持有嘉汇公司40%比例提供反担保16,800万元。

　　五、本次进行融资租赁交易的目的以及对公司的影响

　　本次嘉汇公司进行融资租赁交易，有助于进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司资金需求以及经营发展需要。

　　六、董事会对反担保事项的意见

　　嘉汇公司各股东方按持股比例提供反担保，公平合理；嘉汇公司经营及财务状况良好，具备偿债能力；嘉汇公司是我司并表范围内控股子公司，我司对嘉汇公司的经营和财务具有决策权，本次提供反担保风险可控。

　　七、独立董事关于反担保的意见

　　公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次提供反担保事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：中交地产本次提供反担保有利于项目公司融资，中交地产对融资方嘉汇公司合并报表，对其经营和财务决策有控制权，反担保风险处于可控范围内，没有损害公司利益或中小股东利益的情况。董事会审议上述事项时，会议的召开、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，关联董事回避表决，我们同意《关于控股子公司重庆中房嘉汇房地产开发有限公司开展融资租赁业务暨我司提供反担保的议案》的表决结果。

　　八、当年年初至披露日与关联方累计发生的关联交易情况

　　使用向中交房地产集团有限公司借款额度170,000万元；控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司因公开招标确定中交第二航务工程局有限公司为建设工程中标单位，合同金额43,250.59万元；控股子公司中交美庐（杭州）置业有限公司因公开招标确定中交第四公路工程局有限公司为建设工程中标单位，合同金额30,090.2693万元；全资子公司联合置业为中国交通建设股份有限公司提供办公楼装修服务，金额约1350万元（以最终结算金额为准）；控股子公司武汉中交德禄香颂置业有限公司与中交第二航务工程勘察设计院有限公司发生建筑工程设计费用280万元。

　　九、累计对外担保数量

　　截止2019年3月31日我司对外担保情况如下：为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额388,200万元，占2018年末归母净资产的169.89%；对参股公司担保余额为242,350万元，占2018年末归母净资产的106.06%。无逾期担保，无涉诉担保。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议

　　3.独立董事意见

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000736                  证券简称：中交地产             公告编号：2019-052

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　中交地产股份有限公司关于为全资子公司

　　中交（天津）置业有限公司提供担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为保证项目开发建设的资金需求，中交地产股份有限公司(以下简称“我司”) 全资子公司中交（天津）置业有限公司（以下简称“天津置业”）拟向大连银行天津分行东丽支行申请开发贷款总额70,000万元，期限不超过2年，利率为基准利率上浮30%，该笔贷款由天津置业以项目土地及在建工程提供抵押，我司提供连带责任保证担保，同时天津置业对我司提供全额反担保。

　　我司于2019年4月29日召开第八届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司中交（天津）置业有限公司提供担保的议案》。

　　我司曾于2019年2月1日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《中交地产股份有限公司关于为子公司提供担保额度的议案》，其中为天津置业提供担保额度为100,000万元，本次担保前，我司已使用为天津置业担保额度0万元，本次担保后，我司已使用为天津置业担保额度为70,000万元，未超过上述担保额度，本项议案不需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：中交（天津）置业有限公司

　　成立时间：2018年5月

　　注册资本：9800万元人民币

　　法定代表人： 谢志刚

　　注册地址： 天津市宝坻区宝平街道南关大街111号

　　经营范围：房地产开发经营。

　　股东构成：我公司全资子公司华通置业有限公司持股比例100%。

　　天津置业为我司并表子公司，不是失信被执行人。

　　天津置业经营情况正常,最近一年财务指标如下（单位：万元）：

　　■

　　三、担保合同主要内容

　　1、担保金额： 70,000万元。

　　2、保证方式：连带责任保证。

　　3、保证范围：主债权本金以及实现债权的相关费用等。

　　4、保证期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

　　五、董事会对担保事项的意见

　　本次为天津置业提供担保事项有利于保障天津置业开发项目建设对资金的需求，符合我司整体利益；被担保的天津置业经营状况正常，具备偿还到期债务的能力；我公司对天津置业的经营和财务决策有控制权，财务风险处于可有效控制的范围内；天津置业提供全额反担保，上述担保风险可控。董事会同意提供上述担保。

　　六、累计对外担保数量

　　截止2019年3月31日我司对外担保情况如下：为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额388,200万元，占2018年末归母净资产的169.89%。对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为242,350万元，占2018年末归母净资产的106.06%。无逾期担保，无涉诉担保。

　　七、备查文件

　　公司第八届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000736                  证券简称：中交地产             公告编号：2019-053

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　中交地产股份有限公司关于转让宁波中交城市未来置业有限公司100%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）现持有宁波中交城市未来置业有限公司（以下简称“宁波未来置业”）100%股权，为落实公司整体投资战略，我司拟通过协议转让方式向关联方中交城市投资控股有限公司转让宁波未来置业100%股权，转让价格为1050.58万元（以经国资管理部门备案的评估值为准）。

　　我司于2019年4月29日召开第八届董事会第十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让宁波中交城市未来置业有限公司100%股权的关联交易议案》，关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决。宁波未来置业的评估报告尚需取得国资管理机构的备案；本项议案不构成重大资产重组；不需提交股东大会审议。

　　二、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：宁波中交城市未来置业有限公司

　　法定代表人：黄勇

　　成立日期：2018年1月31日

　　注册资本：25000万元人民币（实缴资本1000万元）

　　住册地址：浙江省宁波市奉化区江口街道南渡路88号

　　统一社会信用代码：91330283MA2AH3XM0J

　　经营范围：房地产开发经营。

　　股东情况：我司持有其100%股权。

　　经营情况：目前宁波未来置业已获取宁波市奉化区新型产业用地两宗，均尚未开工，地块情况如下：

　　2017年12月26日，我司通过公开出让方式取得宁波奉化区“城市转型示范区一号地块” 的国有建设用地使用权。该地块位于浙江省宁波市奉化区江口街道孙俞村西南侧，出让面积23902平方米，容积率1.5，土地用途为创新型产业用地，地块成交总价为人民币1693万元，该地块在宁波未来置业成立后已移交至其名下，目前宁波未来置业已全额支付该地块土地价款1693万元，并缴纳相关税费62.39万元；

　　2018年6月19日，宁波未来置业通过公开出让方式竞得宁波市奉化区江口街道JK05-07-01e-2地块的国有建设用地使用权，该地块位于宁波奉化区江口街道孙俞村，土地用途为新型产业用地，占地面积37727平方米，容积率1.8，成交总价为2773万元。目前未来置业已全额支付该地块土地价款2773万元，并缴纳相关税费90.24万元。

　　宁波未来置业最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　■

　　截止目前，我司对宁波未来置业提供股东借款本金为4493万元。

　　（二）审计情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波未来置业财务报表的初步审计结果，截止2019年2月28日（基准日），宁波未来置业资产总计（负债和所有者权益总计）5,470.70万元，负债4,560.84元，所有者权益909.86万元。

　　（三）评估情况

　　中通诚资产评估有限公司对宁波未业置业进行了评估，并出具评估报告，评估情况如下：

　　评估对象：宁波中交城市未来置业有限公司股东全部权益价值。

　　评估范围：宁波中交城市未来置业有限公司的全部资产与负债。

　　评估基准日：2019年2月28日

　　评估方法：资产基础法。

　　评估结论及其使用有效期：在评估基准日2019年2月28日，宁波中交城市未来置业有限公司的资产账面价值为为5,470.70万元，负债账面价值为4,560.84万元，净资产账面价值为909.86万元；资产评估价值为5,604.62万元，负债评估价值为4,554.04万元，净资产评估价值为1,050.58万元。资产评估值比账面值增值率为2.45%；负债评估值比账面值减值率0.15%；净资产评估值比账面值增值率为15.47%。

　　评估结果详见下表：

　　■

　　评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2019年2月28日起，至2020年2月27日止。

　　三、关联方情况

　　公司名称：中交城市投资控股有限公司

　　法定代表人：芮捷

　　成立日期：2015年5月18日

　　注册资本：371000万元人民币

　　住册地址：广东省广州市南沙区港前大道南162号中华总商会大厦16层

　　统一社会信用代码：91440000337901795H

　　经营范围：项目投资，实业投资，房地产开发投资，境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；港口、物流、原材料、高新技术的投资、运营；资产运营管理；项目管理服务；建筑服务；规划咨询服务、勘察设计服务、工程设计服务；新能源开发与应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：中国交通建设股份有限公司持有其100%股权。

　　实际控制人：国务院国资委

　　与我司关联关系：与我司均受中国交通建设集团有限公司控制。

　　经营情况：中交城投经营状况正常，最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

　　■

　　四、交易协议主要内容

　　甲方：中交地产股份有限公司

　　乙方：中交城市投资控股有限公司

　　1、目标股权：宁波中交城市未来置业有限公司100%股权

　　2、转让对价：1050.58万元人民币。

　　3、前期股东借款及利息：宁波中交城市未来置业有限公司应就甲方前期股东借款向甲方支付约定的资金占用利息。

　　4、目标股权转让安排：自本协议项下目标股权协议转让获得国资管理机构出具的《评估备案表》及同意目标股权协议转让的审批文件后15个工作日内，乙方应采用一次性付款方式，将目标股权转让对价及相关费用（如有）汇入甲方指定的结算账户；同时，乙方应向宁波未来置业投入金额等同于甲方前期股东借款及约定的资金占用利息，宁波未来置业在收到乙方投入的上述借款资金之当日，应将相应款项全部支付至甲方指定银行账户，用于偿还甲方向宁波未来置业提供的甲方前期股东借款。

　　自乙方依约履行完毕本协议约定的付款义务之日起15个工作日内，甲方应促使宁波未来置业将股权转让的相关文件递交至工商登记机关办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕目标股权登记手续并颁发宁波未来置业新的营业执照之日，视为目标股权协议转让完成日。

　　6、过渡期安排：自甲方委托的评估机构出具的《资产评估报告书》中确定的评估基准日起，至目标股权协议转让完成日止的期间为本协议过渡期。过渡期内，宁波未来置业有关资产的损益均由甲方承担，但乙方有过错的除外。

　　五、关联交易定价标准

　　依据具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构出具的评估报告，且经国资管理机构备案的评估结果为准。

　　六、涉及资产出售的其他安排

　　我司目前已对宁波未来置业提供股东借款4493万元，根据本次股权转让协议约定，自股权协议转让完成评估备案及获得审批文件后15个工作日内，中交城投在支付股权转让对价的同时，向宁波未来置业投入金额等同于我司前期股东借款及约定的资金占用利息，宁波未来置业在收到中交城投投入的上述借款资金之当日，将相应款项全部支付至我司指定银行账户，用于偿还我司向宁波未来置业提供的前期股东借款及利息。

　　七、交易目的以及对公司的影响

　　本次股权转让系我司根据战略发展及市场变化而主动采取的战略退出，有利于我司盘活资金，改善财务指标；本次交易价格依据具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构出具的评估报告，且经国资管理机构备案的评估结果为准，交易价格公平合理；本股权转让完成后，我司将不再合并宁波并未来置业的财务报表，公司合并范围将发生变化；本次股权转让对我司整体经营状况和财务状况无重大影响。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为本次向关联方转让宁波未来置业100%股权事宜与公司整体投资战略相符，交易价格公允，没有损害公司利益或中小股东利益的情况。该关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。董事会审议上述事项时，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，我们同意《关于转让宁波中交城市未来置业有限公司100%股权的关联交易议案》的表决结果。

　　九、当年年初至披露日与该关联方累计发生的关联交易情况

　　使用向中交房地产集团有限公司借款额度170,000万元；控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司因公开招标确定中交第二航务工程局有限公司为建设工程中标单位，合同金额43,250.59万元；控股子公司中交美庐（杭州）置业有限公司因公开招标确定中交第四公路工程局有限公司为建设工程中标单位，合同金额30,090.2693万元；全资子公司联合置业为中国交通建设股份有限公司提供办公楼装修服务，金额约1350万元（以最终结算金额为准）；控股子公司武汉中交德禄香颂置业有限公司与中交第二航务工程勘察设计院有限公司发生建筑工程设计费用280万元。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000736                  证券简称：中交地产             公告编号：2019-054

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　中交地产股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第五次临时股东大会。

　　（二）召集人：经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，由公司董事会召集本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

　　（四）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2019年5月15日14：50。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月15日上午9：30~11：30,下午13：00~15：00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月14日15：00至2019年5月15日15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

　　人出席现场会议进行表决。

　　2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

　　投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）股权登记日：2019年5月8日。

　　（七）出席对象：

　　1、截止2019年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场12层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于修订〈中交地产股份有限公司年度审计机构选聘及评价制度〉的议案》。

　　本项议案详细情况参见公司于 2019 年 4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2019-047号公告。

　　（二）审议《关于修订〈中交地产股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　本项议案详细情况参见公司于 2019 年 4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2019-047号公告。

　　（三）审议《关于修订〈中交地产股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。

　　本项议案详细情况参见公司于 2019 年 4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2019-047号公告。

　　（四）审议《关于控股子公司重庆中房嘉汇房地产开发有限公司开展融资租赁业务暨我司提供反担保的议案》。

　　关联股东中交房地产集团有限公司将回避表决本项议案。

　　本项议案详细情况参见公司于 2019 年 4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2019-051号公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）参加现场会议的登记方法：

　　1、法人股东

　　法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

　　2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

　　（二）登记时间：2019年5月13日、14日上午9：00至下午4：30。

　　（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司  董事会办公室。

　　（四）联系方式：

　　通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼   中交地产股份有限公司  董事会办公室。

　　邮政编码：401147

　　电话号码：023-67530016

　　传真号码：023-67530016

　　联系人：王婷、容瑜

　　（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第十一次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件1：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2019年第五次临时股东大会，特授权如下：

　　一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2019年第五次临时股东大会 ；

　　二、该代理人有表决权/无表决权；

　　三、该表决权具体指示如下：

　　（一）审议《关于修订〈中交地产股份有限公司年度审计机构选聘及评价制度〉的议案》。（赞成、反对、弃权）

　　（二）审议《关于修订〈中交地产股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。（赞成、反对、弃权）

　　（三）审议《关于修订〈中交地产股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。（赞成、反对、弃权）

　　（四）审议《关于控股子公司重庆中房嘉汇房地产开发有限公司开展融资租赁业务暨我司提供反担保的议案》。（赞成、反对、弃权）

　　四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

　　委托人姓名                  委托人身份证号码

　　委托人持有股数              委托人股东帐户

　　受托人姓名                受托人身份证号码

　　委托日期      年    月   日

　　生效日期      年    月   日至       年    月   日

　　注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

　　2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360736

　　2、投票简称：中交投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日15：00，结束时间为2019年5月15日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。