宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2019)第3844号《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润38,976,781.27元，母公司净利润总额为96,686,009.48元。年初的未分配利润为157,329,596.36元，本年度末累计未分配利润余额为221,997,004.89元。

　　以2018年12月31日公司股本7450万股为基数，每10股派发现金人民币1.6元（税前），共计派发人民币1,192万元，公司本次拟分配的现金股利总额占公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.58%。本次不转增，不送红股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司的主要业务是液体食品装备，包括啤酒、饮料和乳品装备及无菌灌装设备的设计、制造、安装和服务。

　　公司投资宁波精酿谷科技有限公司，建设宁波大目湾精酿文旅综合体和多家城市精酿体验工厂。公司看好中国啤酒市场的消费升级，采取同心多元化策略，通过产业链延伸孵化精酿产业新业务，进入精酿消费领域。

　　公司2018年3月9日公司收购有近50年历史的德国乳品包装公司Finnah，拓展进入乳品装备领域，完成啤酒、饮料和乳品相互协同的液体食品装备的总体产业布局。

　　Finnah拥有世界领先的酸奶和鲜奶等液体奶高速无菌包装技术，并且在南京乐惠芬纳赫实现德国技术中国制造。

　　公司主业属于液体食品和包装机械行业的细分领域，根据国家《国民经济行业分类》标准（GB/T 4754-2011），本公司属于食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造（行业代码C3531）和包装专用设备制造（行业代码C3468）。按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，本公司属“C35 专用设备制造业”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司实现营业收入97,088.13万元，营业成本72,104.98万元，利润总额5,863.48万元；归属于上市公司的净利润3,897.68万元。

　　本报告期末，公司合并报表内总资产196,939.53万元，总负债117,798.84万元，归属于母公司所有者的权益为78,935.86万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司以往年度采用按职工薪酬总额的2.5%计提方式职工教育经费，实际发生时在计提经费中开支，截止2017年12月31日，公司账面剩余职工教育经费7,132,277.88元。为更客观反映公司职工教育经费的使用情况，企业于2018年1月1日起，不再单独计提职工教育经费，账面剩余职工教育经费将在以后年度逐步使用完为止，后续职工教育经费将采用实报实销的方式处理。职工教育经费会计政策的改变对公司以后年度税前利润的影响以2017年底职工教育经费账面剩余数为限。该议案在2018年4月27日的第一届董事会第十九次会议中予以通过。对2018年的税前利润影响额为990,746.41元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　证券代码：603076        证券简称：乐惠国际        公告编号：2019-008

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或者“乐惠国际”）第二届董事会第三次会议通知于2019年4月19日以电子邮件向全体董事发出，本次会议于2019年4月29日在宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室以现场方式召开。应出席董事9人，现场出席董事7人，委托出席2人（黄粤宁董事委托赖云来董事，宋喜会董事委托申林董事）。会议由董事长赖云来先生主持，部分监事和高管列席了会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年度总经理工作报告〉的议案》。

　　董事会审议通过了《乐惠国际2018年度总经理工作报告》，报告回顾总结了公司总经理及管理层在2018年开展的主要工作和对2019年的工作计划。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二）审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年度独立董事述职报告〉的议案》。

　　董事会审议通过了《乐惠国际2018年度独立董事述职报告》，报告总结了公司独立董事在2018年度开展工作情况。公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上作述职报告，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（三）审议通过了《关于审议〈乐惠国际董事会审计委员会2018年度履职情况报告〉的议案》。

　　董事会审议通过了《乐惠国际董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，报告总结回顾了审计委员会在2018年度开展的工作，报告了对职责范围内的重大事项进行审议的情况。报告的具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（四）审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年度董事会工作报告〉的议案》。

　　董事会审议通过了《乐惠国际2018年度董事会工作报告》，报告全面总结了公司董事会在2018年开展的各项工作和2019年董事会工作计划及公司战略。报告的具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（五）审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年度财务决算报告〉的议案》。

　　董事会审议通过了《乐惠国际2018年度财务决算报告》，报告全面总结了公司2018年财务情况。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（六）审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年度利润分配预案〉的议案》。

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2019)第3844号《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东合并净利润38,976,781.27元，母公司净利润总额为96,686,009.48元。年初的未分配利润为157,329,596.36元，本年度末累计未分配利润余额为221,997,004.89元。为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司2018年度利润分配预案为：按母公司净利润96,686,009.48元的10%提取法定盈余公积9,668,600.95元后，以2018年12月31日公司股本7450万股为基数，每10股派发现金人民币1.60元（税前），共计派发人民币1,192万元，公司本次拟分配的现金股利总额占公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.58%。本次不转增，不送红股。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于2018年利润分配预案的公告》（        公告编号：2019-010）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（七）审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年年度报告〉及其摘要的议案》。

　　董事会审议通过了《乐惠国际2018年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年年度报告》和《乐惠国际2018年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（八）审议通过了《关于审议续聘乐惠国际2019年度审计机构的议案》。

　　同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、内部控制审计服务，聘期为一年，全年审计费用为人民币100万元。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（        公告编号：2019-011）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（九））审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　董事会审议通过了《乐惠国际2018年度内部控制评价报告》，报告的具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十）审议通过了《关于审议乐惠国际2018年度募集资金存放和使用情况的议案》。

　　董事会审议通过了《关于审议乐惠国际2018年度募集资金存放和使用情况的议案》，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-012）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十一）审议通过了《关于审议乐惠国际预计2019年度日常关联交易的议案》。

　　董事会对公司2018年度发生的日常关联交易情况进行了确认，并对公司2019年度日常关联交易进行了预计，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》（        公告编号：2019-013）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事赖云来和黄粤宁在本议案表决时进行了回避。

　　（十二）审议通过了《关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案》。

　　董事会审议通过了《关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司提供担保，担保总额不超过6亿元。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（        公告编号：2019-014）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十三）审议通过了《关于审议乐惠国际及子公司2019年度拟新增银行授信额度的议案》。

　　董事会同意公司及子公司向银行申请新增授信额度，并提请公司股东大会授权总经理及相关管理层在批准的授信额度范围内签署相关文件及办理具体事宜。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司及子公司申请银行授信额度的公告》（        公告编号：2019-015）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十四）审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年度社会责任报告〉的议案》。

　　董事会审议通过了公司编制的《乐惠国际2018年度社会责任报告》，报告总结了2018年公司履行社会责任的情况，同意2019年的公益性预算支出为60万元。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年度社会责任报告》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十五）审议通过了《关于审议乐惠国际董事2019年薪酬的议案》。

　　董事会审议通过了《关于审议乐惠国际董事2019年薪酬的议案》，同意公司董事的薪酬维持2018年标准不变。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十六）董事会审议通过了《关于审议乐惠国际高级管理人员2019年薪酬的议案》。

　　董事会审议通过了《关于审议乐惠国际高级管理人员2019年薪酬的议案》,同意2019年董事会秘书吴再红女士年度基本薪酬为30万元；财务总监吴勃先生年度基本薪酬为30万元，其他高级管理人员的基本薪酬不变。上述高级管理人员将根据公司2019年度经营目标完成情况以及《绩效考核制度》的规定，根据考核结果另外发放2019年度奖金。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十七）审议通过了《关于审议公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》。

　　为了规避外汇波动风险，合理利用金融工具控制公司外汇波动风险，参考公司2018年度的海外营业收入，公司拟将开展远期结售汇业务的累计总金额不超过8亿元人民币，期限为自经公司股东大会审议通过之日起一年内，并授权总经理在股东大会批准的额度和期限内审批远期结售汇的具体事宜。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（        公告编号：2019-016）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十八）审议通过了《关于审议公司计提商誉减值准备的议案》。

　　截止2018年12月31日，公司因并购整合产生商誉的子公司有三家：宁波精酿谷科技有限公司（以下简称“宁波精酿谷”），商誉11.33万元；南京保立隆包装机械有限公司（以下简称“南京保立隆”），商誉674.20万元；Finnah Packtec GmbH（以下简称“Finnah”），商誉4,482.57万元。

　　结合各子公司所处行业、在手订单及公司资产组预计的未来现金流，公司对宁波精酿谷和南京保立隆二家商誉金额小的公司自行进行了减值测试，对商誉金额较大的Finnah委托北京天健兴业资产评估有限公司进行减值测试，经测试：宁波精酿谷需全额计提商誉减值11.33万元；南京保立隆无需计提商誉减值；Finnah需计提商誉减值810万元。本次计提商誉减值准备减少公司归属于上市公司股东的净利润共计821.33万元。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于子公司Finnah计提资产减值准备的公告》（        公告编号：2019-017）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　(十九)审议通过了《关于审议乐惠国际会计政策调整的议案》。

　　2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。同时，根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述会计准则以下统称“新金融工具准则”）要求，公司于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于会计政策调整的公告》（        公告编号：2019-018）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二十）审议通过了《关于审议〈乐惠国际内控手册〉的议案》。

　　董事会审议通过了《关于审议〈乐惠国际内控手册〉的议案》，同意公司内控手册的内容。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二十一）审议通过了《关于审议调整公司组织架构的议案》。

　　董事会审议通过了《关于审议调整公司组织架构的议案》，同意公司实施阿米巴事业部改革，成立五大中心（人力行政中心、企业管理中心、财务管理中心、供应链管理中心和创新研发中心）和七个事业部（过程装备事业部、精酿装备事业部、容器装备事业部、啤酒包装事业部、乳品包装事业部、非洲装备事业部和饮料包装事业部）并调整组织架构。通过专业咨询公司的协助改革，将优化公司组织架构、提升管理效率、降低经营成本，提升公司核心竞争力。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二十二）审议通过了《关于审议子公司Finnah Packtec GmbH计提存货跌价准备的议案》。

　　董事会审议通过了《关于审议子公司Finnah Packtec GmbH计提存货跌价准备的议案》。在收购德国子公司Finnah期间，Finnah与代理商GEOSAF有一项总额为8,341,310.00欧元的2908型号乳品包装设备合同尚未执行完毕，该设备因代理商GEOSAF认为验收不合格问题面临合同解除的风险。出于审慎考虑，公司拟对Finnah计提存货跌价准备709,442.82欧元（折合人民币5,567,210.64元）。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于子公司Finnah计提资产减值准备的公告》（        公告编号：2019-017）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二十三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。

　　根据2018年9月30日中国证券监督管理委员会的公布的新修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及2019年4月17日中国证券监督管理委员会公布的新修订的《上市公司章程指引》，公司对《公司章程》及相关议事规则中的有关条款做了相应的修改，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（        公告编号：2019-019）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二十四）审议通过了《关于审议公司对埃塞分公司出资及变更埃塞分公司性质的议案》。

　　根据公司战略规划，为进一步提升埃塞公司的盈利能力、融资能力，更好的拓展和服务非洲市场，埃塞分公司于2018年在埃塞俄比亚新购买了土地，并计划投资扩建非洲工厂。同时考虑到埃塞公司自身运营和开展业务的需要，公司决定本次在原现金投资额度(240万美元)内，对埃塞分公司从原注册资本20万美元增加到50万美元，并决定将埃塞分公司改为独立的公司全资子公司，具体信息如下：

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　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二十五）审议通过了《关于召开乐惠国际2018年年度股东大会》的议案。

　　公司董事会决定于2019年5月22日召集召开2018年年度股东大会，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（        公告编号：2019-020）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、备查附件

　　1．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；

　　2．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　3．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事先认可意见》；

　　4．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事2018年度述职报告》；

　　5.《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：603076         证券简称：乐惠国际        公告编号：2019-009

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或者“乐惠国际”）第二届监事会第三次会议通知于2019年4月19日以电子邮件向全体监事发出，本次会议于2019年4月29日在宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，亲自出席监事2人，委托出席监事1人（孙琳监事委托刘志雄监事出席本次会议并表决）。会议由监事会主席刘志雄先生主持。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年度监事会工作报告〉的议案》。

　　监事会审议通过了《乐惠国际2018年度监事会工作报告》，报告全面总结了公司监事会在2018年开展工作的情况。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二）审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年度财务决算报告〉的议案》。

　　监事会审议通过了《乐惠国际2018年度财务决算报告》，报告全面总结了公司2018年财务情况以及对2019年的财务规划。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（三）审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年度利润分配预案〉的议案》。

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2019)第3844号《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东合并净利润38,976,781.27元，母公司净利润总额为96,686,009.48元。年初的未分配利润为157,329,596.36元，本年度末累计未分配利润余额为221,997,004.89元。为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司2018年度利润分配预案为：按母公司净利润96,686,009.48元的10%提取法定盈余公积9,668,600.95元后，以2018年12月31日公司股本7450万股为基数，每10股派发现金人民币1.60元（税前），共计派发人民币1,192万元，公司本次拟分配的现金股利总额占公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.58%。本次不转增，不送红股。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于2018年利润分配预案的公告》（        公告编号：2019-010）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（四）审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年年度报告〉及其摘要的议案》。

　　监事会审议通过了《乐惠国际2018年年度报告》及其摘要，认为公司2018年年度报告的编制符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整，公司监事会和监事保证本报告中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此保证承担个别和连带的法律责任。

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年年度报告》和《乐惠国际2018年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（五）审议通过了《关于审议续聘乐惠国际2019年度审计机构的议案》。

　　公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、内部控制审计服务，聘期为一年，全年审计费用为人民币100万元。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（        公告编号：2019-011）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（六）审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　监事会审议通过了《乐惠国际2018年度内部控制评价报告》，报告的具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐惠国际2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（七）审议通过了《关于审议乐惠国际2018年度募集资金存放和使用情况的议案》。

　　监事会审议通过了《2018年度募集资金存放和使用情况》的议案，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：2019-012）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（八）审议通过了《关于审议乐惠国际预计2019年度日常关联交易的议案》。

　　公司对2018年度发生的日常关联交易情况进行了确认，并对公司2019年度日常关联交易进行了预计，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》（        公告编号：2019-013）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（九）审议通过了《关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案》。

　　监事会审议通过了《关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司提供担保，担保总额不超过6亿元。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（        公告编号：2019-014）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十）审议通过了《关于审议乐惠国际及子公司2019年度拟新增银行授信额度的议案》。

　　监事会同意公司及子公司向银行申请新增授信额度，并提请公司股东大会授权总经理及相关管理层在批准的授信额度范围内签署相关文件及办理具体事宜。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司及子公司申请银行授信额度的公告》（        公告编号：2019-015）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十一）审议通过了《关于审议公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》。

　　为了规避外汇波动风险，合理利用金融工具控制企业外汇风险，参考公司2018年度的海外营业收入，公司拟将开展远期结售汇业务的累计总金额不超过8亿元，期限为自经公司股东大会审议通过之日起一年内，并授权总经理在股东大会批准的额度和期限内审批远期结售汇的具体事宜。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（        公告编号：2019-016）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十二）审议通过了《关于审议公司计提商誉减值准备的议案》。

　　截止2018年12月31日，公司因并购整合产生商誉的子公司有三家：宁波精酿谷科技有限公司（以下简称“宁波精酿谷”），商誉11.33万元；南京保立隆包装机械有限公司（以下简称“南京保立隆”），商誉674.20万元；Finnah Packtec GmbH（以下简称“Finnah”），商誉4,482.57万元。

　　结合各子公司所处行业、在手订单及公司资产组预计的未来现金流，公司对宁波精酿谷和南京保立隆二家商誉金额小的公司自行进行了减值测试，对商誉金额较大的Finnah委托北京天健兴业资产评估有限公司进行减值测试，经测试：宁波精酿谷需全额计提商誉减值11.33万元；南京保立隆无需计提商誉减值；Finnah需计提商誉减值810万元。本次计提商誉减值准备减少公司归属于上市公司股东的净利润821.33万元。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于子公司Finnah计提资产减值准备的公告》（        公告编号：2019-017）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　(十三)审议通过了《关于审议乐惠国际会计政策调整的议案》。

　　2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。同时，根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述会计准则以下统称“新金融工具准则”）要求，公司于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于会计政策调整的公告》（        公告编号：2019-018）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十四）审议通过了《关于审议〈乐惠国际内控手册〉的议案》。

　　监事会审议通过了《关于审议〈乐惠国际内控手册〉的议案》，同意公司内控手册的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十五）审议通过了《关于审议子公司Finnah Packtec GmbH计提存货跌价准备的议案》。

　　监事会审议通过了《关于审议子公司Finnah Packtec GmbH计提存货跌价准备的议案》。在收购德国子公司Finnah期间，Finnah与代理商GEOSAF有一项总额为8,341,310.00欧元的2908型号乳品包装设备合同尚未执行完毕，该设备因代理商GEOSAF认为验收不合格问题面临合同解除的风险。出于审慎考虑，公司拟对Finnah计提存货跌价准备709,442.82欧元（折合人民币5,567,210.64元）。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》（        公告编号：2019-017）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十六）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。

　　根据2018年9月30日中国证券监督管理委员会的公布的新修订的《上市公司治理准则》、2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及2019年4月17日中国证券监督管理委员会公布的新修订的《上市公司章程指引》，公司对《公司章程》及相关议事规则中的有关条款做了相应的修改，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告》（        公告编号：2019-019）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十七）审议通过了《关于审议乐惠国际监事2019年薪酬的议案》。

　　监事会审议通过了《关于审议乐惠国际监事2019年薪酬的议案》，同意公司监事的薪酬维持2018年标准不变。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、备查附件

　　1．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：603076          证券简称：乐惠国际        公告编号：2019-010

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟按母公司净利润96,686,009.48元的10%提取法定盈余公积9,668,600.95元后，以2018年12月31日公司股本7450万股为基数，每10股派发现金人民币1.60元（税前），共计现金分红人民币1,192万元，公司本次拟分配的现金股利总额占公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.58%。本次不转增，不送红股。

　　●  公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年度利润分配预案〉的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配预案的主要内容

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第3844号《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东合并净利润38,976,781.27元，母公司净利润为96,686,009.48元。年初的未分配利润为157,329,596.36元，本年度末累计未分配利润余额为221,997,004.89元。

　　根据《公司章程》和分红政策，为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司2018年度利润分配预案为：拟按母公司净利润96,686,009.48元的10%提取法定盈余公积9,668,600.95元后，以2018年12月31日公司股本7450万股为基数，每10股派发现金人民币1.60元（税前），共计现金分红人民币1,192万元，公司本次拟分配的现金股利总额占公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.58%。本次不转增，不送红股。

　　二、董事会对公司2018年度利润分配预案的说明

　　（一）本次利润分配预案符合有关规定

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等及《公司章程》的相关规定，公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且无重大投资的，公司应当进行分红。

　　（二）剩余未分配利润的用途和计划

　　公司2018年度剩余累计未分配利润将滚存至下一年度，以满足公司内生增长和外延式发展带来的营运资金的需求。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、已履行的相关决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2019年4月29日召开第二届董事会第三次会议，本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年度利润分配预案〉的议案》，本利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，公司2018年度利润分配预案的审议和表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意上述利润分配预案，并同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2019年4月29日召开第二届监事会第三次会议，本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈乐惠国际2018年度利润分配预案〉的议案》，同意将本利润分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次公司2018年度利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：603076          证券简称：乐惠国际        公告编号：2019-011

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议续聘乐惠国际2019年度审计机构的议案》，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计等工作的执业过程中工作勤勉尽职，坚持独立审计原则、能依据相关法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，按时为公司出具各种专业报告，报告内容客观、公正，因此同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为本公司提供会计报表审计及内部控制审计等相关服务，聘期为一年，全年审计费用为人民币100万元。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》及《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事先认可意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：603076          证券简称：乐惠国际        公告编号：2019-012

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“本公司”）编制的截至2018年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1876号）核准，公司向社会公开发行普通股（A股）1,865万股，募集资金净额为330,459,514.15元，到账时间为2017年11月7日。

　　（二）本年度募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月31日，结余募集资金（包含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为167,111,294.87元。

　　募集资金使用情况和结余具体情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，公司制定了募集资金管理制度的有关规定，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。

　　本公司与中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司象山支行、中国农业银行股份有限公司象山县支行和中信银行股份有限公司宁波分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专户存放情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　不适用。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　（1）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施情况

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年11月23日、2017年12月18日召开第一届董事会第十四次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，购买理财产品的资金额度在股东大会审议通过之日起循环使用。

　　2018年10月29日、2018年11月19日分别召开第一届董事会第二十四次会议和2018年第六次临时股东大会，均审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行投资理财，用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

　　截至2018年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（六）超募资金的使用情况

　　不适用。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　不适用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年12月26日，公司召开了2018 年第七次临时股东大会，通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》。

　　议案审议通过：生物过程装备生产项目变更前预算21,400.00 万元，变更后预算14,408.00万元，结余6,992.00万元；生物过程装备生产项目的结余资金6,992.00万元改投入大目湾项目，大目湾项目实施主体系本公司之全资子公司宁波精酿谷科技有限公司；酿造与无菌灌装实验室项目实施主体由本公司变更为本公司之全资子公司宁波精酿谷科技有限公司。相关变更情况及使用情况详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，本公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、本公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　不适用。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，乐惠国际公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反映了乐惠国际公司截至2018年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司对本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。保荐机构认为，宁波乐惠国际工程股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）《中信建投证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　附件：

　　1．募集资金使用情况对照表

　　2．变更募集资金投资项目情况表

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603076          证券简称：乐惠国际        公告编号：2019-013

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本关联交易事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　●公司发生的日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因该等关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或者“乐惠国际”）于2019年4月19日、4月29日分别召开了公司第二届董事会审计委员会2019年第一次会议、第二届董事会第三次会议和2019年4月29日第二届监事会第三次会议，均审议通过了《关于审议乐惠国际预计2019年度日常关联交易的议案》，董事会在表决该议案时，关联董事赖云来先生和黄粤宁先生回避了表决。公司独立董事对该议案进行了事前审核，发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东宁波乐惠投资控股有限公司、赖云来先生、黄粤宁先生、宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）、宁波乐利投资管理中心（有限合伙）、黄东宁先生、赖夏荣先生将回避表决。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　1.2018年关联购销及租赁情况

　　2018年公司与关联方之间的关联购销及租赁情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2.2018年关联担保

　　2018年预计关联方为公司及子公司新增担保金额不超过10亿元，接受关联担保总金额不超过33亿元。截至2018年12月31日，关联方实际为公司及子公司新增提供担保金额为9.66950168亿元，有效的接受关联担保总金额为32.47750168亿元，有效的接受关联担保具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　1.2019年关联购销及租赁情况

　　预计2019年公司与关联方之间的关联购销及租赁情况如下表：