国轩高科股份有限公司

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联关系基本情况

　　■

　　2、2018年度上述公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：除合肥星源、苏州新能源、中冶新能源外，其他公司财务数据均未经审计。

　　3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　　三、定价政策及定价依据

　　公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司向铜冠国轩、合肥星源、苏州新能源采购产品以及向建康汽车销售产品、向苏州新能源出售原材料，全资子公司江苏东源电器股份有限公司向建康汽车、安徽鑫大道销售产品，均为日常生产经营所需。

　　上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事、监事会及中介机构意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　（1）该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。

　　（2）该议案所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，我们同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第二十三次会议进行审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　经核查，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

　　因此，我们对公司2019年日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司拟发生的2019年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

　　4、保荐机构发表的核查意见

　　本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对国轩高科2019年度日常关联交易预计无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002074                证券简称：国轩高科        公告编号：2019-029

　　国轩高科股份有限公司关于公司及全资子公司对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司对外提供担保的议案》。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　根据2019年度生产经营需要，公司拟对合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）、江苏东源电器集团股份有限公司（江苏东源电器）等全资子公司在2019年度向银行申请授信时提供担保，公司全资子公司合肥国轩拟对公司全资子公司合肥国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南京国轩电池有限公司在2019年度向银行申请授信时提供担保。上述担保总额合计不超过人民币1,123,500万元（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保），具体担保金额以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

　　1、 公司为全资子公司提供担保情况

　　■

　　2、合肥国轩为其他全资子公司提供担保情况

　　■

　　上述担保均为连带责任保证担保，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权管理层根据实际经营需要，具体调整各全资或控股子公司、孙公司之间的担保额度，公司或合肥国轩将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起三年。具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等法律法规规定，上述对外担保事项不涉及关联交易，此次对外担保事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、合肥国轩高科动力能源有限公司

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立时间：2006年5月9日

　　法定代表人：王强

　　住所：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号

　　经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统,节能型光电与电子产品、设备和系统,锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售;股权投资、资产管理。

　　公司持有该公司100%的股权。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产为1,850,352.52万元，总负债为         1,049,968.88万元，股东权益为800,383.64万元，资产负债率为56.74%。2018年营业总收入468,611.53 万元，净利润68,496.41万元。（以上数据已经审计）

　　2、江苏东源电器集团股份有限公司

　　注册资本：55,000万元人民币

　　成立时间：2015年6月15日

　　法定代表人：杨开宇

　　住所：南通市通州区十总镇东源大道1号

　　经营范围：252KV及以下高低压开关及成套设备、智能数字化开关设备及配套装置部件、电力变压器、岸电电源、轨道交通电气设备、船舶电气设备、充电桩、节能环保电器及设备、箱式变电站及其部件的研发、制造、销售、安装；太阳能电站、风能电站、储能电站建设;太阳能电站、风能电站、储能电站配套电气设备的研发、制造、销售、安装;变电站电力工程咨询、设计、总承包；充电站的设计、总承包及运营管理：锂离子电池及其材料、电动车车载电源、车载充电机、控制器、电动机、高压箱、电池箱类汽车配套部件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。

　　公司合计持有该公司100%的股权。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产为190,847.09万元，总负债为100,170.90万元，股东权益为90,676.20万元，资产负债率为52.49%。2018年营业总收入59,119.21万元，净利润-4,229.68万元。（以上数据已经审计）

　　3、合肥国轩电池有限公司

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立时间：2018年3月30日

　　法定代表人：王晨旭

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3959号恒创智能科技园

　　经营范围：锂离子电池生产,太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁(以上项目危险品除外),新能源技术开发,货物及技术进出口(国家法律法规禁止的项目除外,国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营)。

　　公司持有该公司100%的股权。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产为26,887.97万元，总负债为11,093.18万元，股东权益为15,794.79万元，资产负债率为58.74%。2018年营业总收入207.29万元，净利润-405.21万元。（以上数据已经审计）

　　4、南京国轩电池有限公司

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立时间：2015年4月1日

　　法定代表人：宋金保

　　住所：南京市六合区龙池街道时代大道59号

　　经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　公司持有该公司100%的股权。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产为287,234.65万元，总负债为127,178.02万元，股东权益为160,056.63万元，资产负债率为44.28%。2018年营业总收165756.48万元，净利润32026.46万元。（以上数据已经审计）

　　5、青岛国轩电池有限公司

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立时间：2016年1月6日

　　法定代表人：汪卫东

　　住所：山东省青岛市莱西市姜山镇新能源路3号

　　经营范围：锂离子电池及材料生产，太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁（以上项目危险品除外），新能源技术开发，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　公司持有该公司100%的股权。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产155,984.61为万元，总负债为70,917.72万元，股东权益为85,066.89万元，资产负债率为45.46%。2018年营业总收入43,030.1,22万元，净利润2,462.28万元。（以上数据已经审计）

　　6、苏州东源天利电器有限公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立时间：2002年11月14日

　　法定代表人：邱卫东

　　住所：苏州市吴中区胥口胥江工业园

　　经营范围：研发、生产、销售：220KV及以下电力变压器（油浸式电力变压器、干式电力变压器、非晶合金变压器）、特种变压器（整流变压器、电炉变压器、磁性调压变压器、牵引变压器）、箱式变压器（智能箱式变压器）、风电专用变压器、风电组合式变压器；高低压开关柜、电气安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　公司持有该公司100%的股权。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产为13964.85万元，总负债为9，084.19万元，股东权益为4880.67万元，资产负债率为65.05%。2018年营业总收入5174.42万元，净利润-815.46万元。（以上数据已经审计）

　　7、南通泰富电器制造有限公司

　　注册资本：5,500万元人民币

　　成立时间：2003年8月6日

　　法定代表人：王拥军

　　住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路17号

　　经营范围：10-252KV系列真空断路器、复合绝缘机构的高压断路器、智能化SF6断路器、智能真空断路器、12-126KV负荷开关、自制手车、智能化分界开关、高低压成套开关设备、箱式变压器及配件、母线槽、变压器配件、节能环保电器及设备、机械、新型电子产品及其它电器产品和元件的生产、销售。

　　公司持有该公司100%的股权。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产为13,740.34万元，总负债为5,781.16万元，股东权益为7,959.18万元，资产负债率为42.07%。2018年营业总收入9,156.01万元，净利润570.92万元。（以上数据已经审计）

　　8、南通阿斯通电器制造有限公司

　　注册资本：5,345.978886万元人民币

　　成立时间：2004年12月3日

　　法定代表人：刘霞

　　住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路16号

　　经营范围：高、低压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及元器件、变压器及风电箱变、风电成套设备、船舶电器、三箱产品、空气绝缘分断箱、环网柜产品及配套主元件生产、加工、销售；模块化电站配套设备及太阳能光伏电站配套设备研发、生产、销售。

　　公司持有该公司68.66%的股权。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产为15,705.00万元，总负债为8,890.47万元，股东权益为6,814.53万元，资产负债率为56.61%。2018年营业总收入12,902.52万元，净利润494.43万元。（以上数据已经审计）

　　三、公司累计对外担保和逾期担保情况

　　截至2019年4月29日，公司及全资子公司累计对外担保金额为人民币249,814万元（不含本次担保），占公司2018年度经审计净资产的29.22%。其中公司对合并报表范围内控股子公司担保总额为210,700万元，公司及子公司不存在逾期担保的情况，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　四、独立董事意见

　　经审慎核查，我们认为：公司本次对外担保严格按照公司《对外担保管理制度》等相关规定进行，担保对象合肥国轩高科动力能源有限公司、江苏东源电器集团有限公司及其子公司为公司合并报表范围内子公司，上述公司经营状况良好、偿债能力较强，公司所担保对象的财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保事项是为了满足子公司日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司整体健康发展。作为公司独立董事，我们认为本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法规要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　因此，我们对上述事项表示同意，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次国轩高科及全资子公司对外提供担保已经公司董事会审议批准，尚需提交公司2018年度股东大会审议。本次公司及全资子公司对外提供担保的被担保方均为公司全资子公司，均为向银行申请授信时提供的担保。本次担保将有利于子公司取得银行授信，不会对公司生产经营产生不利影响。综上，保荐机构对国轩高科及全资子公司对外提供担保无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议公告；

　　2、公司第七届监事会第二十三次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司及全资子公司对外提供担保的核查意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002074              证券简称：国轩高科        公告编号：2019-030

　　国轩高科股份有限公司

　　关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、增资情况概述

　　1、为满足公司参股公司上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“电气国轩”）建设发展需要，公司拟与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）共同向电气国轩进行增资20,000万元，其中公司出资9,800万元，上海电气出资10,200万元，增资金额均计入电气国轩注册资本。电气国轩其他方股东上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）与上海昊豪新能源科技合伙企业（有限合伙）已放弃本次增资的股权优先购买权。本次增资完成后，电气国轩的注册资本由人民币30,000万元增至人民币50,000万元。本次增资前，公司持有电气国轩43.00%股权，本次增资完成后，公司将持有电气国轩45.40%股权。

　　2、公司副总经理安栋梁先生担任电气国轩董事兼总经理及上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，公司认为本次对外投资构成关联交易，上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　公司名称：上海电气集团股份有限公司

　　注册地址：上海市兴义路8号30层

　　注册资本：1,472,517.494400万人民币

　　经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。

　　公司与上海电气不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：上海电气国轩新能源科技有限公司

　　注册地址：上海市嘉定区恒永路285号3幢401室

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：从事新能源技术、软件技术、储能技术、节能设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，电池及配件（除危险化学品）、机械设备、环保设备、节能设备、输配电及控制设备、电子元器件、充电桩的销售，机械设备、机电设备安装（除特种设备），电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），电力建设工程施工，工程管理服务，环保建设工程专业施工，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　上海电气为电气国轩实际控制人。

　　公司副总经理安栋梁先生担任电气国轩董事兼总经理及上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，电气国轩为公司关联方。

　　2、最近一年主要财务指标

　　截止2018年12月31日，电气国轩的主要财务数据（经审计）如下：资产总额66,036.00万元，净资产25,036.32万元，营业收入14,743.20万元，营业利润-1,958.55万元，净利润-1,930.33万元。

　　3、增资前后股权结构

　　■

　　4、增资资金来源及内容

　　公司拟与上海电气共同向电气国轩进行增资20,000万元，增资金额均计入电气国轩注册资本，其中公司以自有资金出资9,800万元。增资完成后，电气国轩注册资本由30,000万元增至50,000万元，公司持有电气国轩股权比例由43.00%增至45.40%。

　　四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2019年1月1日至本公告披露日，公司与电气国轩发生的关联交易新能源（苏州）有限公司销售原材料与采购产品，关联交易金额为2.65万元。

　　五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　本次增资有利于公司与上海电气在储能领域业务的深入合作，加快合作项目的开展实施。本次增资合作方上海电气以现金方式出资，电气国轩其他方股东上海轩能新能源科技合伙企业（有限合伙）与上海昊豪新能源科技合伙企业（有限合伙）已放弃本次增资的股权优先购买权其他股东，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司和中小投资者的利益。

　　2、对外投资存在的风险

　　本次交易完成后，电气国轩的资产规模和业务范围都将得到扩大，但其能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期投资效果存在一定的不确定性。公司将严格按照相关规定，根据投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、对外投资对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将进一步增加在电气国轩中的持股比例。本次交易符合公司发展战略目标，有助于推动提高公司资产运营效率、增强公司的持续经营能力及抗风险能力，促进公司实现可持续性发展。

　　六、独立董事、监事、保荐机构意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　本次增资事项有利于公司与上海电气在储能领域业务的深入合作，加快合作项目的开展实施。增强公司在储能细分市场的竞争优势，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益。不会对上市公司独立性构成影响，本次对参股公司的增资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司本次对参股公司增资事项符合公司战略发展布局，有利于公司与上海电气在储能领域业务的深入合作，加快合作项目的开展实施。本次对参股公司的增资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；会议审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。关联董事对该议案依法进行了回避表决。

　　因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司以自有资金9,800万元向关联方上海电气国轩新能源科技有限公司进行增资事项，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：本次对参股公司增资暨关联交易事项，已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求。保荐机构同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十三会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第二十三会议相关事项的事前认可意见；

　　5、《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002074                 证券简称：国轩高科                公告编号：2019-031

　　国轩高科股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内部控制的审计质量，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司进行2019年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务。在公司2018年度财务报告审计工作期间，其严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。

　　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002074                 证券简称：国轩高科        公告编号：2019-032

　　国轩高科股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将具体事项公告如下：

　　根据财政部关于会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017] 7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号），5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　2018年9月7日，财政部发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确对一般企业财务报表格式的适用期间、比较信息的列报、具体报表项目的列报等内容。

　　按照上述文件的规定和要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。

　　（二）变更日期

　　1、新金融工具准则的会计政策公司于2019年1月1日起执行。

　　2、财务报表格式调整均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照新金融工具准则、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

　　6、新金融工具准则要求企业依据上述规定对金融工具进行分类和计量（含减值）；涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整；金融工具原账面价值和2019年1月1日新账面价值之间的差额，计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

　　7、补充利润表中“其他收益”项目核算内容，明确收到的扣缴税款手续费，应在“其他收益”项目中填列

　　（二）会计政策变更对公司的影响

　　1.根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　2. 按照财政部于2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，此次会计政策变更只涉及财务报表列报和相关科目调整，不会对当期和格式调整之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的说明

　　董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策的相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次变更公司会计政策。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十三会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002074                 证券简称：国轩高科        公告编号：2019-033

　　国轩高科股份有限公司

　　关于调整部分募集资金投资项目实施

　　进度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”的建设完成期自2018年12月延至2019年12月。除前述变更外，其他事项均未变更。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次变更无需经过股东大会批准。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金及项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820号）核准公司向原股东配售262,926,000股新股。公司本次配股实际配售260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报告（会验字[2017]5313号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金变更及使用情况

　　公司于2018年7月9日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区；同时，将募投项目“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。公司于2018年7月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体披露了相关公告（        公告编号：2018-071、2018-073、2018-077）。

　　公司于2018年12月7日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司。公司于2018年12月24日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体披露了相关公告（        公告编号：2018-114，2018-121，2018-123）。

　　变更后，截止2018年12月31日，各募投项目及实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、部分募投项目延期的情况与原因

　　1、募投项目延期具体情况

　　本次部分募集资金投资项目（募集资金投资项目“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”）在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况及市场发展前景，为了维护全体股东和企业利益，公司经过谨慎研究，决定在募集资金投资项目实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更的情况下，对上述募集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　■

　　2、延期原因

　　为适应市场经济环境的需求变化，公司谨慎使用募集资金，合理进行募投项目资金投入，因此募投项目的投资和建设实际进度与计划进度存在着一定的差异。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致项目建设周期较原计划延长。

　　四、此次募投项目延期对公司经营的影响

　　本次部分募投项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　本次部分募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募投项目早日达到预定可使用状态。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目延期的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况和长远发展规划，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

　　因此，我们对公司调整部分募集资金投资项目实施进度的事项表示同意。（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为，公司本次募投项目建设期延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意公司本次募集资金投资项目的延期事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的相关要求；公司本次部分募投项目延期不涉及实施主体、投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十三会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002074                 证券简称：国轩高科                 公告编号：2019-034

　　国轩高科股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》的有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金及项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820号）核准公司向原股东配售262,926,000股新股。公司本次配股实际配售260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报告（会验字[2017]5313号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金变更及使用情况

　　公司于2018年7月9日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司变更为公司全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区；同时，将募投项目“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。公司于2018年7月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了相关公告（        公告编号：2018-071、2018-073、2018-077）。

　　公司于2018年12月7日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司。公司于2018年12月24日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定媒体披露了相关公告（        公告编号：2018-114，2018-121，2018-123）

　　变更后，截止2018年12月31日，各募投项目及实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、投资额度及期限

　　公司拟使用不超过闲置募集资金人民币100,000万元进行现金管理，决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　3、投资品种

　　投资品种为商业银行发行的且期限不超过十二个月的保本型理财产品，投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求的银行投资理财产品，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资理财产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　4、实施方式

　　董事会授权公司经营管理层在额度范围和有效期限内，行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确产品金额、选择产品品种、确定理财金额、期间以及签署合同等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。

　　5、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理的具体进展情况。

　　6、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、虽然投资理财产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要为收益波动风险、流动性风险等；

　　2、公司将根据经济形势及金融市场的变化，适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测；

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、董事会授权董事长签署相关合同，财务负责人负责组织具体实施。公司财务部建立购买理财产品的台账，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现，存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资理财产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对投资理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买理财产品的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，确保不影响募集资金项目正常进行。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及损益情况。

　　五、对公司经营的影响

　　公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的利益。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》的有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率。公司使用最高额度不超过100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财产品，在使用期限内，资金可循环滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行相应的董事会、监事会审议表决程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。因此，我们对使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项表示同意。

　　2、监事会意见

　　经核查，我们同意公司在董事会决议有效期内使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度可循环滚动使用。同意授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财产品金额、选择产品品种、签署合同等。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过，且独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。因此，保荐机构对国轩高科拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002074                 证券简称：国轩高科                 公告编号：2019-035

　　国轩高科股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及相关法律、法规的规定，因2018年度公司层面业绩考核要求未达标，首次授予限制性股票第四个解锁期及首次预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件均没有达成，公司拟对全体限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销。王强先生作为本次限制性股票激励计划激励对象，系关联董事，已回避表决。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票计划概述

　　1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。

　　2、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2015年11月16日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。

　　4、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。

　　5、2016年1月5日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予限制性股票的上市日为2016年1月5日。

　　6、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司原激励对象谢爱亮、范春霞2人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为257,888股；董事会同意对163名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016年10月26日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。

　　7、2016年10月28日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2016年10月28日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2016年10月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

　　8、2017年1月6日，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的2,752,000股上市流通，2017年1月9日，首次预留授予限制性股票1,507,888股上市。

　　9、2017年8月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明7人已获授但尚未解锁的共计1,180,000股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2017年8月29日，公司召开第七届监事会第七次会议，对本次回购注销事项进行核查。

　　10、2017年12月22日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对160名符合首次限制性股票激励计划解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为3,340,593股，董事会同意对14名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为404,176股。公司独立董事对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2017年12月22日，公司召开第七届监事会第十一次会议，对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。

　　11、2018年1月10日，首次授予限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁的3,744,769股上市流通。

　　12、2019年3月13日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象沈强生、杭俊、张敏3人已获授但尚未解锁的共计234,000股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2019年3月13日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，对本次回购注销事项进行核查。

　　13、2019年3月13日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对157名符合首次限制性股票激励计划解锁条件的激励对象在第三个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为3,262,593股，董事会同意对14名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为404,176股。公司独立董事对首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2019年3月13日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，对首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事项进行核查。

　　14、2019年3月22日，首次授予限制性股票第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁的合计3,666,769股上市流通。

　　二、本次限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明

　　1、限制性股票回购注销的原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《限制性股票激励计划（草案）》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润未达到业绩目标，首次授予限制性股票第四个解锁期及首次预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件均未达成，对应的限制性股票将全部予以回购，具体情况如下：

　　■

　　2、回购数量及价格

　　公司本次回购注销171名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票共计7,064,086股，占公司注销前总股本的0.62%。其中，首次授予限制性股票的激励对象共计157名，合计回购其已获授但尚未解锁的限制性股票6,525,184股，占注销前总股本的比例为0.57%；首次预留授予限制性股票的激励对象14名，合计回购其已获授但尚未解锁的限制性股票538,902股，占注销前股本总额的比例为0.05%。

　　■

　　注：2017年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1820号文核准，公司向截至股权登记日2017年11月16日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，按每10股配售3股的比例配售，配股价格为13.69元/股。

　　公司董事会分别于2015年11月16日、2016年10月28日向激励对象授予限制性股票，其中首次授予限制性股票授予价格为15.15元/股，首次预留授予限制性股票授予价格17.24元/股。

　　2016年6月，公司实施2015年度权益分派方案，以公司总股本876,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），公司对股权激励对象2015年度股息分红采取公司自派方式；2017年5月，公司实施2016年度权益分派方案，以公司总股本877,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），公司对股权激励对象2016年度股息分红采取中登公司代派方式；2018年7月，公司实施2017年度权益分派方案，以公司总股本1,136,650,819股为基数，向全体股东每10股派1.0元（含税），公司对股权激励对象2017年度股息分红采取中登公司代派方式。

　　根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。

　　根据上述规定，因公司对股权激励对象2015年度股息分红采取公司自派方式，2016年度和2017年度股息分红采取中登公司代派方式，回购价格进行如下调整：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前授予价格；V为每股的派息额；P为调整后回购价格。

　　故本次限制性股票的回购价格为：

　　首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股；

　　首次预留授予限制性股票回购价格为16.99元/股；

　　因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。

　　若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。

　　3、回购的授权情况

　　根据公司2015年9月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之“授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于决定限制性股票激励计划的变更与终止，取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等”。本次实施回购注销事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，因实施回购注销导致公司注册资本减少及《公司章程》修订的相关事宜，后续将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对已不符合激励条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项实施完成后，公司本次限制性股票激励计划即实施完毕。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，对于公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期未满足解锁条件的，可对已计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于2018年度公司层面业绩考核要求未达标，公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件无法满足，公司本次回购注销全体激励对象已获授但尚未解锁的相应限制性股票，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票回购价格由15.15元/股调整为14.90元/股，首次预留授予限制性股票回购价格由17.24元/股调整为16.99元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格由13.69元/股调整为13.59元/股。若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

　　综上，我们同意公司对全体激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票数量为1,620,930股。首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股，首次预留授予限制性股票回购价格为16.99元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：因2018年度公司层面业绩考核要求未达标，公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件无法满足，一致同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对全体激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票数量为1,620,930股。首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股，首次预留授予限制性股票回购价格为16.99元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关法律法规和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　通力律师事务所律师认为，公司本次回购注销及本次调整符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十三会议相关事项的独立意见；

　　4、通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002074                 证券简称：国轩高科                 公告编号：2019-036

　　国轩高科股份有限公司关于变更公司

　　注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。具体情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因离职不再具备激励资格的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共234,000股进行回购注销处理。同时，因2018年度公司层面业绩考核要求未达标，根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司拟对全体限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销。

　　上述回购注销完成后，公司的注册资本及股份总数需相应变更。公司注册资本由人民币1,136,650,819元变更为人民币1,129,352,733元，公司股份总数将由1,136,650,819股变更为1,129,352,733股。

　　二、《公司章程》的修订情况

　　由于公司注册资本变更，同时依据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、2018年9月30日中国证监会最新颁布的《上市公司治理准则》（2018年修订）和2019年4月17日中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规及规范性文件，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　■

　　三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

　　本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002074                 证券简称：国轩高科        公告编号：2019-037

　　国轩高科股份有限公司

　　关于修订公司制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、修订说明

　　为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订。

　　二、修订内容

　　1、《股东大会议事规则》

　　■

　　2、《董事会议事规则》

　　■

　　3、《监事会议事规则》

　　■

　　修订后的相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、其他说明

　　上述制度的修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002074                 证券简称：国轩高科                 公告编号：2019-039

　　国轩高科股份有限公司

　　关于举办2018年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月10日（星期五）下午15:00至17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2018年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理李缜先生，董事会秘书马桂富先生，财务负责人钱海权先生，独立董事王志台先生，保荐代表张君先生。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002074                 证券简称：国轩高科                 公告编号：2019-041

　　国轩高科股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因离职不再具备激励资格的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共234,000股进行回购注销处理。公司于2019年4月29日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册公司资本及修订〈公司章程〉的议案》，因2018年度公司层面业绩考核要求未达标，根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司拟对全体限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销。

　　上述回购注销完成后，公司注册资本由人民币1,136,650,819元变更为人民币1,129,352,733元，公司股份总数将由1,136,650,819股变更为1,129,352,733股。详情请参阅公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（        公告编号：2019-014、2019-035），《关于变公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（        公告编号：2019-036）。

　　因公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权力的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日