（上接B13版）
单位：万元
■
注：上述财务数据系根据一机集团本次注入资产范围模拟；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净资产收益率=当期净利润/期初期末平均净资产
3、最近两年一期盈利情况分析
2014年、2015年和2016年1-3月，本次注入一机集团主要经营性资产及负债分别实现营业收入649,478.16万元、893,635.69万元和183,915.94万元，分别实现净利润25,986.05万元、39,736.20万元和10,254.31万元。2015年，营业收入和净利润较2014年的增长率分别为37.59%和52.91%，净利润增长主要由于军方订单增加导致收入、毛利增长。最近两年一期，一机集团主要经营性资产及负债非经常性损益情况如下：
单位：万元
■
注：本次注入的一机集团经营性资产不存在少数股东损益。
最近两年一期，一机集团主要经营性资产及负债的非经常性损益主要为政府补助。一机集团主要经营性资产及负债最近两年一期的非经常性损益（税后）虽然占净利润达到一定比例，但该等政府补助主要为军品生产配套能力补贴、节能补贴及与军品业务相关的贴息等，具备一定的可持续性。
（二）北方机械100%股权
1、基本信息
■
2、主要财务数据及财务指标
根据审计机构出具的审计报告，北方机械最近两年一期的主要财务数据（模拟报表）如下：
单位：万元
■
注：假设北方机械于2014年1月1日已完成分立而模拟编制上表财务数据。
3、最近两年一期盈利情况分析
2014年、2015年和2016年1-3月，北方机械分别实现营业收入79,837.16万元、82,840.47万元和23,635.34万元，分别实现净利润1,579.46万元、1,390.60万元和744.38万元，经营情况总体呈现平稳态势。北方机械2014年、2015年和2016年1-3月营业利润分别为977.61万元、1,490.60万元和573.80万元，2015年营业利润较2014年上升主要由于销售费用、财务费用下降。
最近两年一期，北方机械非经常性损益情况如下：
单位：万元
■
最近两年一期，北方机械非经常性损益主要为政府补助。2014年，北方机械非经常性损益（税后）占净利润的比例接近30%，对2014年经营业绩存在一定影响；2015年，北方机械非经常性损益（税后）占净利润的15.99%；2016年1-3月，北方机械非经常性损益（税后）占净利润的比例接近37%，对2016年1-3月经营业绩存在一定影响。报告期内，北方机械非经常性损益基本为军品配套补贴和一些地方性财政补贴。北方机械财政补贴主要系与主营业务相关的非经常性收益，具备一定的可持续性。
三、本次收购的基本情况
北方创业分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股购买资产，包括：发行股份购买一机集团持有的主要经营性资产及负债；发行股份及支付现金购买北方机械控股持有的北方机械100%股权，其中股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%。同时北方创业采用询价方式向8名特定投资者（包括中兵投资和北方置业）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额19.50亿元。
四、本次收购涉及协议的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
1、合同主体、签订时间
2015年10月26日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年4月25日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
2016年5月14日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情况以及调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》。
2016年8月4日，根据上市公司董事会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司与北方风雷集团签署了《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。
2、交易价格、定价依据
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
（1）标的资产的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供，评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。因与被评估单位在生产规模、资产构成结构等趋同的可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未用市场法。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（2）标的资产的评估结果
根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
■
综上，本次重组标的资产的作价合计705,940.08万元。
3、支付方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司对一机集团发行股份支付比例为100%，向北方机械控股发行股份方式支付比例和现金支付比例分别为85%和15%。发行股份购买资产简要情况如下：
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
本次交易由上市公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资产，较大程度地增强了上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位，更好地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且上市公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免上市公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。
经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%为市场参考价，确定为13.52元/股。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。
2016年5月14日，上市公司第五届董事会第二十九次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为9.71元/股。发行价格调整机制及调整方案详见如下“（5）发行价格调整机制”和“（6）发行价格调整情况”。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行种类及面值
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（3）购买资产金额和支付对价
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为705,940.08万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为719,300,036股，此外现金支付金额为7,499.75万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：
■
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（4）股份锁定情况
本次重组交易对方一机集团、北方机械控股承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控股还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
（5）发行价格调整机制
在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；
b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即24631.09点）跌幅超过10%。
②调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
发行价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（6）发行价格调整情况
①发行价格调整原因
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年4月13日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，上市公司于2016年5月14日召开第五届董事会第二十九次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
②发行价格调整结果
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为2016年5月16日。上市公司本次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证综指（000001.SH）收盘点数累计下跌的百分比为28.12%。上市公司本次董事会决议公告日（2016年5月16日）前10个交易日申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比为57.71%。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格下调比例为28.12%。调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为13.50元/股*（1-28.21%），即为9.71元/股。
4、资产交付或过户的时间安排
根据上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署的附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易各方一致同意标的资产的交割将于协议生效日起7个工作日内启动并尽快完成交割。届时，以下所有事项应办理完毕：
一机集团将标的资产中的动产向北方创业完成交付，标的资产中的股权、不动产、无形资产及其权属证书、证照（如有）完成变更登记至北方创业名下，且北方创业依法成为标的资产所有权人，一机集团将标的资产尚在履行的相关合同变更至北方创业或其指定方名下，办理债权转让及债务转移手续。在交割时，一机集团应将与标的资产相关的全部材料交付给北方创业或其指定方，包括但不限于与标的资产相关的协议、批文、政府往来函件（如通知、决定、决议、会议纪要等）、纳税文件、档案资料、人员、客户、供货商的名单及其他相关材料等。双方应就本次资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。一机集团承诺，自北方创业本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起十二个月内，完成标的资产一机集团主要经营性资产及负债的资产交割手续，对于不能按期完成交割的资产，一机集团将按照相应资产的评估值对上市公司进行等额现金交割。
北方机械控股将其全资持有的北方机械100%股权依法过户至北方创业名下，即北方机械经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且北方创业依法成为北方机械股东并全资持有其100%股权。
交易各方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交割，包括但不限于：签署或促使他人签署任何文件，向中国证监会、其他有关政府部门或上交所进行申请、报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、豁免、登记或备案等，办理停、复牌等相关法律手续。
全部标的资产交割完成后2个月内、北方创业应依法完成向一机集团、北方机械控股非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向一机集团、北方机械控股发行的股票登记至各方名下，使得一机集团、北方机械控股依法持有相应股份。
北方创业应在非公开发行股份募集配套资金完成后的三个工作日内将购买标的资产交易价格中的现金对价一次性支付至北方机械控股指定的银行账户。若北方创业在本次交易获中国证监会核准后十二个月内未能完成发行股份募集配套资金的，北方创业将在十二个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向北方机械控股支付全部现金对价。
5、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方在协议中约定，本次交易标的资产的定价基准日为标的资产评估基准日，即2015年6月30日，交割基准日为资产过户交割完成日上一月的最后一天或交割日当月的最后一天。
以标的资产交割完成为前提，自标的资产定价基准日之日起至标的资产交割基准日期间，标的资产及相关业务产生的损益均由交易对方享有或承担。
在交割日后30个工作日内，应由北方创业聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。
6、债权债务处理和人员安置
（1）债权债务处理
对于本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的一机集团债务，因本次重组实施将导致该债务变更为北方创业承担，故一机集团将按法律规定，履行征得一机集团债权人同意的程序，对在交割日尚未获得债权人同意转移的债务，该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行，一机集团向债权人履行支付义务后5日内向北方创业主张权利，北方创业在接到一机集团书面通知之日起5日内，以现金方式向一机集团予以偿还。
对于本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的一机集团债权，因本次重组实施将导致该债权变更为北方创业享有，故一机集团将按法律规定，履行通知债务人的程序。对在交割日一机集团未履行通知程序的个别债权，如对应的债务人在交割日后仍向一机集团偿还债务，则一机集团将通知该等债务人向北方创业清偿债务，或接受相关债务人清偿后，将相关款项再行交付北方创业。
本次重组标的资产北方机械100%股权不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
（2）人员安置
本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将按照“人随资产、业务走”的原则由北方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，北方机械将成为北方创业的全资子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由北方机械按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
7、重组协议生效条件和生效时间
《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议自交易各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立，前述协议之“过渡期安排”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“信息披露”、“协议的成立与生效”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起即行生效；
除上述成立即生效的条款外，签署协议其余条款于下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次重组经北方创业的董事会和股东大会批准；
（2）本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；
（3）国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案及对本次交易方案的核准；
（4）商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
8、协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除协议生效条件外，《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中无任何形式的保留条款和前置条件。
9、违约责任条款
（1）前述协议签署后，协议签署各方即受协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
（2）违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
（3）如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
（4）任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任不因本次交易的完成或协议的解除而解除。
（二）利润补偿协议及补充协议
本次重组中，标的资产虽采用资产基础法评估结果，但标的资产一机集团主要经营性资产及负债和北方机械100%股权中专利资产采用收益法进行了评估定价。根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次重组交易对方一机集团和北方机械控股就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别签署了《北方创业与一机集团利润补偿协议》及其补充协议和《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》及其补充协议进行了明确。
1、合同主体、签订时间
2016年4月25日，结合标的资产中专利资产收益法评估情况，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》。
2016年8月4日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议》，明确交易对方一机集团及北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。
2、一机集团主要经营性资产及负债的利润承诺和补偿
根据上市公司与一机集团签署的附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿协议》及其补充协议，本次北方创业重大资产重组约定的业绩承诺方一机集团的利润承诺和补偿相关安排如下：
（1）利润补偿安排
若在利润补偿期间（如下文定义），标的资产的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），一机集团应依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式补偿。且上市公司需要在在利润补偿期间届满后3个月内届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，若一机集团已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额，一机集团应对上市公司另行进行补充补偿。
（2）利润补偿期间
本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
（3）利润补偿具体方式
①补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，一机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，股份补偿上限为本次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即204,466.51万元－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。
北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
根据天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估所预测的同期净利润数据，上述补偿期内标的资产一机集团主要经营性资产及负债承诺利润的数额分别为：
单位：万元
■
在补偿期间内，根据上述公式计算，一机集团如应向北方创业补偿股份的，则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起30日内，由北方创业董事会根据协议约定确定一机集团当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如北方创业股东大会通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，北方创业应在股东大会结束后30日内向一机集团发出书面通知。一机集团在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成以总价1元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
一机集团本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由一机集团以现金补偿。一机集团需在收到北方创业要求支付现金补偿的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行账户。
一机集团在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
②期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后3个月内，北方创业需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对标的资产专利出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额，则一机集团应对北方创业另行补偿。补偿时，一机集团先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额；应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量一机集团在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
（4）补偿总额限制
标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产中专利总对价。
（5）募集配套资金投入影响
根据上市公司与一机集团签署的《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》，交易对方一机集团关于本次重大资产重组的利润承诺未包含募集配套资金投入所带来的收益。协议约定，在利润承诺期间内，募集配套资金投入所带来的收益按以下方法确定：
①募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
②募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述①和②对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《北方创业与一机集团利润补偿协议》确定的一机集团主要经营性资产及负债在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）。
3、北方机械利润承诺和补偿
根据上市公司与北方机械控股签署的附生效条件的《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》及其补充协议，本次北方创业重大资产重组约定的业绩承诺方北方机械控股的利润承诺和补偿相关安排如下：
（1）利润补偿安排若在利润补偿期间（如下文定义），标的资产的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健评
估出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），北方机械控股应依据标的资产专利评估值对北方创业予以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
且上市公司需要在在利润补偿期间届满后3个月内届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，若北方机械控股已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额，北方机械控股应对上市公司另行进行补充补偿。
（2）利润补偿期间
本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
（3）利润补偿具体方式
①补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，北方机械控股将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，股份补偿上限为本次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即12,076.99万元－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。
北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
根据天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估所预测的同期净利润数据，上述补偿期内标的资产北方机械承诺利润的数额分别为：
单位：万元
■
在补偿期间内，根据上述公式计算，北方机械控股如应向北方创业补偿股份的，则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起30日内，由北方创业董事会根据协议约定确定北方机械控股当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如北方创业股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，北方创业应在股东大会结束后30日内向北方机械控股发出书面通知。北方机械控股在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成以总价1元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
北方机械控股本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由北方机械控股以现金补偿。北方机械控股需在收到北方创业要求支付现金补偿的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行账户。
北方机械控股在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
②期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后3个月内，北方创业需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对标的资产专利出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额，则北方机械控股应对北方创业另行补偿。补偿时，北方机械控股先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额；
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量
北方机械控股在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
（4）补偿总额限制
标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产专利总对价。
（5）募集配套资金投入影响
根据上市公司与北方机械控股签署的《北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议》，交易对方北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含募集配套资金投入所带来的收益。协议约定，在利润承诺期间内，募集配套资金投入所带来的收益按以下方法确定：
①募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
②募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述①和②对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》确定的北方机械在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）。
4、利润补偿协议生效条件和生效时间
《北方创业与一机集团利润补偿协议》及其补充协议和《北方创业与北方
机械控股利润补偿协议》及其补充协议自交易各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立，以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次重组经北方创业的董事会和股东大会批准；
（2）本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；
（3）国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案及对本次交易方案的核准；
（4）商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
（5）中国证监会核准本次交易方案；
（6）发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议生效。
5、违约责任
如果一机集团、北方机械控股在利润承诺年度内，发生不能按期履行利润补偿协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额的每日万分之五向上市公司支付滞纳金。
签署协议任何一方违反利润补偿协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（三）募集配套资金之股份认购协议及补充协议
1、合同主体、签订时间
2016年4月25日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议》。
2016年5月14日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议补充协议》。
2、募集配套资金方案
（1）募集配套资金发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为北方创业审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。
2016年5月14日，上市公司第五届董事会第二十九次会议决定，根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整，上市公司募集配套资金的发行价格将调整为不低于10.33元/股。
上述上市公司募集配套资金发行底价调整事宜已经2016年7月18日召开的上市公司第五届董事会第三十一次会议和2016年8月3日召开的上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资、北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）募集配套资金金额、发行数量及占发行后总股本的比例根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额19.50亿元不超过拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过188,770,571股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过50,000万元，如按照调整后的10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过48,402,710股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
其中，中兵投资拟认购配套融资金额不超过40,000万元，如按照10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过38,722,168股；北方置业拟认购配套融资金额不超过10,000万元，如按照10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过9,680,542股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（4）发行价格调整机制
①原募集配套资金发行价格调整机制
本次重组方案中募集配套资金发行价格调整机制作为本次交易方案的组成部分，具体内容如下：
“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。”
②调整后的募集配套资金发行价格调整机制
2016年7月18日，上市公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》并提交股东大会审议，调整后的募集配套资金发行底价调整机制如下：
“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。”
2016年8月3日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
（5）发行价格调整情况
①发行价格调整原因
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年4月13日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，上市公司于2016年5月14日召开第五届董事会第二十九次会议，决定对募集配套资金的发行底价进行调整。
②发行价格调整结果
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为2016年5月16日，即为调价基准日。调整之后的募集配套资金发行底价为10.33元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（2016年5月16日）前20个交易日股票交易均价的90%（即10.3284元/股），且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格9.71元/股。即上市公司募集配套资金的发行价格将不低于10.33元/股。
（6）股份锁定期兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，其他投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
3、股份认购协议生效条件和生效时间
《股份认购协议》及其补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
《股份认购协议》及其补充协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经北方创业的董事会和股东大会批准；
（2）本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序；
（3）国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案及对本次交易方案的核准；
（4）中国证监会核准本次交易方案；
（5）发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议生效。
4、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因北方创业股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况
本次重组交易对方一机集团、北方机械控股承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
此外，本次重组交易对方一机集团及北方机械控股承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，一机集团及北方机械控股因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
根据《上市公司收购管理办法》的要求，一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，其他投资者认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
第四章 资金来源
本次交易中，北方创业分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股购买资产，包括：发行股份购买一机集团持有的主要经营性资产及负债；发行股份及支付现金购买北方机械控股持有的北方机械100%股权，其中股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%。一机集团及北方机械控股有能力履行收购的支付义务，收购中支付的对价为其合法拥有的资产，该部分不涉及资金支出，不存在向银行等金融机构质押取得融资的情形。
同时北方创业采用询价方式分别向中兵投资和北方置业募集配套资金99,999,993.12元和29,999,987.36元，该部分资金由中兵投资和北方置业积累和自筹，来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第五章 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易完成前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售，经营范围包括：“研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。上市公司主要生产的产品为：铁路车辆（铁路货运敞车，包括煤炭运输车和矿石运输车等系列；铁路货运罐车，包括轻油运输车和酸碱运输车等系列）、结构件、特种装备、车辆弹簧、铸件等。上市公司是铁道部批准的铁路货车定点生产企业之一，也是铁道部重载、提速车辆试制单位之一，同时亦为国家火炬计划高新技术企业和内蒙古自治区高新技术企业，在铁路车辆领域的技术水平处于国内领先地位。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，上市公司业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人无其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，收购人及其一致行动人拟依据国家有关法律、法规和上市公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
本次交易完成后，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
本次交易完成后，收购人及其一致行动人拟依据国家有关法律、法规和上市公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整。
截至本报告书签署日，除上述人员以外，收购人及其一致行动人无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。
第六章 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售，经营范围包括：“研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。上市公司主要生产的产品为：铁路车辆（铁路货运敞车，包括煤炭运输车和矿石运输车等系列；铁路货运罐车，包括轻油运输车和酸碱运输车等系列）、结构件、特种装备、车辆弹簧、铸件等。上市公司是铁道部批准的铁路货车定点生产企业之一，也是铁道部重载、提速车辆试制单位之一，同时亦为国家高新技术企业，在铁路车辆领域的技术水平处于国内领先地位。
1、标的资产中，防务装备与上市公司目前主业的协同效应及未来整合
本次交易完成后，北方创业将成为一机集团军民品车辆业务上市平台。本次交易完成后，上市公司将在团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行整合，依托标的资产所积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，推进上市公司不同业务板块合理布局；同时，上市公司也将充分发挥自身优势，进一步提升标的资产运营及管理效率、增强各项业务协同效应，推进军民融合，提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。
2、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司新增产品将涵盖装甲车辆和火炮等防务装备。本次交易后，公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营，促进军民融合发展。本次交易完成后，公司将实现对军民车辆研发和制造等资源的整合，进一步加强在军民车辆研发制造方面的专业优势及技术领先优势，提升相关产品市场综合竞争力。上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。
上市公司原有业务和标的资产业务将在技术、人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，促进多主业共同发展，护航上市公司业务转型升级。一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现军品车辆和民用车辆共同发展。另一方面，上市公司各项业务特别是跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道，借助上市公司品牌效应加速发展。此外，上市公司将有效开展军民品业务之间的技术合作，提高上市公司现有制造水平，优化生产流程，提高资源利用效率，相互协助攻克技术难题，推动产品转型升级。
本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到明显提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次收购对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易
本次本次交易前，一机集团为上市公司的控股股东，兵器工业集团为上市公司的最终控股股东，北方创业与一机集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业之间存在部分关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为一机集团和一机集团全资子公司北方机械控股，一机集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案已经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，一机集团仍为上市公司的控股股东，兵器工业集团仍为上市公司的最终控股股东。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。
根据上市公司2014年、2015年审计报告、上市公司2016年1-3月关联交易情况以及上市公司备考审阅报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
■
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，原为上市公司及其下属公司与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易，该部分关联交易的下降大幅降低了关联交易比例。与此同时，上市公司的主营业务还将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件。本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同除上市公司之外的其他关联方所产生的关联交易，新增的关联采购主要为防务装备产品零部件及武器设备的采购等，同时还包括一机集团注入资产向北奔重型汽车集团有限公司偶发性采购土地、房产及设备，但该等偶发性采购不具备可持续性；新增的关联销售主要为防务装备零部件或相关配套产品的销售；此外还新增少量土地、房产的租赁，以及上市公司接受关联方兵工财务有限责任公司提供的存贷款服务。
上市公司和标的资产的最终控股股东兵器工业集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，其性质非一般的市场主体，实际仍在履行国内陆军兵器工业管理职能，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军武器装备和三军毁伤与信息化装备研制发展与生产的任务。本次重组完成后上市公司在新增的装甲车辆、火炮等防务装备产品领域，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，上市公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
除前述新增的日常经营性关联交易外，本次重组中，一机集团注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。根据国防科工局批准的本次交易方案，本次重组完成后，北方创业在申请办理军工类产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同等方式处理，如此处理方式将会在一段时间导致关联销售的产生，待北方创业取得相关军品科研生产许可及资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付，该等关联销售将终止。一机集团承诺，本次重组完成后5个工作日内将协助北方创业依法启动办理相关资质申请，该承诺函出具之日（即2016年8月4日）起三年内北方创业办理取得军品生产资质。在过渡期间，一机集团允许北方创业通过一机集团军品业务相关资质开展工作，并将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。
（四）关于减少并规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护北方创业及其中小股东的合法权益，一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，一机集团及兵器工业集团均承诺“1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/最终控股股东期间持续有效。”
三、本次收购对同业竞争的影响
（一）重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、特种装备、铸造、车辆弹簧的生产和销售。本次重组上市公司购买资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件。
（二）与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。截至2015年末，兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：
■
其中，哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机电集团有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆，但其产品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲车辆不同；此外，哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公司生产火炮防务产品，其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生产的火炮不同，对于军方用户而言，每一种类型的产品都具有其必要性和不可替代性，因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
此外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至2015年末，除北方创业外，一机集团的主要下属公司主营业务情况如下：
■
因此，重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生实质性同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
2、一机集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
截至本承诺函出具日，本公司下属企业秦皇岛风雷石油钻具有限公司现已停止石油钻具的生产销售，停止石油钻具业务的经营，秦皇岛风雷石油钻具有限公司将不再从事石油钻具业务，不会与重组后的上市公司及山西风雷钻具有限公司产生同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
综上所述，本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与北方创业存在一定产品重叠之外，本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。此外，兵器工业集团、一机集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
第七章 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司的重大交易情况如下：
■
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证监会《准则第16号》的规定，收购人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属在自2015年4月13日北方创业股票停牌前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日（2016年4月25日）止（以下简称“核查期间”）通过证券交易所买卖北方创业股票的情况如下：
1、赵瑞琴
单位：股
■
根据赵瑞琴出具的说明，其配偶张瑞敏担任北方创业监事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶张瑞敏对此出具的说明，张瑞敏在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张瑞敏已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，赵瑞琴上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
2、贾睿
单位：股
■
贾睿系一机集团副总经理。根据贾睿出具的说明，贾睿在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
贾睿已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，贾睿上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
3、席瑞莉
单位：股
■
根据席瑞莉出具的说明，其配偶贾睿系一机集团副总经理。根据席瑞莉出具的说明，其在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶贾睿对此出具的说明，贾睿在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
贾睿已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，席瑞莉上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
4、张立群
单位：股
■
张立群系一机集团副总经理。根据张立群出具的说明，张立群在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张立群已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，张立群上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
5、单志鹏
单位：股
■
单志鹏系一机集团董事、北方创业董事兼总经理。根据单志鹏出具的说明，单志鹏在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
单志鹏已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，单志鹏上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
6、关凡
单位：股
■
根据关凡出具的说明，其配偶单志鹏担任一机集团董事、北方创业董事兼总经理，其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶单志鹏对此出具的说明，单志鹏在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
单志鹏已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，关凡上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
7、刘勇
单位：股
■
刘勇系一机集团董事。根据刘勇出具的说明，刘勇在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
刘勇已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，刘勇上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
8、缪琳
单位：股
■
根据缪琳出具的说明，其配偶李健伟担任一机集团董事兼总会计师、北方创业董事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶李健伟对此出具的说明，李健伟在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
李健伟已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，缪琳上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
9、杜菲
单位：股
■
根据杜菲出具的说明，其父亲杜文担任北方创业独立董事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其父亲未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其父亲杜文对此出具的说明，杜文在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向子女透露过本次重组的任何内幕信息，其子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
杜文已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，杜菲上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
10、路通达
单位：股
■
根据路通达出具的说明，其父亲路俊锁担任北方机械监事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其父亲未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其父亲路俊锁对此出具的说明，路俊锁在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向子女透露过本次重组的任何内幕信息，其子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
路俊锁已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，路通达上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
11、李文琴
单位：股
■
根据李文琴出具的说明，其配偶王文华担任北方机械控股董事、北方机械董事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶王文华对此出具的说明，王文华在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向其配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
王文华已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，李文琴上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
12、李超
单位：股
■
李超系北方置业总会计师。根据李超出具的说明，李超在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
李超已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，李超上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
第九章 财务资料
一、内蒙古第一机械集团有限公司的财务资料
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古第一机械集团有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]14010279号）和北京中天恒会计师事务所有限责任公司《内蒙古第一机械集团有限公司（合并）2014年度财务决算审计报告》（中天恒军审字[2015]第1058号），一机集团近三年的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
4、最近一年的财务报告审计意见
一机集团是一家特大型军工企业，其下属公司数量众多，难以在短时间之内完成年度报告的审计工作。因本次收购时点适逢跨年度，一机集团未能按要求披露2016年度财务报表。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：内蒙古第一机械集团有限公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了内蒙古第一机械集团有限公司2015年12月31日合并的财务状况以及2015年度合并的经营成果和现金流量。
二、山西北方机械控股有限公司的财务资料
北方机械控股于2015年6月成立，根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山西北方机械控股有限公司审计报告》（大华审字[2016]001022号），北方机械控股近一年的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
4、最近一年的财务报告审计意见
因本次收购时点适逢跨年度，北方机械控股未能按要求披露2016年度财务报表。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山西北方机械控股有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山西北方机械控股有限公司2015年12月31日的合并财务状况以及2015年度的合并经营成果和现金流量。
三、中兵投资管理有限责任公司的财务资料
中兵投资成立于2014年3月成立，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兵投资管理有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2016] 14010257号），中兵投资近两年的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
4、最近一年的财务报告审计意见
因本次收购时点适逢跨年度，中兵投资未能按要求披露2016年度财务报表。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中兵投资管理有限责任公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中兵投资管理有限责任公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。
四、北方置业集团有限公司的财务资料
北方置业近三年的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
4、最近一年的财务报告审计意见
因本次收购时点适逢跨年度，北方置业未能按要求披露2016年度财务报表。
北京中天恒会计师事务所有限责任公司认为：北方置业集团有限公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了北方置业集团有限公司及其子公司2015年12月31日合并的财务状况以及2015年度合并的经营成果和合并现金流量。
第十章 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一章 备查文件
1、收购人及其一致行动人的统一社会信用证（或工商营业执照和税务登记证）；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3、收购人及一致行动人关于收购上市公司的相关决定；
4、与本次收购有关的法律文件；
5、涉及收购资金来源的协议；
6、关于与北方创业及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同，包括已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
7、收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、在事实发生之日起前6个月内，收购人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票情况的说明；
10、收购人及其一致行动人关于本次收购的相关承诺与声明；
11、收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、收购人及其一致行动人的财务资料；
13、财务顾问意见；
14、法律意见书；
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：内蒙古第一机械集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：团公司
2017年2月9日
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人的一致行动人：山西北方机械控股有限公司
法定代表人（或授权代表人）：豫团有限公司
2017 年 02 月09日
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人的一致行动人：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）：豫团有限公司
2017年02月09日
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人的一致行动人：北方置业集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：豫团有限公司
2017年02月09日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
蔡一兵
财务顾问主办人：
晏亚平郑扬
财富证券有限责任公司
2017 年02月09日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
孙 钢
经办律师：
彭园园 陈琦
北京市金德律师事务所
2017年 02月09日
收购报告书附表
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人：内蒙古第一机械集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2017年 02月09日
收购人的一致行动人：山西北方机械控股有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2017年02月09日
收购人：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）：
2017年02月 09日
收购人的一致行动人：北方置业集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2017年02月09日
进入【新浪财经股吧】讨论
