包头北方创业股份有限公司收购报告书_新浪财经

上市公司：包头北方创业股份有限公司

上市地：上海证券交易所

股票简称：北方创业

股票代码：600967

收购人：内蒙古第一机械集团有限公司

住所：内蒙古自治区包头市青山区民主路

通讯地址：内蒙古自治区包头市青山区民主路

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签署日期：二〇一七年二月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在北方创业拥有权益的股份；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在北方创业拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、收购人本次取得北方创业发行的新股已经国防科工局批准、国务院国资委批准、北方创业股东大会通过、中国证监会核准及商务部的经营者集中审查通过；北方创业股东大会已同意收购人及其一致行动人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

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第一章收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）内蒙古第一机械集团有限公司

1、基本信息

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2、主营业务发展状况

一机集团是兵器工业集团公司下属特大型军工企业，是国家“一五”期间156个重点建设项目之一，是国家520个重点企业之一，也是内蒙古自治区重点培育的20个大企业之一。

一机集团业务属于防务装备制造行业，一机集团拥有国家级的企业技术中心和院士工作站，形成军民品车辆整机和核心零部件的设计开发、工艺研究和计量检测、试验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力，业务覆盖包头、北京、天津、太原、侯马、秦皇岛、深圳等全国重点区域，一机集团目前成为以军为本、以车为主、军民协调发展的现代化军民结合型车辆制造集团；除车辆研发制造外，一机集团的石油机械、工程机械、专用汽车等民品经营业务近年来也取得较好的发展。

3、股权及控制关系

截至本报告书签署日，一机集团控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委。一机集团的产权及控制关系如下：

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一机集团控股股东兵器工业集团基本情况如下表所示：

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兵器工业集团是1999年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。兵器工业集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。

截至2015年末，兵器工业集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：

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4、主要财务数据及财务指标

一机集团最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：

单位：万元

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备注：资产负债率=负债/资产；净资产收益率=当期净利润/期初期末平均净资产。

5、主要下属公司

截至2015年末，一机集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：

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（二）、山西北方机械控股有限公司

1、基本信息

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2、主营业务发展状况

北方机械控股成立于2015年6月，主营业务为对下属子公司进行股权投资管理。北方机械控股下属子公司包括北方机械及山西北方机电科技有限公司。其中山西北方机电科技有限公司由北方机械于2015年11月派生分立而成，分立后的存续公司北方机械的主要业务为火炮等防务装备生产与销售，分立后存续的北方机械100%股权作为本次重组标的资产之一注入上市公司；山西北方机电科技有限公司的主要业务为通用机电产品的生产与销售，承接原北方机械不进入上市公司的民品业务相关的资产、负债。

3、股权及控制关系

截至本报告书签署日，北方机械控股的控股股东为一机集团，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：

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北方机械控股的控股股东一机集团相关情况详见本报告书之“第一章收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”。

4、主要财务数据及财务指标

北方机械控股于2015年6月成立，最近一年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：

单位：万元

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备注：资产负债率=负债/资产；净资产收益率=当期净利润/期末净资产。

（三）中兵投资管理有限责任公司

1、基本信息

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2、主营业务发展状况

中兵投资成立于2014年3月，是兵器工业集团统一的资本运营与资产管理平台。自成立以来，企业形成了金融投资、股权投资和资产管理三大主业，大力发展股权投资、金融投资、资产经营、成果转化、社会融资“五大平台”。

中兵投资通过子公司中兵融资租赁有限责任公司开展租赁业务；发起设立了中兵广发股权投资基金，中兵国泰股权投资基金等基金管理平台。同时，作为基金管理人，中兵投资受托管理了内蒙古自治区科技引导基金。截至目前，中兵投资已参、控股的企业已达39家，其中包括北方导航控制技术股份有限公司、湖南江南红箭股份有限公司等7家上市公司。

3、股权及控制关系

截至本报告书签署日，中兵投资的控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：

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中兵投资的控股股东兵器工业集团相关情况详见本报告书之“第一章收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”。

4、主要财务数据及财务指标

中兵投资成立于2014年3月，其最近两年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：

单位：万元

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备注：资产负债率=负债/资产；净资产收益率=当期净利润/期初期末平均净资产。

5、下属公司

截至2015年末，中兵投资下属纳入合并报表范围的一级子公司（单位）基本情况如下：

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（四）北方置业集团有限公司

1、基本信息

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2、主营业务发展状况

北方置业集团重点发展医疗卫生养老服务业、宾馆酒店文化旅游业和地产物业建筑装饰业三大业务板块，主要下辖北方朗悦酒店管理有限责任公司、北京兵工财金培训中心有限公司、北京北方阳光物业管理有限责任公司及云南兵器世纪旅游有限公司等公司。2013年以来，面对外部充分竞争的市场环境，北方置业及下属企业持续推进产业转型升级，着力提升经济运行质量，打造核心竞争能力，整体经营发展持续向好，规模效益不断迈上新台阶，营业收入、利润总额逐年增长。2015年北方置业经营规模和效益再攀新高，实现营业收入11.8亿元，同比增长22.9%；利润总额8,055万元，同比增长33.1%。

3、股权及控制关系

截至本报告书签署日，北方置业的控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：

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北方置业的控股股东兵器工业集团相关情况详见本报告书之“第一章收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”。

4、主要财务数据及财务指标

北方置业最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：

单位：万元

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备注：资产负债率=负债/资产；净资产收益率=当期净利润/期初期末平均净资产。

5、下属公司

截至2015年末，北方置业下属纳入合并报表范围的一级子公司（单位）基本情况如下：

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二、收购人及其一致行动人的主要管理人员情况

截至本报告书签署日，一机集团、北方机械控股、中兵投资、北方置业主要管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、最近五年所涉及行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、持有或控制其他上市公司股份的情况

除北方创业外，收购人及其一致行动人、控股股东兵器工业集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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五、持股5%以上的金融机构的情况

收购人及其一致行动人、控股股东兵器工业集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

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六、关于收购人存在一致行动关系的说明

收购人及其一致行动人之间的股权关系如下：

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一机集团、中兵投资、北方置业同受兵器工业集团控制，一机集团持有北方机械控股100%的股份。根据《收购办法》第八十三条的规定，一机集团、北方机械控股、中兵投资、北方置业为一致行动人。

上述一致行动人未就本次交易的一致行动签署一致行动协议，也未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。

第二章本次收购目的

一、本次收购目的

（一）提升上市公司盈利能力和抗风险能力

目前我国宏观经济减速，铁路车辆市场需求下降，近两年上市公司由于业务较为单一且行业周期波动较大业绩出现大幅下滑。为扭转上述不利情况，增强上市公司盈利能力及抗风险能力，经交易各方充分论证启动本次交易。本次交易完成后，上市公司业务及产品范围将进一步拓展，上市公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造，上市公司主营业务规模和竞争能力得到大幅提升，上市公司的综合实力和竞争力得到全方位的增长。本次资产注入后，上市公司的盈利能力将得到彻底改善；上市公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的优质技术资源、市场资源以及人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成军民融合的发展局面；本次交易的完成，将有助于提升上市公司的可持续发展能力和综合竞争力，切实保护全体股东特别是中小股东利益。本次交易完成后，上市公司将形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构，产品类型更加丰富。本次资产注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；上市公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强上市公司抗风险能力，进一步提升上市公司的可持续发展能力和综合竞争力。

（二）利用资本平台促进上市公司军民业务的协同发展

多年以来一机集团一直坚持军民结合、优势互补的原则，并充分利用军工技术优势和人才优势开发军民两用产品，上市公司铁路车辆业务涉及的核心技术部分起源于军品，一机集团利用其较强的研制能力，实现科研能力的在不同领域的运用，并不断拓展适应市场的民用产品。

通过本次重组，可有效提升北方创业的整体规模并改善经营质量，提升上市公司整体价值。同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。

通过本次重组，将有效拓宽融资渠道，更好的保障军品相关国家任务的完成。通过本次配套融资投入军民融合产业项目，有利于进一步促进上市公司军民融合产业的发展。

（三）理顺一机集团军品业务架构，减少上市公司与注入资产之间的关联交易，切实保障上市公司及股东利益

本次交易前，上市公司下属企业大成装备和特种技术装备为一机集团军品业务中间制造环节，本次交易将解决目前一机集团军品业务环节存在的分割问题，本次交易有利于保持一机集团军品业务的完整性。本次交易前上市公司与本次一机集团注入资产间存在比例较高的关联交易，本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除。本次交易如成功实施，将全面减少一机集团与上市公司之间的关联交易，进一步完善法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。

二、未来股份增减持计划

一机集团、北方机械控股因本次重组取得的北方创业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如北方创业股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月。一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后12个月内不进行转让。

本次配套融资中，上市公司向8名特定投资者非公开发行的股份，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

除此之外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

三、本次收购决定所履行的相关程序

收购人已履行所有必要的授权和批准程序：

1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；

2、兵器工业集团下发“兵器资产字【2016】195号”文

3、一机集团召开2016年第2次股东会临时会议审议通过

4、北方机械控股唯一股东一机集团出具书面股东决定，同意北方机械控股以北方机械100%股权参与北方创业本次重组

5、本次交易方案已获得国防科工局批准；

6、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

7、本次交易预案已经北方创业第五届董事会第二十三次会议审议通过；

8、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

9、本次交易正式方案已经北方创业第五届董事会第二十八次会议审议通过。

10、本次交易方案已获得国务院国资委批准；

11、上市公司股东大会审议已通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；

12、本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整事宜已经北方创业第五届董事会第二十九次会议审议通过；

13、本次交易募集配套资金的股份发行价格调整事宜已经北方创业第五届董事会第二十九次会议、第三十一次会议以及北方创业2016年第二次临时股东大会审议通过；

14、本次交易重组方案调整事宜已经北方创业第五届董事会第三十三次会议审议通过；

15、中国证监会已核准本次交易方案；

16、商务部已完成对本次交易涉及的经营者集中审查。

第三章本次收购方式

一、持有上市公司股份的情况

本次交易前，一机集团及一致行动人合计共持有北方创业210,724,909股股份，占北方创业总股本的25.61%。本次交易完成后，一机集团及一致行动人将实现对北方创业的绝对控股，上市公司的股权结构变化如下：

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根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，确定本次募集配套资金的发行价格为13.22元/股，配售数量147,503,782股，募集资金额1,949,999,998.04元。其中中兵投资获配股数7,564,296股，获配金额99,999,993.12元，北方置业获配股数2,269,288股，获配金额29,999,987.36元。本次配套融资发行完成后一机集团及一致行动人合计持有上市公司股数939,858,529股，持股比例达到55.63%。

二、标的资产的基本情况

（一）一机集团主要经营性资产及负债

1、基本信息

一机集团主要经营性资产及负债，包括一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产及对应的负债、一机集团持有的大成装备13.38%股权和特种技术装备20%股权。

（1）一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产

一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括一机集团第四分公司、第五分公司、第十分公司、军品售后服务中心、物采配送中心、动力能源公司、维修安装公司等军品业务相关的分公司，以及一机集团科研所、工艺研究所、计量检测中心等军品业务相关的职能部门。

四分公司：是履带、轮式装甲车辆传动、行走、操纵三大系列零部件加工、产品热处理及部件装配、试验的核心单位。

五分公司：是履带、轮式装甲车辆总装总调及在线检测单位。

十分公司：是以生产中小铸钢件、中小铸铁件、各种不锈钢精密件为主的专业化铸造公司。

物采配送中心：承担一机集团军品原辅材料及协作配套件的供应任务。

军品售后服务中心：负责一机集团军品售后服务体系建立与完善、军品售后服务基础建设、军品售后服务的管理与实施、军品整机交付与备件合同管理。

动力能源公司：是一机集团动力、能源支撑保障单位。