证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2017-005
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月9日与控股子公司艾能特（苏州）能源技术有限公司（以下简称“艾能特”）21名自然人股东签订了《股权转让协议》，公司拟收购其持有的艾能特16.81%的股权（以下简称“标的股权”）。本次收购完成后，前述21名自然人股东不再持有艾能特股权，艾能特将成为公司全资子公司。
2、公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司本次交易。鉴于本次股权转让方中李良仁、肖岷系公司董事；彭令清系公司监事；任云亚系公司财务总监，故本次交易构成关联交易。在审议本次关联交易议案时，关联董事李良仁、肖岷及关联监事彭令清均回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可及同意意见。本议案尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需报中国证监会审核。
二、关联方基本情况
1、本次交易对方
(1)李良仁，男，1969 年出生。硕士学历，澳门城市大学MBA，经济师。曾任深圳市金宏威技术股份有限公司网络能源事业部总经理、营销三部总经理、副总裁、高级副总裁，现任公司董事、副总经理。
(2)孙义学，男，硕士学历，现任公司副总工程师兼任研发中心主任。自2006 年起一直在公司从事充电机与充电桩、电能质量、有源电力滤波器 (APF)、晶闸管无功补偿设备（TSC）、线路调压节电产品、光伏逆变、动态无极电能质量补偿装置等产品的研发工作。
(3)潘春，女，现任公司全资子公司苏州和顺能源投资发展有限公司副总经理。
(4)褚德伟，男，大专学历，高级经济师。历任苏州阿尔斯通开关有限公司党委书记、副总经理；苏州创元集团副总经理，党委委员；苏州电瓷厂有限公司总经理；艾能特总经理。现已退休。
(5)任云亚，女，1963年出生。大专学历。曾任苏州东菱振动试验仪器有限公司财务经理、苏州艾索新能源股份有限公司财务总监，现任本公司财务总监。
(6)吴祥兴，男，大专学历，高级工程师。曾在苏州电器科学研究所工作，从事电器试验设备的技术改造和电器产品的研究试验工作，曾任苏州大地自动化设备有限公司工程项目经理、生产技术部经理、技术副总；2008年至今一直在公司从事产品研发工作。
(7)乔国锋，男，现在公司从事电动汽车充电机设备、高低压无功补偿类产品、谐波治理类产品机械结构设计及热设计。
(8)彭令清，男，1960年4月出生，中国公民，无境外居留权，大专学历。历任苏州照相机厂科员、工会副主席；苏州互感器厂营销经理；苏州仪表总厂营销经理。现任公司监事会主席。
(9)付炯，男，现任公司华东大区总经理。
(10)周骏，男，现任公司西部大区总经理。
(11)廖勇，男，现任公司中南大区总经理。
(12)范广力，男，现任公司研发部人员。
(13)袁华明，男，现任公司品质运维中心主任。
(14)胡江伟，男，现任公司营销中心总经理助理。
(15)费远鹏，男，现任公司研发部人员。
(16)肖岷，男，1974年03月出生，中国公民，无境外居留权，大专学历，曾任苏州仪表总厂业务员、仪表总厂尼泊尔项目技术员；声扬电子（苏州）有限公司技术员；最近五年一直就职于本公司，现任公司董事。
(17)刘人杰，男，现任公司全资子公司苏州和顺能源投资发展有限公司运营总监。
(18)邹萍，女，现任充电机车间副主任。
(19)王清明，男，现任职公司品质运维中心。
(20)黄加虎，男，现任公司研发部人员。
(21)赖星宇，男，现任公司行政部主管。
2、本次交易对方李良仁、肖岷系公司董事；彭令清系公司监事；任云亚系公司财务总监，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
统一社会信用代码：91320594398300934F
名称：艾能特（苏州）能源技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：苏州工业园区和顺路8号
法定代表人：姚建华
注册资本：2,024.29万元整
成立日期：2014年07月17日
营业期限：2014年07月17日至2044年07月16日
经营范围：电动汽车充电装置、低压无功功率补偿装置、电源装置等电力电子类产品、高低压电器元件及成套设备的研发、生产和销售；并提供相关产品的方案设计、安装、调试及其它售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易前标的公司的股权结构：
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3、标的公司主要财务数据：
艾能特2014年度、2015年度及2016年度经审计财务数据如下：
单位:元 币种：人民币
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备注：以上数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、本次交易完成后，艾能特将成为公司100%控股的全资子公司。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的股权的价格依据具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第2001号《评估报告》（以下简称“评估报告”）的评估结果作为定价参考依据。
根据该评估报告，截至评估基准日2016年12月31日，以收益法确定艾能特股东全部权益价值为10,308.47万元。交易双方参照评估价值并经协商最终确定本次交易标的公司艾能特股东的全部权益评估价值为10,308.47万元。其中公司拟收购的21名自然人股东持有的艾能特16.81%股权对应的交易价格为1,732.85万元。
在评估基准日2016年12月31日，艾能特经审计的净资产为3,676.53万元；评估后的股东全部权益为10,308.47万元，评估增值6,631.94万元，增值率为180.39%。评估值与账面值差异较大的主要原因系艾能特经过近三年的发展，已积累了自身的客户资源及人才队伍经营方法、市场策略等，目前具备了一定的获利能力及现金流控制能力，已处于正常发展的态势。
本评估报告的有效期为一年，即自2016年12月31日至2017年12月30日止。
五、交易协议的主要内容
1、交易价格：
甲乙双方同意以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第2001号《评估报告》的评估结果作为本次交易的定价依据。根据该评估报告，标的公司艾能特股东的全部权益评估价值为10,308.47万元。其中受让方拟收购的出让方21名自然人股东持有的艾能特16.81%股权对应的交易价格为1,732.85万元。
2、支付方式：双方一致同意，待标的股权过户至受让方名下后七日内，由受让方将股权转让款的80%支付给转让方，余款按照协议约定支付。
3、股权转让相关费用（包括但不限于手续费、税费等），按照法律、法规等规定承担。
4、协议生效条件：
当下述的两项条件全部成就时，本协议始能生效。该条件为：
（1）本合同已由甲、乙双方正式签署；
（2）本合同已得到了乙方权力机构（董事会或股东大会）的授权与批准。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易待公司董事会及股东大会审议通过后，双方将尽快完成股权转让手续办理。
2、本次关联交易为合并报表范围内的股权收购，不涉及人员安置、债务重组等事项。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司
1、交易目的：本次收购有利于提高公司决策效率、整合公司资源、降低管理成本及促进员工激励，符合公司长远发展战略。
2、对公司影响：本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
八、当年年度至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，除领取薪酬外，公司与关联方李良仁、肖岷、彭令清及任云亚无其他关联交易发生。
九、独立董事的事前认可及独立意见
在本次董事会召开之前，独立董事周定华先生、朱兆斌先生及袁文雄先生阅读了本次关联交易的有关文件并出具了事前认可书面意见。
公司三位独立董事基于独立判断的立场，就公司拟收购21名自然人股东合计持有的艾能特16.81%的股权发表同意意见，并一致认为：公司本次关联交易聘请的审计及评估机构均具有专业资质及胜任能力，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。董事会及监事会审议上述关联交易事项时，关联董事及监事均已回避表决。本次收购有利于提高公司整体决策能力、降低管理成本及促进员工激励，符合公司长远发展战略。
十、监事会意见
监事会认为：本次关联交易价格参照有资格的中介机构出具的审计报告和评估报告作为定价依据，股权转让事项履行了相应的审议程序，交易符合相关的法律、法规。关联董事就相关的议案表决进行
了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独立意
见，履行了必要的程序。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议。
2、公司第三届监事会第八次会议决议。
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
4、股权转让协议。
5、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公S【2017】A016号审计报告。
6、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2017）第2001号《评估报告》。
特此公告！
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
董事会
二○一七年二月九日
证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2016-004
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2017年1月23日向全体监事发出，会议于2017年2月9日在苏州工业园区和顺路8号公司办公大楼五楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席彭令清先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
彭令清先生作为本案的关联监事回避表决。
具体内容详见登载于2017年2月9日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关信披文件。
监事会认为：公司本次收购控股子公司少数股东16.81%股权，有利于整合生产资源配置、提高生产运营效率及促进员工激励，符合公司长期发展战略规划。此次交易标的参考价格已实施了必要的评估程序，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，交易符合相关的法律、法规，故监事会对本次交易无异议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
苏州工业园区和顺电气股份有限公司监事会
二○一七年二月九日
证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2017-003
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2017年1月23日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年2月9日在苏州工业园区和顺路8号公司办公大楼五楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长姚建华先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
李良仁先生、肖岷先生作为本案的关联董事回避表决。
具体内容详见登载于2017年2月9日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关信披文件。
公司独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见详见登载于2017年2月9日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关信披文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》
董事会拟定于2017年2月27日召开公司2017年第二次临时股东大会，审议上述有关议案。具体情况详见2017年2月9日《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》。
特此公告！
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会
二〇一七年二月九日
证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2017-006
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2017年2月27日（星期一）上午9:30
网络投票时间：2017年2月26日—2017年2月27日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年2月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年2月26日15:00～2017年2月27日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年2月20日（星期一）
7、出席对象：
（1）截至股权登记日2017年2月20日（星期一）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样见附件二)。
（2）本公司董事、监事及高管人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议地点：苏州工业园区和顺路8号公司办公大楼五楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
上述有关议案已经在第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议上审议通过，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2017年2月23日（9:00—11:00、14:00—16:00）。
3、登记地点：苏州工业园区和顺路8号公司董事会秘书办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
公司本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：徐书杰
电 话：0512－62862607
传 真：0512－67905060
联系地址：苏州工业园区和顺路8号和顺电气董事会秘书办公室
2、本次股东大会会期一天，出席会议的股东食宿费及交通费自理
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会
二〇一七年二月九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码“365141”，投票简称为“和顺投票”
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数。
对于投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年2月27日的交易时间，即上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月26日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年2月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州工业园区和顺电气股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。
■
1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
年 月 日
注：1、授权委托书复印件有效；
2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
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