证券代码：603348 证券简称：文灿股份
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年七月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
唐杰雄 唐杰邦 高军民
易曼丽 高 巍 安 林
王国祥
全体监事签名：
赵海东 唐健裕 曹 飞
其他高级管理人员签名：
黄玉锋 李史华 刘世博
文灿集团股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性
释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
文灿股份/发行人/公司 指 文灿集团股份有限公司
文灿集团股份有限公司本次向特定对象发行股
本次向特定对象发行、本次发行 指
票的行为
本发行情况报告书、向特定对象发 文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票发
指
行股票发行情况报告书、报告书 行情况报告书
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
保荐人/主承销商/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计机构/验资机构/安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
《实施细则》 指
务实施细则》
《公司章程》 指 《文灿集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
《关于公司 2022 年度非公开
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次
发行股票相关的议案；
《关于修订公司 2022 年
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预
度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
案（修订稿）的议案》
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案；
过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜
（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案；
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公
司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有
效期的议案》等与本次发行股票相关的议案；
通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提
请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事
宜有效期的议案》等与本次发行股票相关的议案；
了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》，将本次募集
资金规模从不超过人民币 350,000.00 万元（含本数）调整为不超过人民币
调整。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市
审核中心审核通过；
向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1599 号），同意发行人向特定
对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款
项全部以现金支付。
根据安永会计师于 2024 年 7 月 8 日出具的《验资报告》（安永华明（2024）
验字第 70044603_B01 号），截至 2024 年 7 月 4 日止，主承销商中信建投证券指
定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购
资金 1,046,999,809.92 元。2024 年 7 月 5 日，主承销商中信建投证券在扣除保荐
承销费（不含税）后向发行人指定账户划转了认股款。
根据安永会计师于 2024 年 7 月 8 日出具的《验资报告》（安永华明（2024）
验字第 70044603_B02 号），截至 2024 年 7 月 5 日止，发行人已向特定对象发行
人民币普通股（A 股）44,214,519 股，发行价格 23.68 元/股，募集资金总额为人
民币 1,046,999,809.92 元，扣除不含税的发行费用人民币 14,614,700.58 元后，公
司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,032,385,109.34 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下
简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量为 54,898,648 股
（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发
行底价，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前
公司总股本的 30%，即不超过 79,219,146 股（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和
主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《文灿集团股份有限公司向特定
对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）、
《文灿集团股份有限公
司向特定对象发行股票追加认购邀请书》
（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确
定的程序和规则，确定本次发行价格为 23.68 元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 1,046,999,809.92 元，扣除
不含税的发行费用人民币 14,614,700.58 元后，公司实际募集资金净额为人民币
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，
确 定 本次 发行 价 格 23.68 元 / 股， 发行 股数 44,214,519 股 ， 募集 资 金总 额
本次发行对象最终确定为 15 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况
如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
芜湖固信智能制造股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
上汽颀臻（上海）资产管理有限
投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
股票专项型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产
宏利价值成长资产管理产品
合计 44,214,519 1,046,999,809.92 -
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有
关规定执行。
（七）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（八）申购报价及股份配售的情况
公司及主承销商于 2024 年 6 月 26 日向上交所报送《发行与承销方案》及
《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在发行人和主承销商报送《发行与承销方案》后，有 1 名新增投资者表达了
认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《文
灿集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基
础之上增加该 1 名投资者，主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
在发行人律师的见证下，2024 年 6 月 26 日至 2024 年 7 月 1 日 9:00 前，发
行人及主承销商向 302 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件
《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计 302 名投
资者包括：发行人前二十名股东 20 家（不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方、香港中
央结算有限公司）、证券投资基金管理公司 46 家、证券公司 28 家、保险公司 14
家、其他机构 194 家。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认购股数未
达到本次发行预设的上限 54,898,648 股（含本数），且获配对象数量不超过 35 名，
发行人与主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，发行人及主承销商向首轮
已发送《认购邀请书》的 302 位投资者发出了《追加认购邀请书》等追加认购邀
请文件。
经主承销商与发行人律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认
购邀请书》《追加认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符
合《注册办法》
《管理办法》
《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人
关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行与承销方案》文
件的相关要求。
同时，
《认购邀请书》
《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投
资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存
在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
本次发行不存在上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿的情形。
（1）首轮认购
承销商共收 11 名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与发行人
律师的共同核查确认，1 名投资者因申报价格低于发行底价，被认定为无效报价，
其余 10 名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金
（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无
须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
芜湖固信智能制造股权投资基金合 27.00 4,000.00
伙企业（有限合伙） 23.68 4,000.00
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，
认购金额未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限，且认购家数未超过
定的发行价格 23.68 元/股启动追加认购程序。
（2）追加认购
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
购股数未达到本次发行预设的上限 54,898,648 股（含本数），且获配对象数量不
超过 35 名，发行人与主承销商决定启动追加认购。根据《发行与承销方案》，发
行人和主承销商以首轮报价确定的发行价格（即 23.68 元/股）向投资者继续征询
认购意向。
追加认购程序截止（2024 年 7 月 2 日 17:00）前，在发行人律师的见证下，
主承销商共接收到 9 家投资者提交的《追加申购报价单》，均为有效申购。根据
《发行与承销方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无
需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均
按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购报价单》及其他申购相关文件，
追加认购对象的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象
（元/股） （万元）
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老
金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资
产管理产品
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽颀臻颀
鑫 8 号私募证券投资基金
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》
关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司和主承销商确定本次发行
价格为 23.68 元/股，发行数量为 44,214,519 股，募集资金总额为 1,046,999,809.92
元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行对象确定为 15 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
体情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
芜湖固信智能制造股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
上汽颀臻（上海）资产管理有限
投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
股票专项型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产
宏利价值成长资产管理产品
合计 44,214,519 1,046,999,809.92 -
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
企业名称 广东恒健国际投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广州市越秀区天河路 45 之二 1601 自编 1610 单元
法定代表人 刘山
注册资本 20,000.00 万人民币
统一社会信用代码 914400005763575638
经营范围 以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;
广东恒健国际投资有限公司本次获配数量为 10,557,432 股，股份限售期为 6
个月。
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 6,820,101 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 6,566,722 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称 易方达基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
法定代表人 刘晓艳
注册资本 13,244.20 万人民币
统一社会信用代码 91440000727878666D
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
易方达基金管理有限公司本次获配数量为 4,560,810 股，股份限售期为 6 个
月。
企业名称 UBS AG
企业类型 境外法人（合格境外投资机构）
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
注册地址
法定代表人 房东明
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
许可证编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资。
UBS AG 本次获配数量为 3,969,593 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称 鹏华基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
法定代表人 张纳沙
注册资本 15,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91440300708470788Q
一般经营项目是：，许可经营项目是：1、基金募集；2、基金销售；
经营范围
鹏华基金管理有限公司本次获配数量为 2,111,486 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 朱健
注册资本 890,461.0816 万人民币
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中
间介绍业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为 1,942,567 股，股份限售期为 6
个月。
企业名称 天津东安兄弟有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 天津开发区西区泰民路 58 号 101 室
法定代表人 臧永兴
注册资本 5,000.00 万人民币
统一社会信用代码 911201163409728341
法律、法规、国务院决定禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前
经营范围 不得经营;法律、法规、国务院决定未规定审批的,自主经营。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津东安兄弟有限公司本次获配数量为 1,689,189 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称 芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区中山南路 717 号科技
注册地址
产业园 5 号楼 17 层
执行事务合伙人 芜湖固信私募基金管理有限公司
出资额 30,100.00 万人民币
统一社会信用代码 91340203MA8NC3H71Q
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为
企业名称 华夏基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 张佑君
注册资本 23,800.00 万人民币
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；
（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定
客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华夏基金管理有限公司本次获配数量为 1,689,189 股，股份限售期为 6 个月。
基金
认购对象的管理人为上汽颀臻（上海）资产管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市静安区万航渡路 889 号 2805 室
法定代表人 冯金安
注册资本 5,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91310106MA1FYAXL77
投资管理，资产管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽颀臻颀鑫 8 号私募证券投资基金
本次获配数量为 844,594 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称 易米基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市虹口区保定路 450 号 9 幢 320 室
法定代表人 李毅
注册资本 15,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91310109MA1G5BGTXB
许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理
和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
易米基金管理有限公司本次获配数量为 506,756 股，股份限售期为 6 个月。
企业名称 广东乐居商贸集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 佛山市南海区里水镇大步村
法定代表人 冯志洪
注册资本 6,800.00 万人民币
统一社会信用代码 91440605734133953M
一般项目：有色金属合金销售；金属材料销售；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；社会经济咨询
服务；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；货物进出口；
技术进出口；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生
经营范围
产性废旧金属）；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
广东乐居商贸集团有限公司本次获配数量为 422,297 股，股份限售期为 6 个
月。
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人 赵明浩
注册资本 60,060.00 万人民币
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品本次获配数量为
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人 赵明浩
注册资本 60,060.00 万人民币
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品本次获配数量
为 422,297 股，股份限售期为 6 个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
截至本发行情况报告书签署日，发行对象及其关联方与公司最近一年不存在
重大交易情况。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人安徽固信
私募基金管理有限公司、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽颀臻颀鑫 8 号
私募证券投资基金及其管理人上汽颀臻（上海）资产管理有限公司已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金
登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并已提供
登记备案证明文件。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、
鹏华基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券
投资基金管理人，以其管理的公募基金产品和资产管理计划参与本次认购。上述
公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金产品不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办
法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规
范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
UBS AG 为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基
金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基
金备案程序。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保
险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资
基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
广东恒健国际投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司、天津东安兄弟有
限公司、广东乐居商贸集团有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行
私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专
业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：
保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）
、积极型（C4）和激进型（C5）。其
中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的
投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任
何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次文灿股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普
通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允
许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应
按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资
者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险登记与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
芜湖固信智能制造股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
上汽颀臻（上海）资产管理有限公
资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
股票专项型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产
宏利价值成长资产管理产品
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对
象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上
述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能
力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层 ABCD 房
法定代表人：王常青
保荐代表人：张星明、李波
项目协办人：崔原皓
经办人员：陈书璜、关丁也、钟俊、乐云飞、许鹏鹏
联系电话：0755-83239206、0755-25919073
传真：0755-23953850
（二）发行人律师事务所
名称：北京海润天睿律师事务所
办公地址：北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5、9、10、13、17 层
负责人：颜克兵
签字律师：杨霞、王肖东、于绍水
联系电话：010-65219696
传真：010-88381869
（三）审计机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层
负责人：毛鞍宁
签字注册会计师：张飞、仰君
联系电话：021-22282055、021-22284848
传真：021-2228 0000
（四）验资机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层
负责人：毛鞍宁
签字注册会计师：张飞、仰君
联系电话：021-22282055、021-22284848
传真：021-2228 0000
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至 2024 年 3 月 31 日），公司前十大股东的情况
如下：
单位：股
持股比例
序号 股东名称 股份性质 持股数量 限售数量
（%）
中国银行股份有限公司－易
型证券投资基金
中国银行股份有限公司－易
资基金
合计 169,140,284 64.05
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东情况如下：
单位：股
持股比例
序号 股东名称 股份性质 持股数量 限售数量
（%）
佛山市盛德智投资有限公
司
中国银行股份有限公司－
混合型证券投资基金
广东恒健国际投资有限公
司
合计 179,483,823.00 58.22 17,778,714.00
注 1：本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 44,214,519 股有限售条件
流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，唐杰雄、唐杰邦仍为公司的控
股股东及实际控制人。
本次发行前后，公司股本变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
一、限售流通股 - - 44,214,519 14.34%
二、无限售流通股 264,056,664 100.00% 264,056,664 85.66%
总股本 264,056,664 100.00% 308,271,183 100.00%
注：上述结果系根据公司截至 2024 年 3 月 31 日的股本结构进行测算，最终以新增股
份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
本次发行前，唐杰雄、唐杰邦分别直接持有公司 11.36%的股份，并通过控股
盛德智投资间接控制公司 11.36%的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制
公司 34.08%的股份，为公司控股股东及实际控制人。
本次发行后，唐杰雄、唐杰邦分别直接持有公司 9.73%的股份，并通过控股
盛德智投资间接控制公司 9.73%的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公
司 29.20%的股份，仍为公司实际控制人。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目包括“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、
“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、
“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”
和“补充流动资金”，围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公
司合理布局区域产能、提高客户服务能力的重要举措。项目实施完成后，公司的
主营业务保持不变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上
市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
（三）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所
下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，
也为公司后续发展提供有效保障。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有
法人治理结构产生重大影响。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影
响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关
规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不
受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股股东
及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、
管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大
变化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循
公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票
发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意
注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》
《证
券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规
定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、
实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程
和发行对象合规性的结论意见
经核查，发行人律师北京海润天睿律师事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得全部必要的批准与授权；本次发行的发行过程
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定以
及向上交所报备的发行方案，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行过程涉
及的《认购邀请书》、申购报价单、
《股票认购协议》等法律文书合法、有效；本
次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》以及发行人董事会、
股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行人尚需办理本次发行的股份登记手
续，并履行信息披露义务。”
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：________________
崔原皓
保荐代表人签名：________________ ________________
张星明 李 波
法定代表人或授权代表签名：________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情
况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵：______________ 杨 霞：________________
王肖东：________________
于绍水：________________
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情
况报告书》（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的经审计的财务报表
的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2022）审字第 61566523_B01
号、安永华明
（2023）
审字第 61566523_B01 号、安永华明（2024）
审字第 70044603_B01
号）（“审计报告”）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对文灿集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的审计
报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因审计报告而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对审计报告承担相应的法律责任。
本声明仅供文灿集团股份有限公司本次向上海证券交易所和中国证券监督管理委
员会申请向特定对象发行股票使用，不适用于其他用途。
签字注册会计师： 张 飞
签字注册会计师： 仰 君
首席合伙人授权代表：毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情
况报告书》（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告与本所出
具的验资报告（报告编号：安永华明(2024)验字第70044603_B01号及安永华明(2024)
验字第70044603_B02号）（“上述报告”）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对文灿集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述
报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对上述报告承担相应的法律责任。
本声明仅供文灿集团股份有限公司本次向上海证券交易所和中国证券监督管理委
员会申请向特定对象发行股票使用，不适用于其他用途。
签字注册会计师： 张 飞
签字注册会计师： 仰 君
首席合伙人授权代表：毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人及主承销商出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认
购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：文灿集团股份有限公司
联系地址：佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号
电话：0757-85121488
传真：0757-85121488
联系人：刘世博
（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层 ABCD 房
电话：0755-83239206
传真：0755-23953850
联系人：张星明、李波
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
（本页无正文，为《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》
之盖章页）
文灿集团股份有限公司
年 月 日
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