蔷薇系：“神雕侠侣”的隐秘资本局

　　来源：沃伦财经

半个多月前天瑞水泥15分钟市值暴跌99%事件或是意外，但更多故事其实还在桌布下面。

　　资本市场犹如暗流涌动的海面，即使一头体长12米、体重超过20吨的座头鲸，被吞噬也可能只在顷刻之间。

　　隶属中国500强企业天瑞集团的中国天瑞集团水泥有限公司（简称天瑞水泥，01252.HK），自港股上市12年来，首次遭遇如此猝不及防的崩盘。

　　4月9日，一个极为普通的周二。开盘后，天瑞水泥还与往常一样云淡风轻、交投清淡，股价则一直在5港元/股附近不温不火地运行。然而当时钟指向下午3点45分时，盘面风云突变——股价在最后15分钟瞬间暴跌99%，即从4.92港元/股跌至收盘价0.048港元/股，原本144亿港元的市值最终只剩1.4亿的“饼干屑”。

　　这一天，天瑞水泥的成交量为2.81亿股，而仅仅24小时前才不过8.9万股——放大了足足3157倍。

　　随后，天瑞水泥被迫宣布紧急停牌。

　　消息面上，这家历史最高触达261亿港元市值的企业一周前刚发布了一份由盈转亏的年报：2023年实现营业收入78.89亿元，同比下滑28.6%；亏损额为6.34亿元，而上一年为盈利4.49亿元。不过，4月2日当日其股价仅小跌1.16%，没有明显异动。

　　公司方面此前一直表示“经营正常”。那么，究竟是什么原因导致股价突然呈现自由落体？更何况，天瑞水泥背后那位大佬八年前在与山东同行山水水泥抢夺后者主控权时，作风相当彪悍。现在，有人竟然在老虎头上动土。

　　其实，业绩亏损叠加水泥行业不景气并不足以成为股价闪崩的全部支撑。有媒体报道分析称，上述事件或许缘于股东质押被券商强平所致。

　　根据富途证券交易数据，当日以2004.6万股位列天瑞水泥净卖出第一名机构的“中薇”，进入大众视

　　“中薇”的全称，是中薇金融控股有限公司（00245.HK），也是一家港股上市公司。其官网介绍如下：“作为上市全牌照投资银行，以“投资+投行”的业务模式，致力于打造综合性金融服务平台，同时依托于蔷薇控股股份有限公司等主要股东的强力支持，协助合作伙伴有效联通海外优势资源及先进技术，联合国际投资者把握中国市场机遇，共享经济发展成果。”

　　当然，在港股从来有一个共识，小心那些起名太过托大包括名字中缀有“中”字的公司——除非你是中石油或中移动。事实正是如此！中薇金融过去52周最低股价仅为0.011港元，最高也只有7分钱，属于一家典型的仙股公司。

　　事发13天后，市场对于天瑞水泥大股东质押股票爆仓的猜测逐渐露出了轮廓。4月22日，天瑞水泥发布公告称，2024年4月9日，煜阔的孖展证券账户因不寻常股价下跌在公开市场遭强制出售的股份数目为1.43亿股股份（相当于公司已发行股份总数约4.87%）。

　　很显然，强平股份已占到当日总成交的五成。

中原大佛

　　煜阔有限公司系天瑞水泥控股股东，是李留法、李凤娈夫妇间接拥有的公司。此前这对实控人夫妇已多次质押天瑞水泥股票进行融资。李留法曾蝉联“河南首富”多年，而这位从昔日化肥厂临时工一路发迹成长起来的大亨，又以投资12亿元耗费108公斤黄金兴造60层高的中原大佛为世人熟悉。

　　但这一次，佛祖没有保佑他。

　　有市场分析人士认为，中薇金融自身也有贷款融资业务，不排除其贷款没有收回进而抢先斩仓以减少损失。

　　不过，随着中薇金融近期发生股权转让，却又牵出了背后股东蔷薇控股，以及林乐、林治洪这对神秘的资本圈“神雕侠侣”。

　　或许，天瑞水泥事件只是此前一系列桌布下游戏中意外的泄露春光者。

　　投诉信揭开内斗风波

　　据统计，香港现有近1600家仙股上市公司，其中一些因某种原因往往被新的“宿主”相中，从而改头换面乃至面目全非。

　　早期历史可追溯至1972年8月在香港注册成立的蓝顿国际的“0245”，就是这样一家公司。1998年，内地美术教师出身的倪新光涉足刚刚兴起的电视购物行业。2006年，倪氏旗下上海七星国际购物有限公司——号称当时全国最大电视购物公司之一——顺利借壳蓝顿国际于港上市，公司亦更名为中国七星控股集团（简称七星控股）。不过，七星购物挂牌港交所后业绩一直不佳，2015年12月遂再次更改为中国民生金融控股有限公司（简称中国民生金融）。

　　2015是一个重要的时点。据报道，当年8月，七星控股宣布向部分战略投资者配售股本，其中，中民投资本管理有限公司（简称中民投资本）获得七星控股70.64%股份，跃升为后者第一大股东。此外，认购方还包括史玉柱和私募大佬徐翔。

　　需要提示一点，倪新光本人无论在中国民生金融还是之后第三次更名的中薇金融均在董事会中扮演重要角色，直至去年6月16日，依据中薇金融公告，他在重选为执行董事第2（b）项决议案于股东周年大会上不获通过，才退任公司执行董事一职。注意，这段花絮很可能在之后的一连串事变中起到作用。

　　中民投资本是中国民生投资股份有限公司（简称中民投）旗下金融控股与资本运营的平台。公开资料显示，中民投是中国领先的民营资本投资公司，由全国工商联牵头组织、59家知名民营企业联合发起，于2014年5月在上海成立，注册资本500亿元人民币，经营范围包含股权投资、股权投资管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理、投资咨询等。

　　2015年12月11日，中民投资本战略认购七星控股配售股份的交易正式完成，之后七星控股更名中国民生金融，这标志着中民投在香港搭建的金控平台正式起航。

　　值得注意的是，林乐、林治洪这对资本界罕见的“夫妻档”均有民生银行工作背景，且与“民生系”包括董文标出走后组建的中民投纠葛颇深。

董文标

　　时间继续推进到2019年上半年，一家叫Vered Holdings Group Ltd的神秘公司悄然入主中国民生金融，并至次年上半年末成为其第一大股东。这家神秘公司是蔷薇控股股份有限公司（简称蔷薇控股）的全资附属公司。官方资料证实：蔷薇控股法人代表林治洪与中薇金融前董事局主席林乐系夫妻关系。2020年7月，中国民生金融低调更名为中薇金融。

　　目前，中薇金融第一大股东仍是Vered Holdings Group Ltd；第四和第五大股东CMI Financial Holding Corporation和中民投亚洲资产管理有限公司，均为中民投全资子公司。

　　中薇金融股东情况

图源：天眼查

　　蔷薇控股的大股东为宁波华山君德投资合伙企业（有限合伙），股份占比21.19%，后者由林乐、林治洪分别持股49.9%。

　　从林乐的履历来看，其出生于1981年8月，2002年7月至2015年12月于民生银行广州分行工作——也就是说，这是时年21岁的林小姐的“头份工”；2016年3月至2017年4月其任职于中国平安证券（香港）有限公司，最后担任职务为执行董事、首席执行官及总经理；2019年7月至今担任昆仑健康保险股份有限公司（简称昆仑健康）董事长。

　　值得一提的是，上述中国平安证券（香港）有限公司（00231.HK）和平安集团旗下的平安证券虽然同名，但并无任何关系。事实上，这也是一家地道仙股公司且经历多次转手。就在林乐入职之前，网信集团旗下香港上市公司中国信贷科技刚以6.6亿港元收购前者36.58%股权。至于网信集团的幕后实控人，正是后来卷款700亿跑路英国又于2019年9月突然宣布死亡的先锋金融老板张振新。据称，张氏曾长期在香港工作居住。目前，中国平安证券（香港）已然退市，退市价——1分/股。

　　有一点毋庸置疑，羽翼已丰的林乐并不会因为前东家的垮塌影响自己的事业规划。现在左手昆仑健康、右手中薇金融，横跨内地、香港，林女士风头无限。

　　中薇金融2023年8月29日发布公告，委任林乐担任公司执行董事、董事会主席及提名委员会主席，年度酬金为350万港元，服务协议为期三年。

图源：中薇金融公告

　　然而，仅不到半年时间，林乐就辞去了上述职务。有猜测指，这与中薇金融于今年初发生的内斗风波有关。

　　据中薇金融今年2月23日发布的公告，2024年1月28日，公司收到一名股东的投诉信，内容涉及对时任执行董事兼董事会主席林乐不当行为的指控。董事会批准及议决成立调查委员会以调查有关投诉信事宜。同时，董事会大部分成员已议决暂停林乐的董事会主席职务，直至调查完成。

图源：中薇金融公告

　　3月21日，中薇金融停牌并发布公告称，林乐自当日起辞任公司执行董事、董事会主席以及提名委员会主席及成员职务。林乐认为其没有空间继续履行公司董事的职能，并且无法有效维护公司及小股东利益及提升公司价值，且希望投放更多时间处理其他事务。

　　林乐本人同时对投诉信作出回应。有意味的是，公告显示投诉人为中民投。林乐认为投诉信对其指控是错误的、缺乏细节或毫无根据，其已经向董事会逐一作出回应。

图源：中薇金融公告

　　林乐表示，投诉信中提及的投诉人潜在纠纷似乎是公司股东之间纯粹合约性质，明确与其无关。而林任职董事长的昆仑健康是一家由国家金融监督管理总局所监管的保险公司，在业务经营、信息揭露、内部控制等范围均须遵守相关企业治理规则及要求，亦按时依照监管机构要求提交了2022年的年度报告。昆仑健康的交易及交易目标均与中薇金融无关。

　　公告没有披露投诉信的具体内容，而林乐却在澄清中主动提及昆仑健康，不知投诉信是否与昆仑健康有所牵涉。

昆仑健康保险董事长林乐

　　2017年，昆仑健康曾被质疑实际控制人为“佳兆业郭英成家族”，监管层两发问询函令其“验明正身”，并要求昆仑健康清退违规股东。此后几年，该公司为引入股东历经波折。

　　目前根据天眼查信息，昆仑健康的股东都换了新面孔。第一大股东是上海欣成投资（集团）有限公司，持股比例38.37%。不过，该公司持有股权处于冻结状态，并且被打着“失信被执行人”的标记。

　　昆仑健康股东情况

图源：天眼查

　　业绩方面， 2012年至2021年这十年，昆仑健康净利润累计亏损27.21亿元。而自2022年，该公司未再披露年报和各季度偿付能力报告，业绩状况不得而知。

　　作为年轻的“80后”险企掌门人，林乐显然肩负着带领昆仑健康打翻身仗的重任。

　　中薇金融股份易主

　　在林乐被中薇金融停职调查之后，市场很快传来林氏夫妇转让该公司股权的消息。而这笔交易，又因接盘方的国资背景备受关注。

　　据联交所披露，蔷薇控股与珠海大横琴集团有限公司（简称大横琴集团）于今年3月15日签订协议，蔷薇控股计划悉数出售手上100.43亿股或28.93%中薇金融给大横琴集团，每股作价0.0896港元，涉资8.99亿港元，同时将上述股份所附的所有投票权 、权利、权益转让给大横琴集团。

　　中薇金融在3月20日也发布公告称，一名主要股东出售股份。受此消息影响，此前持续下跌的中薇金融当日盘中一度上涨38.46%，收盘时涨幅回落至10%以内。不过，从当日至4月26日，该股累计涨幅高达92%。4月26日，该股收于0.075港元/股，总市值为26亿港元。

图源：中薇金融公告

　　大横琴集团成立于2009年4月，与更早成立也更为出名的华发集团一般，均是珠海市国资委直属的国有企业。该集团致力于促进澳门经济适度多元发展，推动粤澳深度合作，形成了城市开发运营、房地产综合开发经营及相关服务业，实体产业投资和运营管理，文体旅游、康养等产业投资、建设与运营三大主营业务。截至目前，大横琴集团总资产近1600亿元，累计开发建设项目约490个，总投资额超2600亿元，旗下全资子公司、控股和参股企业共计90余家。

　　目前，该集团已控股两家上市公司——世联行和宝鹰股份，分别属于房地产行业和建筑装饰行业。当然，当大哥华发旗下八家A股港股上市公司市值总和都未超过500亿人民币的时候，作为小弟的大横琴也复刻了这一风格。截至4月26日，世联行和宝鹰股份的市值分别仅有34亿元和27亿元。

　　观察金融板块，大横琴集团则参股了和谐健康保险和久隆财险，持股比例分别为13.1%和10%。即若控股中薇金融，显然有利于壮大其金融版图的实力。

　　在林乐辞职后，4月9日，中薇金融委任68岁的黄金源接替董事会主席。黄在银行及金融领域拥有近30年经验，并在信贷及营销方面拥有丰富的专业知识。不过，公告显示黄金源的薪酬为每年60万港元，即仅为前任的17%。

　　随着股权转让和高管变动尘埃落定，中薇金融的内斗风波告一段落。有分析认为，中薇金融公司治理结构有望得到改善，或为投资者带来更多信心。

　　蔷薇系与民生系的纠葛

　　蔷薇，是一种生长速度很快、擅长向高处攀爬的植物。来自古波斯的《鲁拜集》中一首小诗云：我怕最红红不过，帝王喋血处蔷薇。

　　而另一种翻译更为直接：帝王喋血处，蔷薇朵朵开。

　　比起林乐，蔷薇控股董事长林治洪更是国内金融业的风云人物，有着相当耀眼的履历。他出生于1970年，曾任东京银行大连分行经理助理；东京三菱银行大连分行副总经理、行长辅佐；民生银行大连分行国际部兼营业部总经理，大连分行行长助理、副行长，总行贸易金融事业部总裁等职。

　　2015年8月林治洪出任恒丰银行行长，但仅过了一年多，2016年12月该行发布公告解聘其行长职务。彼时，恒丰银行因高管内斗陷入舆论漩涡，并曝出震惊业界的“高管私分巨款”事件，林治洪也因一度被困于行长办公室长达10小时迅速成为新闻人物。后来，恒丰银行原董事长蔡国华“落马”，涉案103亿元，被判死缓。

　　离开恒丰银行后，林治洪的下一站，正是蔷薇控股。

　　蔷薇控股成立于2017年8月，是由新华联合、信发集团、惠生控股、巨人集团、济南高新等18家知名企业集团、上市公司共同设立的混合所有制企业，注册资本118亿元，布局科技、投资、实业三大板块。

　　蔷薇控股并不隐瞒自己与“民生系”千丝万缕的联系。在目前蔷薇控股的16家股东中，中民投出资10亿元，持股比例为8.47%；巨人集团出资3亿元，持股比例为2.54%，其董事长史玉柱曾是中民投股东。

史玉柱

　　另据民生银行2023年年报，史玉柱为民生银行非执行董事，其控制的上海健特生命科技有限公司为民生银行股东，持股比例3.15%。

　　蔷薇控股的高管团队中也不乏民生银行“旧部”。不仅是董事长林治洪，总经理孙先朗也曾任民生银行计划财务部总经理及民生银行运营管理部总经理，后于平安银行担任副行长兼首席财务官。常务副总裁潘欣曾任民生银行总行处长等职。

　　注册资本雄厚、股东背景强大、高管能力突出，蔷薇控股可谓含着“金汤匙”出生。

　　不过，违规行为也不容忽视。2021年12月，蔷薇控股旗下的蔷薇资本因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，涉及上市公司田中精机。

图源：田中精机公告

　　数据显示，蔷薇资本于2019年三季度末新进成为田中精机第五大股东，持有986.75万股，占总股本比例7.92%。2020年6月，林治洪被聘任为田中精机董事长。

　　后续尚未有调查结果披露。截至今年一季度末，蔷薇资本仍为田中精机第四大股东，持股数量不变。

　　2022年11月，蔷薇资本再次卷入内幕交易案件。

　　深圳证监局发布的行政处罚书将其内幕交易精达股份的细节曝光：2021年5月17日，蔷薇资本控股股东蔷薇控股的法人、执行董事林治洪与精达股份实控人李某荣进行了两次微信语音通话。

　　深圳证监局调查发现，蔷薇资本证券账户自2018年3月9日开户至2021年5月16日，从未交易过精达股份股票，但于2021年5月17日转入资金后即几乎全仓买入该股票，次日以略低于涨停价的价格卖出。

　　林治洪在与李某荣通话后，要求蔷薇资本总经理张某联系精达股份董事长李某，了解精达股份是否存在异常，在李某回复张某精达股份一切正常后，林治洪要求张某赶紧买入精达股份股票。

　　对此，深圳证监局认为，蔷薇资本交易精达股份股票的活动与内幕信息高度吻合，不能排除其利用内幕信息从事该交易活动。对于蔷薇资本的违法认定，深圳证监局认为有相关公告、询问笔录、涉案证券账户资料、银行账户资料、证券交易记录、资金划转记录等证据证明，足以认定。

　　根据蔷薇资本违法行为，深圳证监局决定，没收蔷薇资本内幕交易违法所得127.26万元，并处以254.51万元的罚款；对林治洪给予警告，并处以50万元的罚款。

　　通过A股上市公司十大股东查询蔷薇系的持股信息，除了蔷薇资本持有田中精机外，蔷薇控股还出现在领湃科技背后，持有789.43万股，占比4.59%，为第三大股东。

　　关于蔷薇控股的经营情况是否有迹可循？巨人网络2023年半年报中，有一个数据可以管中窥豹：蔷薇控股发生了2291万元的累计损失。

　　可以看出，巨人网络当初3亿元的投资，已经出现了7.6%的“公允价值损失”。

图源：巨人网络2023年半年报

　　风云搅动的资本江湖从来不缺新闻。在将中薇金融的股权易手大横琴集团后，“蔷薇”的藤蔓未来还将伸向哪里？

　　这，已是另外一个故事了。

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责任编辑：曹睿潼