来源：饲料市场
梅花生物11月22日晚间公告，全资子公司新加坡公司拟以105亿日元（折合人民币约5亿元左右）收购Kirin Holdings Company, Limited（简称“麒麟控股”）的全资子公司Kyowa Hakko Bio Co.,Ltd.（协和发酵株式会社，简称“协和发酵”）旗下的食品氨基酸、医药氨基酸、母乳低聚糖业务及资产。
交易完成后，公司氨基酸产品管线进一步增加，同时增加HMO产品管线；公司产业链向下游高附加值医药级氨基酸市场延伸。同时，公司将新增海外经营实体。
标的范围
a）协和发酵上海工厂、泰国工厂及海外其他生产经营实体的全部股权及下属资产，包括土地、房产、生产设备及相关医药产品认证；
b）不低于156亿日元的存货和正常水平的运营资本；
c）十余种医药氨基酸的菌种及相关知识产权，包括精氨酸、组氨酸、谷氨酰胺、丝氨酸、羟脯氨酸、缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、苏氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸等；
d）若干HMO的菌种、生产线、相关知识产权、注册批文及上市许可，包括2'-FL,3'-SL,6'-SL等。
交易目的和原因
本次交易将为公司在多个方面带来提升和扩展。
技术能力上，公司将新增多种氨基酸新品类和新菌种，如精氨酸、组氨酸、丝氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸和羟脯氨酸等，并获得十余种氨基酸的发酵菌种及相关专利。
业务结构上，公司将延伸产业链，不仅能增加下游高附加值医药氨基酸产品的发酵和精制能力，还将获得包括但不限于GMP（良好生产认证）和全球多市场的氨基酸原料药注册证。
产品结构上，公司将通过本次交易引入合成生物学精密发酵平台生产三种HMO产品的能力，并获得相关知识产权体系。
产业布局上，公司将通过交易获得多个国内外生产经营实体，实现产业出海战略落地，本次交易符合公司战略发展要求。
协和发酵
麒麟控股成立于1907年，总部位于日本东京，是一家全球领先的饮料和食品制造公司，业务涵盖啤酒、软饮料、健康产品和医药等多个领域。
协和发酵是全球领先的生物技术和发酵领域的企业，专注开发并生产药用级、食品级和工业级的高质量氨基酸及其它新型合成生物学产品。
协和发酵成立于2008年10月1日，其前身为1949年成立的协和发酵工业株式会社生物化学事业部，于2019年成为了麒麟控股的全资子公司。协和发酵是氨基酸发酵产业的先行者，分别于1956年和1958年率先实现了L-谷氨酸和L-赖氨酸的工业化发酵生产，后续成功研发并首先商业化了包括精氨酸、鸟氨酸、瓜氨酸、丝氨酸在内的多种氨基酸产品。在医药领域，协和发酵专注于通过先进的发酵技术生产高纯度、高品质的医药级氨基酸产品，广泛应用于药品和健康领域，包括原料药活性药物成分（API）、药用辅料、细胞培养基成分、诊断试剂和功能食品原料等。长期以来，协和发酵一直处于全球合成生物学的领先地位，凭借超过70年的技术积累，在氨基酸和HMO产品的上游菌种改造和下游提取工艺上拥有众多专利。协和发酵于2022年成功实现HMO类产品的商业化生产，包括2'-岩藻糖基乳糖（2'-FL）、3'-唾液酸乳糖（3'-SL）、6'-唾液酸乳糖（6'-SL）。
依据专业机构出具的财务尽调报告显示，标的资产模拟独立运营后，截止2023年12月31日总资产415.97亿日元，净资产19.95亿日元，2023年营业收入163.52亿日元，息税折旧摊销前利润-48.90亿日元；2024年6月底总资产434.99亿日元，净资产4.78亿日元，2024年上半年营业收入84.93亿日元，息税折旧摊销前利润-25.54亿日元。标的资产负债主要为股东借款及银行贷款，依据交易协议约定，麒麟控股和协和发酵承诺在交割前完成借款清偿，所以交割时标的净资产将回正并接近总资产水平。
新增海外生产经营实体
“本次交易加快了公司海外布局步伐。”梅花生物明确表示，交易完成后，将在全球范围内对现有的供产销全业务链条实施整合。
梅花生物是一家通过合成生物技术规模化生产氨基酸的企业，生产的主要产品包括动物营养氨基酸、鲜味剂、医药氨基酸、大原料副产品等。
自2023年以来，梅花生物的经营业绩正在承压。2023年及2024年前三季度，公司营业收入分别同比下降0.63%、8.99%，归母净利润分别同比下降27.81%、7.65%。收入减少及净利润下降主要因产品价格下降导致，2024年三季报显示，公司苏氨酸、饲料级缬氨酸、赖氨酸等产品销量增长，但主要产品味精、黄原胶及淀粉副产品市场销售价格下降，从而导致主营业务收入减少及毛利减少。
而梅花生物的境外收入占比正逐步提高。2021年—2023年，公司境外收入分别为62.29亿元、86.50亿元和84.72亿元，占主营业务收入比例分别为27.68%、31.18%和30.87%；2024年上半年海外收入占比约35.69%。
在2022年报中，梅花生物就已提及，全球氨基酸行业的竞争主要集中在中国，各家均在积极开发海外市场，抢占全球市场份额，以此缓解国内供应压力。如何合理地运用竞争手段和方式，快速的抢占海外市场份额，是中国氨基酸企业生存发展的关键。
因此，梅花生物制定的2024年经营计划，就包括强力打造后备人才库，为海外建厂做好人才储备，产能布局上完成海外选址考察等。通过收购协和发酵旗下业务和资产，梅花生物将新增海外生产和经营实体，加快海外扩张的步伐。
不过记者注意到，梅花生物的海外市场销售存在不确定性风险。欧盟委员会于2024年5月23日发布公告，决定对原产于中国的赖氨酸（lysine）发起反倾销调查，本次调查的产品为赖氨酸及其酯、盐和饲料添加剂。
梅花生物提示风险称，若海外对相关产品征收反倾销税，则会直接影响中国产品在海外的竞争力，或是对公司征收的反倾销税高于行业其他企业，一方面直接影响公司相关产品出口销量，另一方面由于外销减少可能使内销竞争更为激烈，进一步对公司经营业绩产生不利影响。
来源：梅花生物、原料药情报局、每日经济新闻。
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