来源: 投行那些事儿，投行圈子有补充震惊金融圈，这位董秘最近火出圈了。
用耿直的回复，硬刚交易所，但这种“亮剑”的神操作也吓坏了公司独董。
证券市场不像职场，不要董秘来“整顿”。
得罪交易所，可要吃苦头的。
哪个上市公司没有一点小问题，尤其是在当下这种监管环境下。
得罪了交易所，有的是办法让上市公司难受。
以下是详细报道：
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到独立董事钟晓永先生、汪速先生、孟繁锋先生共同提交的《紫天科技独立董事关于督促公司回复落实<年报问询函>及<关注函>的函》（以下简称“《督促函》”）。三位独立董事一致意见：针对深圳证券交易所的《年报问询函》及《关注函》和福建证监局关注的问题，督促公司尽快回复并加强内控管理。现将相关事项公告如下：
一、《督促函》具体内容
“4月30日公司公告2023年年度财务会计报告后，深交所分别于5月6日及5月28日就事后审查的情况向公司发出了年报问询函及关注函，福建证监局也在近日就2023年报的有关事项表示了高度关注，为此三位独立董事高度关注，我们本着勤勉履职、严格尽责的工作态度，专门召开了独立董事会议，将逐步开展调查核实工作。在此基础上，我们三位独立董事提出以下督促意见，以促进企业合规经营，切实维护全体股东、特别是中小股东的利益。具体如下：
（一）及时回复、落实年报问询函及关注函：
我们督促公司全面、准确、及时地回复深圳证券交易所《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第58号）以及全面落实《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第104号）的要求。并对导致大额亏损的商誉减值、资产减值及年报问询函所涉定期报告财务数据前后差异原因等进行认真回复。
（二）强化与改善内控制度：
根据福建证监局的日常监管以及深圳证券交易所向公司发出的关注函提到的内控问题，我们进一步建议公司董事会及管理层立即采取有效措施，对公司现有内部控制管理体系进行全面梳理，完善各项内部控制制度以符合国家有关法律、法规和相关监管规则的要求，确保公司内部控制制度能够得到有效执行，提升公司治理水平。以上事项，请公司管理层于2024年6月3日前回复落实《年报问询函》及《关注函》中要求。”
二、其他说明
公司收到独立董事发出的《督促函》后高度重视，将认真落实《督促函》的相关要求，积极推进落实回复《年报问询函》及《关注函》的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网，公司发布的信息均以上述媒体及网站刊登或发布的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，理性投资，注意风险。
特此公告。
福建紫天传媒科技股份有限公司
董事会
二〇二四年六月一日
福建紫天传媒科技股份有限公司董事会：
你公司2024 年 5 月 28 日披露《关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告》称，因相关核查工作较为繁重，你公司及年审会计师对我部 2024 年 5 月 6 日发出的《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 58号，以下简称《年报问询函》）所涉及问题均未能形成明确核查结论，需将回复日期延迟至2024 年 6 月 3 日。
自《年报问询函》发出后，我部多次联系并要求你公司及你公司董事长（代行董事会秘书）配合监管、如实完整回复《年报问询函》并履行相应信息披露义务。你公司董事长（代行董事会秘书）宋庆先后以个人身体不适、不负责具体回函工作等为由拒绝实质性沟通。截至目前，你公司仍未对外披露回函并拒绝向我部报备相关资料。
我部郑重提醒你公司，鉴于《年报问询函》中所涉事项可能对你公司股票交易价格及投资者决策产生较大影响，根据《创业板股票上市规则》有关规定，你公司应当及时根据我部要求对《年报问询函》所涉事项作出解释说明并提供相关备查文件及材料。如你公司出具相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者存在违反本所规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的其他情形的，本所可视情节轻重对你公司及相关责任人员予以纪律处分。
我部同时再次提醒你公司，因你公司 2023 年年度报告披露的各季度主要会计数据与前期披露的 2023 年一季度报告、半年度报告及三季度报告存在重大差异，请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》规定及时进行会计差错更正，并全面自查你公司以前各年度财务报告是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
请你公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》及我所有关规定积极履职，请你公司审计委员会认真审核公司财务信息，切实监督及评估公司内外部审计工作和内部控制的有效性。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2024 年 5 月 28 日
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福建紫天传媒科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司 2023 年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到以下情况：
1.你公司2023 年 10 月 30 日晚披露《2023 年第三季度报告》称，2023 年前三季度你公司实现营业收入 22.90亿元，同比增长 128.11%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.06 亿元，同比增长 122.70%。年报显示，2023 年你公司实现营业收入 21.88 亿元，亏损 12.10 亿元。你公司 2023 年各季度主要财务指标与公开披露的中期报告存在重大差异。
请你公司：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》的相关规定，及时对以前各期财务报表进行更正；
（2）说明相关差错更正所涉及的具体事项及差异更正的原因和依据，是否涉及虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形，是否已真实、准确、完整反映有关事项的影响，你公司是否仍需进一步更正 2023 年度及以前年度的财务数据，如是，请说明所涉及的具体年度、会计科目、影响金额。
请你公司年审机构北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚泰国际”）：列示对 2023 年当期损益影响超过 100 万元的审计调整明细，并逐项说明调整涉及的报告期、业务实施主体、调整原因及依据，并进一步核实说明审计调整所涉及业务是否真实发生，上市公司是否存在虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形。
2.年报显示，你公司报告期内不再开展楼宇广告业务，全部营业收入均来自互联网广告业务，合计实现营业收入21.88 亿元，毛利率为 2.79%，同比下降 16.86 个百分点。你公司在2022 年年报、2023 年半年报“主要控股参股公司分析”一节中列示的主要子公司里安传媒有限公司（以下简称“里安传媒”）、杭州亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）、华创易通（福建）科技有限公司（以下简称“华创易通”）均未在 2023年年报中被列入主要子公司的范畴。
请你公司：
（1）详细说明你公司互联网广告业务板块各子公司（包括但不限于里安传媒、亿家晶视、华创易通，以及 2022 年12 月以 433.47 万元收购的宁波麦粒网络科技有限公司）互联网广告业务的经营模式、最近三年主要财务数据、前十大客户及供应商、各报告期末应收账款账龄分布及回款情况，并说明最近三年互联网广告业务毛利率持续大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；
（2）补充说明你公司互联网广告业务是否存在经营模式、经营区域、主要客户、盈利水平频繁变动的情形，如是，请详细说明互联网广告业务可持续较差的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比业务的变动趋势一致；
（3）结合各子公司互联网广告业务开展情况、同行业公司收入确认情况及《企业会计准则》的有关规定，详细说明公司在相关业务开展中是主要责任人还是代理人，在此基础上说明你公司采用总额法确认收入的合规性；
（4）结合市场竞争、同行业公司经营等情况，详细说明 2020 年亿家晶视业绩承诺期满后你公司楼宇广告业务规模迅速萎缩、直至 2023 年不再开展相关业务的原因及合理性，并结合你公司自经营楼宇广告业务以来各年度实际回款情况、是否与营业收入规模匹配等情况，全面自查你公司前期对楼宇广告业务的财务业绩、经营规划、盈利预测的披露是否真实、准确、完整。
请亚泰国际：
结合公司楼宇广告停滞、互联网广告经营模式及客户频繁变动、大额计提应收账款坏账损失等情况，详细说明针对上市公司互联网广告业务实施的审计程序、所采取的审计方法和范围及具体的核查手段，就核查范围的充分性、有效性及相关收入真实性和准确性发表明确意见，并报备所取得的相关审计证据。
3.你公司2023 年 12 月 11 日晚披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》显示，公司云服务业务具体模式为以垫资方式锁定关键渠道向厂商预定机型，并利用公司自身资金优势采购硬件以提供给下游客户所需要的云服务；截至 2023 年 9 月末，公司云服务业务实现营业收入 3.40 亿元，毛利率为 32.76%，截至 2023 年 11 月累计回款0.92 亿元。
请你公司：
（1）详细说明公司 2023 年云服务业务实际开展情况、截至回函日的最新进展，与前期信息披露文件存在重大差异的原因；
（2）结合云服务业务实际开展情况，补充说明大额预付款锁定服务器的原因及合理性，相关款项是否存在被你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方非经营性占用的情形；
（3）核实说明云服务业务所涉及的预付款项各流转环节的商业合理性，报备相关供应商的书面确认文件以及云服务业务所涉及的预付款项资金流转的银行流水记录。
请亚泰国际：
详细说明对公司云服务业务收入进行审计调整的原因及依据，针对大额预付款是否具备商业合理性、是否涉及关联方资金占用、是否存在审计受限情形等发表明确意见，并报备所取得的相关审计证据。
4.年报显示，你公司报告期末存货账面余额由期初的 0元增长至 9.38 亿元，且未计提存货跌价准备。
请你公司：
（1）详细说明存货品类、具体型号及账目价值、获取方式、入库时间、存放地点，核实相关存货是否真实存在、存货账面价值计量是否准确；
（2）结合存货用途、在手订单、对应业务经营及定价模式等因素，核实存货跌价准备计提是否充分、合理；
（3）按入库时间逐项报备包括采购订单、物流单据、验收及入库单据等在内的全套业务凭证。
请亚泰国际：
详细说明就公司向供应商采购真实性实施的核查手段及核查范围，包括采购订单、物流单、入库单、对账凭证内容是否一致，与付款凭证是否存在对应关系，就核查范围的充分性、有效性及公司相关采购的真实性、相关成本与存货核算的准确性、完整性发表明确意见，并报备所取得的相关审计证据。
5.年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为18.84 亿元，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款比例约为 67%。其中账龄 1 年以内的 1.04 亿元、1 至 2 年的 6.61亿元、2 至 3 年的 11.19 亿元。你公司最近三个完整会计年度分别实现营业收入 21.88 亿元、17.46 亿元和16.50 亿元，2023 年应收账款期末余额中，账龄 1 年以内、1 年至 2年、2 年至 3 年的比例分别约为 4.75%、37.86%和 67.82%。你公司以按组合计提坏账准备的方式将前述应收账款划分为 3 个风险组合，并在报告期内新增计提坏账准备 6.10 亿元，报告期内新增计提坏账准备占全部坏账准备的比例约为 76%。
请你公司：
（1）结合相关业务模式、结算周期、应收账款账龄、对应营业收入占比等因素，以及你公司对问题 2 的回复，核实说明前述应收账款对应的业务是否实际发生，是否存在虚增营业收入、应收账款的情形；
（2）列示前十大应收账款欠款方明细，包括欠款方名称、是否与公司、公司董监高、控股股东及其关联方存在关联关系，销售产品类型、销售金额和占比、账期、坏账准备计提比例、截至回函日的回款情况、是否长期未回款及原因、是否逾期及逾期金额，并结合客户履约能力、历史回款情况、预期信用损失预计情况、截至回函日回款情况等因素，说明各报告期对相关欠款方坏账计提比例是否充分、合理，以及报告期内坏账准备计提比例较以往年度大幅上升的原因及合理性，在此基础上说明你公司是否存在跨期调节利润的情形。
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的行政监管措施决定书《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司及宋庆、LIXIANG(李想）采取出具警示函措施的决定》（[2024]19号）（以下简称“警示函”），现将相关情况公告如下：
一、警示函主要内容
福建紫天传媒科技股份有限公司及宋庆、LIXIANG(李想）：
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称紫天科技或公司）2024年4月30日披露的2023年年度报告显示，公司2023年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-12.1亿元。公司2022年公司净利润1.7亿元，2023年大额亏损，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订）》6.2.2条规定，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告。截至2024年1月31日，公司未披露2023年度业绩预告。
紫天科技的上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《管理办法》）第十七条规定。根据《管理办法》第五十一条，公司时任董事长宋庆、会计工作负责人LIXIANG(李想）未能勤勉尽责，对上述问题负有主要责任。
根据《管理办法》第五十二条规定，我局决定对紫天科技及宋庆、LIXIANG(李想）采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。紫天科技及上述人员应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习。强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。我局将对紫天科技开展现场检查，并根据检查情况采取下一步监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、有关情况说明
公司及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中指出的相关问题，公司将认真吸取本次教训，以此为戒，进一步加强董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订）》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的学习和培训，持续提升信息披露的合法合规意识，杜绝类似事件的再次发生。
本次收到警示函事项不会影响公司正常的生产经营管理活动。公司后续将严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，努力做好经营管理和规范治理的各项工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福建紫天传媒科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月三十日
福建紫天传媒科技股份有限公司于2024年1月2日召开了2024年第一次临时股东大会、第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，完成了董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的换届聘任，其中，聘任漆夏宇女士为董事会秘书兼副总经理。
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书、副总经理漆夏宇女士提交的书面辞职报告。漆夏宇女士因个人原因，申请辞去公司董事会秘书、副总经理职务。辞职后漆夏宇女士将不再担任公司任何职务。
漆夏宇女士担任董事会秘书、副总经理职务的原定任期为公司第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，漆夏宇女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
截至本公告披露日，漆夏宇女士未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
漆夏宇女士在担任董事会秘书、副总经理期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司及董事会对漆夏宇女士任职期间做出的贡献表示衷心的感谢！
漆夏宇女士辞任董事会秘书、副总经理职务不会影响公司正常运作，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，尽快确定董事会秘书候选人并完成董事会秘书的聘任工作。为保证公司信息披露等工作正常进行，在新任董事会秘书到任前，暂由公司董事长宋庆先生代行董事会秘书职责。
特此公告。
福建紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
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