开诚生态接连遭两合作方起诉，关联交易和应收账款曝出疑点

作者 | 唐   柯

2023年6月28日，宁波开诚生态技术股份有限公司（下称：开诚生态）创业板IPO获深交所受理。今年1月14日，深交所已向其发出审核中心意见落实函。

此次IPO，开诚生态聘请的保荐机构为海通证券，审计机构为容诚所，公司拟募集资金4.12亿元，用于有机垃圾处理工艺装备及设备研发制造项目和补充流动资金。

提前两年布局新项目出局还被告

2016年3月，浙江省江山市列入第一批（浙江省）省级餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处置示范试点城市，是衢州地区唯一列入试点的城市

出于规范江山市的餐厨垃圾特许经营活动，加强城市餐厨垃圾管理等目的，江山市政府方发起了“江山市餐厨垃圾集中处理中心项目”。

2016年12月，江山市引进浙江瑞优可餐厨垃圾处理有限公司（下称：瑞优可公司），选址于江山市贺村镇礼贤村市后塘沿60号，采用预处理+复合微生物智能控氧快速发酵工艺（饲料化、肥料化处理技术），建设年处理3.6万吨餐厨垃圾处理中心建设项目；该项目的环评于2017年2月通过了江山市环境保护局的审批（江环建[2017]11号）。

（截图源自江山市人民政府官网）

据开诚生态一轮问询回复，2017年3月，开诚生态计划参与江山市餐厨垃圾集中处置项目，并投资瑞优可公司为项目投标开展前期筹备工作。

随后在该月26日，开诚生态与瑞优可公司控股股东任辉签订股权转让协议，约定任辉以260.00万元价款将瑞优可公司90%股权转让给开诚生态，瑞优可公司另外10%股权也将按照协议约定转让给开诚生态。

然而在2018年底，上述项目进展发生了变化，由于“建设单位对生产工艺、污染防治措施等进行了调整”，属于重大变动，根据相关法规，需要重新报批建设项目环评文件。

据衢州市生态环境局江山分局2019年2月19日发布的公告，年处理3.6万吨餐厨垃圾处理中心建设项目当时尚未实施，仅完成了场地平整。考虑到项目原审批的复合微生物智能控氧快速发酵工艺（饲料化、肥料化处理技术）技术不成熟，有机肥料成品钠盐量较高，同时蝇蛆养殖场还需另行选址存在二次污染等问题，为此（瑞优可）公司根据国内成熟的餐厨垃圾处理项目技术分析，改用厌氧发酵产沼气的技术路线，通过将预处理后的餐厨垃圾进行厌氧发酵，产生的沼气用于项目供热，实现能源循环利用。

经变更技术路线后，该项目采用的生产工艺及污染防治措施等发生重大变动，项目实施方案也发生了调整。据2019年2月13日江山市住建局与开诚生态、瑞优可公司签署的协议书，江山市住建局计划在2019年实施江山市餐厨垃圾集中处理中心项目，开诚生态控制的瑞优可公司实施了江山市餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处置项目前期工作，下一步该项目拟与江山市餐厨垃圾集中处理中心项目合并实施。

江山市餐厨垃圾集中处理中心项目将通过政府采购招标方式选择投资公司，开诚生态积极参与招投标工作，如开诚生态中标，需加快建设进度，确保在2019年9月前建成投产；若开诚生态未能中标，则需将瑞优可公司全部股权转让给中标单位。

2019年4月，上市公司伟明环保签约江山市餐厨垃圾集中处理项目。2019年7月，开诚生态将瑞优可公司转让给伟明环保。至此，开诚生态提前两年开展筹备工作的江山市项目还是迎来无功而返的结局。

开诚生态不但该项目无功而返，还因为与瑞优可公司原股东任辉的合同纠纷而被告上法庭。

据案号为（2020）浙0881民初4423号的裁判文书显示，任辉与开诚生态签署瑞优可公司股权转让协议时约定，股权变更后，在瑞优可公司获得浙江省政府相应补贴（建站补贴、奖励）后，给予任辉相当于补贴款64%金额的税前奖励。

任辉诉称，开诚生态未按股权转让协议约定支付给自己政府补贴款奖励252.80万元，并举证省财政局的浙财建（2016）157号文件，证明江山市财政局拨付给瑞优可公司的395.00万元就是省财政局支付给江山市的循环化改造和资源化利用的补贴。

开诚生态认为，案涉395.00万元款项并非江山市财政局对瑞优可公司的补贴或奖励，而是江山市发改局支付给瑞优可公司的餐厨垃圾处理费用。

最终，法院认定原告任辉提供的证据不足以证明被告开诚生态收到江山市财政局拨付的补贴、奖励款项，驳回了原告任辉的诉讼请求。

据浙江中正工程项目管理有限公司编制于2018年11月的年处理3.6万吨餐厨垃圾集中处理中心建设项目可行性研究报告，江山市在2016年3月被列入省级餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处置示范试点城市，同时获得省级建设专项补助790.00万元（循环经济），其中395.00万元已于2016年10月到地方财政，实行专款专用。

（截图源自年处理3.6万吨餐厨垃圾集中处理中心建设项目可行性研究报告）

但据江山市环境卫生管理处委托江山浩然会计师事务所出具的瑞优可公司（截至2018年年底）专项审计报告显示，瑞优可公司于2018年6月25日收到财政补助395.00万元，并通过2018年7月14#凭证进行账务处理。

（截图源自瑞优可公司专项审计报告）

关联交易和应收账款信披存疑

2020年9月24日，上海耀嵘环保科技有限公司（下称：上海耀嵘）在海口威立雅水务有限公司白沙门污水处理厂内的污泥处理实验项目发生闪爆事故，造成3人死亡、1人轻微伤，直接经济损失342.70万元。

2020年11月发布的事故调查报告显示，上海耀嵘对事故发生负有直接责任；上海耀嵘法定代表人许波对相关公司违法行为承担主要责任，上海耀嵘股东、实验项目技术团队负责人袁志文对项目设计缺陷承担主要责任。

事故调查报告出具两个月后，即2021年1月，开诚生态与上海耀嵘签署《战略合作框架协议》，约定双方在慈溪项目中合作建设150吨/天有机固渣高效湿式氧化系统，公司向上海耀嵘采购相关设备及配套服务。若合作验收成果良好，则后续将成立合资公司。

2022年，基于在前述项目中的良好合作以及对高效湿式氧化技术发展前景的共同看好，开诚生态与上海耀嵘共同设立开诚同虹环境科技（上海）有限公司（下称：同虹环境），并由同虹环境收购上海耀嵘拥有的湿式氧化技术相关专利及两条湿式氧化系统生产线，以开展并深化垃圾处理技术研究合作及产品推广。

二轮问询回复显示，同虹环境设立后，上海耀嵘湿式氧化技术相关技术及管理人员均入职同虹环境工作，同虹环境主要核心技术人员及管理人员包括陈栋、袁志文，其中袁志文系前文所提到的事故中的技术团队负责人。

出于审慎性考虑，开诚生态将其与上海耀嵘之间的交易比照关联交易进行披露。招股书显示，上海耀嵘2021年向开诚生态出售设备及服务575.22万元，2022年向开诚生态出售专利和设备的金额分别为525.00万元和651.15万元。

前文曾提到，同虹环境成立后，由其收购上海耀嵘拥有的湿式氧化技术相关专利及两条湿式氧化系统生产线。据一轮问询回复，2022年同虹环境和上海耀嵘经协商一致后，确定最终专利及设备（两条湿式氧化系统生产线）交易价格分别为525.00万元和625.00万元，这两部分交易内容均计入关联交易。

同时，一轮问询回复还披露，上海耀嵘作为开诚生态的前二十大供应商之一，2021年、2022年公司对其总采购金额为575.22万元、98.05万元。

《壹财信》对比后发现，双方2021年的采购金额与关联交易数据披露一致，但2022年双方披露的数据出现了疑点，问询回复与招股书中的数据无法相匹配。

另据招股书，上海耀嵘持有同虹环境35%的股权。据企查查，2023年12月25日及2024年1月8日，半个月内，上海耀嵘先后两次减持同虹环境直至彻底退出。

（截图源自企查查）

企查查显示，在减持前，上海耀嵘先后两次因技术服务合同纠纷起诉开诚生态，开庭时间分别为2023年11月7日和2024年1月24日。

（截图源自企查查）

此外，开诚生态的应收账款额披露也曝出了疑点。

据重庆发展投资有限公司2023年公开发债的募集说明书显示，其截至2021年末应付账款前五大明细中，包括对开诚生态的3,023.60万元应付账款，账龄为2至3年。

（截图源自重庆发展投资公司公告）

但开诚生态招股书中显示，其截至2021年年末，2至3年账龄的应收账款账面余额共计仅有280.59万元，同期前五大应收账款客户中，仅对上海水业设计工程有限公司的应收账款超过了三千万元。

综上，开诚生态此次IPO存在的上述各种疑点，其与保荐机构海通证券应给出合理的解释。

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