天助畅运收购子公司形成商誉，多处信披矛盾重重|天助畅运_新浪财经

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作者 | 周文思

北京天助畅运医疗技术股份有限公司（下称“天助畅运”）主要从事以疝修补产品为代表的普通外科医疗器械的研发、生产和销售，目前已拥有疝修补产品、可吸收防粘连纤维膜和吻合器等三类产品。

6月8日，深交所上市审核委员会2023年第41次审议会议结果公告显示，天助畅运（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

IPO前注销转让多家子公司

2020年度，天助畅运注销了北京天助畅运科技有限公司（下称“畅运科技”）、北京天助畅运医疗器械有限公司（下称“畅运器械”），转让了所持北京三和鼎业科技有限公司（下称“三和鼎业”）、北京畅想天行医疗技术有限公司的股权（下称“畅想天行”）。

畅运科技和畅运器械是天助畅运拟扩产经营而设立的全资子公司，两家公司设立后均未开展实际运营，后为配合天助畅运经营安排予以注销。

三和鼎业的主营业务为研发治疗静脉曲张的微波治疗仪，相关产品目前尚未取得医疗器械注册证。畅想天行的主营业务为射频消融技术研发，该技术主要用于治疗肝肿瘤、甲状腺肿瘤，相关产品目前尚处于研发阶段。

由于三和鼎业和畅想天行的业务与天助畅运的主营业务缺少协同作用，且宁波迈得诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“宁波迈得诺”）有意进行产业投资，因此天助畅运将其持有的三和鼎业和畅想天行的股份转让给了宁波迈得诺。

据问询回复，三和鼎业截至评估基准日（2019年12月31日）的股东全部权益评估价值为-5,702,241.28元，天助畅运与宁波迈得诺协商后以1元/注册资本的价格向其转让持有的三和鼎业全部股权，股权交易金额为58.00万元（对应注册资本58万元）。畅想天行截至评估基准日（2020年5月31日）的股东全部权益评估价值为-5,899,899.88元，天助畅运与宁波迈得诺协商后以1.1111元/注册资本的价格向其转让持有的畅想天行全部股权，股权交易金额为400.00万元（对应注册资本360万元）。

收购子公司形成商誉

一边注销转让子公司，另一边天助畅运还设立、收购子公司加码主业。

此次IPO，天助畅运拟募资57,946.34万元用于天助畅运（无锡）华东生产运营基地项目和研发中心建设项目。设立于2022年2月9日的子公司无锡天助畅运医疗科技有限公司（下称“无锡天助”）拟作为华东区域生产运营基地，也是本次募投项目实施的主要载体。截至上会稿招股书签署日，上述募集资金投资项目尚未取得环评批复文件。

无锡中科光远生物材料有限公司（下称“中科光远”）成立于2008年，主营业务为可吸收防粘连纤维膜的研发、生产和销售。其生产的迪凡特可吸收防粘连纤维膜产品系天助畅运产品线的重要补充和培育产品，系公司现有主营业务的重要组成部分。

2016年12月和2019年2月，天助畅运分别收购中科光远17.09%、48.996%的股份，两次收购构成一揽子交易。第二次收购的交易对价为 4,240.29万元，截至2019年6月30日，天助畅运已支付2,652.97万元，超过本次购买价款的50%， 2019年7月天助畅运支付了剩余1,587.32万元的收购款。此次收购完成后，天助畅运持有中科光远100%股权，并于2019年6月末开始将其纳入合并范围。

2019年6月，天助畅运因收购中科光远形成商誉5,733.72万元。2019年末，天助畅运对上述商誉进行减值测试，计提商誉减值准备825.05万元，同时天助畅运对中科光远相关专利权进行减值测试，计提减值准备542.69万元。

据招股书，中科光远2022年末的总资产、净资产分别为3,055.53万元和2,374.35万元，当年度实现营业收入1,730.13万元，净利润443.49万元。

信息披露多处存疑

招股书披露，根据标点信息的行业研究报告，按照销售收入和销售数量排名，2021年天助畅运在我国疝修补片市场排名分别为第三和第二。报告期（2020年一2022年），天助畅运分别实现营业收入11,000.18万元、16,550.95万元和21,997.48万元。

天助畅运曾于2010年6月23日至2019年9月23日在股转系统挂牌，值得注意的是，天助畅运问询回复披露的中科光远被收购前三年（2016年、2017年和2018年）的财务数据与年报数据存在较多出入，仅2016年和2018年的营业收入数据相同。

（数据来自天助畅运问询回复、年报）

此外，天助畅运问询回复称中科光远在2016年尚未实现产品销售收入，后续随着可吸收防粘连纤维膜产品逐渐开始导入市场，营业收入规模稳步扩大。但天助畅运2016年年报显示，该年度向中科光远购买了货物14.71万元。为何在双方存在关联交易的情况下，年报和问询回复均显示中科光远2016年没有营业收入？

（截图来自天助畅运2016年年报）

在披露子公司、分公司及有重大影响的参股公司时，招股书或存在信披双标。

天助畅运披露了截至招股书签署日（2023年5月26日）的子公司及参股公司的情况，而在说明分公司的情况时，披露截至2022年12月31日天助畅运无分公司。随后在今年1月13日，天助畅运新设立了一家成都分公司。

（截图来自企信网）

除此之外，招股书披露的社保缴纳人数还与企信网工商年报人数有差异。

截至上会稿招股书签署日，天助畅运拥有中科光远、江西和旭盛业医疗技术有限公司（下称“和旭盛业”）和无锡天助三家子公司，2020年和2021年被纳入合并报表的子公司为中科光远、和旭盛业。据招股书，2020年末和2021年末，天助畅运及其子公司社保实缴人数分别为153人和199人。而企信网工商年报显示，天助畅运及中科光远、和旭盛业2020年和2021年的社保缴纳人数合计分别为160人、201人。

另据问询回复，天助畅运对比了同行业可比公司研发人员的平均薪酬，其中东星医疗2021年研发人员人数为74人，平均薪酬16.02万元。东星医疗于2022年11月30日登陆创业板，其2022年年报中披露的2021年研发人员数量为90人，以天助畅运的计算方式（研发费用中的职工薪酬/期末研发人员）得出其研发人员平均薪酬为13.17万元。