浙江五芳斋实业股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-007

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的理由

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月17日召开公司第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3人离职，已不符合激励对象条件，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,106股进行回购注销。具体内容详见公司于2025年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-006）。

　　回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从198,273,527股减至198,253,421股，注册资本由人民币198,273,527.00元减少至人民币198,253,421.00元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件 外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采取现场、邮寄或电子邮件等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

　　1、债权申报登记地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1 幢

　　2、申报时间：2025年1月18日起45日内（8:00-11:30,13:00-17:00；双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：张瑶

　　4、联系电话：0573-81083117

　　5、联系邮箱：wfz1921@wufangzhai.com

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2025年1月18日

　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-008

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月17日召开的第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　（一）拟回购注销部分限制性股票情况

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3人离职，已不符合激励对象条件，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,106股进行回购注销。具体内容详见公司于2025年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-006）。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。

　　（二）公司注册资本及股份总数的变化情况

　　截至本公告披露日，公司注册资本为人民币198,273,527.00元，公司股份总数为198,273,527股。完成部分限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币198,273,527.00元变更为人民币198,253,421.00元，公司股份总数由198,273,527股变更为198,253,421股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。

　　二、《公司章程》修订内容

　　根据现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司经营实际，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

　　变更后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2025年1月18日

　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-009

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月17日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》，公司全体董事、监事均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、基本情况

　　为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，公司根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司的董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任保险（具体以最终签署的合同为准）。

　　二、董监高责任险投保方案

　　1、投保人：浙江五芳斋实业股份有限公司

　　2、被保险人：公司及子公司，对应前述公司的董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以最终签署的合同为准）

　　3、赔偿限额：不超过人民币1亿元（具体以最终签署的合同为准）

　　4、保险期间：12个月（后续每年可续保或重新投保）

　　5、保费支出：具体以保险公司最终报价审批数据为准，后续续保可根据市场价格协商调整。

　　6、授权事项：为提高决策效率，公司董事会将提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等）。

　　公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　三、审议程序

　　公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议及第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》。由于公司全体董事、监事均为被保险对象，属于利益相关方，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司全体董事、监事均回避表决，该事项直接提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

　　2、浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　3、浙江五芳斋实业股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2025年1月18日

　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-002

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2025年1月17日（星期五）以通讯方式召开。会议通知已于2025年1月10日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长厉建平主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2025-004）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-005）。

　　关联董事厉建平、魏荣明、戴巍巍、常晋峪回避表决。

　　本议案已经董事会审计与合规委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-006）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-008）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025-009）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　鉴于公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规的规定，全体董事均回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-010）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会审计与合规委员会第十四次会议决议；

　　（二）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；

　　（三）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

　　（四）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2025年1月18日

　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-003

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2025年1月17日（星期五）以通讯方式召开。会议通知已于2025年1月10日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　会议由监事会主席胡建民主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事对议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-005）。

　　关联监事徐震坤、徐芳回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-006）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025-009）。

　　由于公司全体监事均为被保险对象，属于利益相关方，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司全体监事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、浙江五芳斋实业股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司监事会

　　2025年1月18日

　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-004

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月17日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责组织架构调整后的具体实施等相关事宜。

　　为进一步提升公司法规管控能力，规范公司管理体系，将原董事会办公室下属证券法务中心更名为法务部，调整为公司一级部门。

　　本次组织架构调整是对公司内部管理架构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

　　调整后的公司组织架构图请详见附件。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2025年1月18日

　　■

　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-005

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易需提交浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会审议。

　　● 公司日常关联交易的发生是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2025年1月17日，公司召开第九届董事会审计与合规委员会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联委员魏荣明先生回避表决，其余2位非关联委员一致同意通过上述议案，并同意将该议案提交至公司董事会审议。

　　2025年1月17日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第五次会议，经全体独立董事一致同意，通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议形成了如下意见：公司预计的2025年度日常关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，交易价格参照市场行情价格进行定价，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事厉建平先生、魏荣明先生、戴巍巍先生、常晋峪女士回避表决，其余5位非关联董事一致同意通过上述议案。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　2、监事会审议情况

　　2025年1月17日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联监事徐震坤先生、徐芳女士回避表决，其余3位监事一致同意通过上述议案。

　　（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：2024年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司2024年年度报告中所披露的数据为准；

　　注2：上表尾数差异为四舍五入造成。

　　（三）2025年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注1：2024年实际发生金额为未经审计金额，具体以公司2024年年度报告中所披露的数据为准；

　　注2：2025年及2024年“占同类业务比例”的计算基数均为公司2024年未经审计的同类业务的发生额；

　　注3：上表尾数差异为四舍五入造成。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况及关联关系

　　1.上海路桥发展有限公司（以下简称“路桥发展”）

　　法定代表人：姚福利

　　统一社会信用代码：91310000631588023C

　　成立时间：1999年8月31日

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册资本：160,000万元人民币

　　注册地址：上海市松江区乐都路182号

　　经营范围：城市基础设施投资、建设、运营、咨询，建筑材料、设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司董事担任董事的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，路桥发展构成公司关联方。

　　财务数据：截至2023年12月31日，路桥发展总资产为508,714.52万元，净资产为325,671.71万元；2023年度实现营业收入108,676.52万元，实现净利润60,667.97万元（经审计）；截至2024年6月30日，路桥发展总资产为470,904.66万元，净资产302,742.70万元；2024年1-6月实现营业收入53,112.91万元，实现净利润31,670.09万元（未经审计）。

　　2.五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）

　　法定代表人：厉建平

　　统一社会信用代码：91330000146517440Y

　　成立时间：1999年8月17日

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　注册资本：5,022.922万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室

　　经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司控股股东。

　　财务数据：截至2023年12月31日，五芳斋集团总资产为412,432.57万元，净资产为136,295.34万元；2023年度实现营业收入312,212.01万元，实现净利润14,089.75万元（未经审计）；截至2024年9月30日，五芳斋集团总资产为人民币415,106.44万元，净资产为137,465.91万元；2024年1-9月实现营业收入211,382.23万元，实现净利润19,588.57万元（未经审计）。

　　（二）履约能力分析

　　经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述关联方均不是失信被执行人。公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为向关联人购买商品、产品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务、租赁关联人房屋等。

　　（二）定价政策及定价依据

　　公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的2025年日常关联交易总额范围内，董事会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的2025年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：五芳斋2025年度日常关联交易预计事项已经公司审计与合规委员会、独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事和关联监事已回避表决，尚需提交股东大会审议，公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次关联交易符合公司经营发展需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　综上，保荐机构对五芳斋关于2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2025年1月18日

　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-006

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　( 限制性股票回购价格：10.16元/股

　　( 限制性股票回购数量：20,106股

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月17日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中3名激励对象持有的已经获授但尚未解除限售的限制性股票；同时，因公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及激励计划等相关规定，公司对回购价格及回购数量进行相应调整，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年1月12日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对激励计划相关事项出具了核查意见。

　　2、2023年1月13日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-004），公司独立董事郭德贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年1月13日至1月22日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年1月31日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》（公告编号：2023-007）以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。

　　4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，并于2023年2月7日披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-010）。

　　5、2023年2月6日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。

　　6、2023年3月8日，公司完成了2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予登记工作，实际授予限制性股票数量为200万股。2023年3月10日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-014）。

　　7、2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年12月21日办理完毕。

　　8、2023年12月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

　　9、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。

　　10、2024年4月23日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。上述限制性股票回购注销事项已于2024年6月19日办理完毕。

　　11、2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购原因、回购价格及回购数量的确认

　　1、公司于2023年10月27日将2023年限制性股票激励计划回购价格由21.72元/股调整为15.23元/股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-062）。

　　2、公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本142,655,772扣减公司回购专用账户中的股份数后为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，该分配方案已于2024年7月8日实施完毕。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-038）。

　　3、根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。根据上述价格调整规定，公司2023年限制性股票激励计划回购价格由15.23元/股调整为（15.23-1）÷（1+0.4）=10.16元/股。

　　4、根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

　　根据《激励计划》相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3人离职，已不符合激励对象条件，上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,106股，回购价格为10.16元/股。

　　因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次回购注销完成前，公司有发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，则每股回购价格及回购数量按照《激励计划》相关规定进行相应调整。

　　（二）回购资金来源

　　本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职。本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

　　五、监事会意见

　　公司本次回购注销20,106股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次调整回购价格和回购数量已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次调整回购价格和回购数量相关事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2025年1月18日

　　证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2025-010

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年2月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年2月13日 14点30分

　　召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢323室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年2月13日

　　至2025年2月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于2025年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的信息。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《浙江五芳斋实业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：议案2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、3

　　应回避表决的关联股东名称：五芳斋集团股份有限公司、上海星河数码投资有限公司、浙江远洋建筑装饰有限公司、魏荣明等相关关联股东。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、个人股东本人出席会议的，应出示个人身份证或其他有效身份证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、委托人身份证复印件、有签章或盖章的授权委托书、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证明、股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东账户卡、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议。

　　4、股东也可以采用邮件、信函方式登记。邮件、信函以2025年2月12日17点30分以前收到为准。

　　（二）现场登记时间

　　2025年2月12日，9:00-12:00 ，13:00-17:30

　　（三）登记地点：

　　浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢2109室。

　　邮箱：wfz1921@wufangzhai.com

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、其他事项

　　（一）与会人员交通及食宿费用自理

　　（二）联系人：于莹茜、张瑶

　　（三）联系电话：0573-82083117

　　（四）邮箱：wfz1921@wufangzhai.com

　　（五）联系地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢2109室

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2025年1月18日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江五芳斋实业股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月13日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP