迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订H股发行后适用的《公司章程》及公司部分治理制度的公告_新浪财经

　　证券代码：688062 证券简称：迈威生物公告编号：2024-053

　　迈威（上海）生物科技股份有限公司

　　关于制定、修订H股发行后适用的《公司章程》及公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月15日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定H股发行后适用的〈公司章程〉的议案》《关于制定H股发行后适用的〈股东会议事规则〉的议案》《关于制定H股发行后适用的〈董事会议事规则〉的议案》等议案，并于同日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于制定H股发行后适用的〈监事会议事规则〉的议案》。上述部分议案尚需提请公司2024年第四次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、制定《公司章程》（草案）情况

　　基于公司在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对《公司章程》进行了修订，制定了《公司章程》（草案），具体修订内容如下：

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　　除上述修订之外，《公司章程》中其他内容不变，如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如序号依次顺延、“股东大会”修改为“股东会”等，未在表中进行对比列示。此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》（草案）于公司本次发行H股并上市之日起生效并实施。公司董事会同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行H股并上市事宜，根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经本次股东大会批准的《公司章程》（草案）进行必要的修改或调整（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动、股权结构等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。修订后的《公司章程》（草案）全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、制定、修订本次发行H股并上市后适用的公司部分治理制度的情况

　　根据前述对《公司章程》的修订以及本次发行H股并上市需要，公司制定了部分治理制度，同时对部分治理制度进行修订并形成草案，具体情况如下：

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　　此次拟制定、修订的部分公司治理制度的具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体予以披露。其中，《股东会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《监事会议事规则》（草案）、《关联（连）交易管理制度》（草案）、《对外担保管理制度》（草案）、《独立董事工作制度》（草案）、《股东提名人选参选董事的程序》（草案）、《股息政策》（草案）尚需提请公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　迈威（上海）生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：688062 证券简称：迈威生物公告编号：2024-052

　　迈威（上海）生物科技股份有限公司

　　关于公司筹划发行H股股票并在香港

　　联合交易所有限公司上市相关事项的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年12月15日，迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司于境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于公司于境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等其他相关议案，现将有关情况公告如下：

　　为满足公司经营发展的资金需求，实现公司可持续发展，提升公司国际化水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”），公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司本次发行H股并上市尚需提交公司股东大会审议，在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。

　　截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行H股并上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行H股并上市的具体细节尚未确定。

　　本次发行H股并上市是否能通过审议和审核/备案程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法规的规定，根据本次发行H股并上市的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　迈威（上海）生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：688062 证券简称：迈威生物公告编号：2024-066

　　迈威（上海）生物科技股份有限公司

　　关于迈威重庆引入投资人暨泰康生物以无形资产增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈威生物”）拟与重庆高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“重庆高新区管委会”）、重庆中新医药大健康私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大健康基金”）签订《迈威生物骨健康创新药项目合同》（以下简称“项目合同”），以公司全资孙公司迈威（重庆）生物医药有限公司（以下简称“迈威重庆”）作为运营本项目的项目主体，共同投资建设“迈威生物骨健康创新药项目”，本项目计划总投资为人民币20.00亿元，其中公司总投资为不低于人民币16.00亿元（本轮投资10.08亿元）、以无形资产方式出资；大健康基金拟总投资4.00亿元（本轮投资2.00亿元），以货币方式出资。最终投资总额以实际投资为准。

　　● 根据《项目合同》，重庆高新区管委会将支持公司的生物药品在重庆市医疗机构的开户工作，支持公司的迈利舒?在全市范围内推广惠民工程和“渝快保”增值服务等新型服务方式，力争每年覆盖100万人以上的老年人群。

　　● 为合作开展“迈威生物骨健康创新药项目”，公司拟将全资孙公司迈威重庆注册资本由2,000万元增加至100,800万元，并撤销原以货币方式出资的2,000万元注册资本；100,800万元注册资本将全部由全资子公司江苏泰康生物医药有限公司（以下简称“泰康生物”）以无形资产方式出资。

　　● 为合作开展“迈威生物骨健康创新药项目”，大健康基金拟对迈威重庆进行股权投资（增资），预计总投资金额40,000万元，将根据项目实施进展分两个阶段支付增资价款，首批增资款20,000万元。

　　● 项目在实施过程中，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等多方面因素的影响，可能存在如未能按期建设完成、或运营过程中未能达到预期收益的风险。公司将充分关注行业、市场和技术发展的变化，发挥整体优势，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证项目可持续发展。

　　● 本项目投资规模、实施进度等均为计划数或预计数，存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。项目尚在筹划阶段，目前对公司经营业绩不会产生重大影响。

　　● 本次迈威重庆引入投资人暨泰康生物以无形资产方式增资的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 上述事项已经公司于2024年12月15日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，同意公司和全资子公司签署与本项目相关的所有正式协议。此事项无需提交股东大会审议。公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。现将相关事项公告如下：

　　一、项目合作概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为把握国家新时代西部大开发战略机遇，深化东西部科技成果转移转化合作，在重要战略支点上拓展国内和国际两个市场。公司拟与重庆高新区管委会、大健康基金签订项目投资合作协议，在重庆高新技术产业开发区（以下简称“重庆高新区”）直管园范围内，共同投资建设迈威生物骨健康创新药项目。项目在依托西部（重庆）科学城生物药CDMO先进制造基地的基础上，使用约3500平米厂房/楼宇，以骨健康领域为核心，将相关管线创新药的研发、药品批文（含药品生产许可B证）、商业化生产、商业化权益及销售等落地至重庆高新区。本项目计划总投资为人民币20.00亿元，其中公司在本项目中计划总投资为不低于人民币16.00亿元（本轮投资10.08亿元）、以无形资产方式出资，未来仍将计划以相关领域的在研药品项目出资；大健康基金拟总投资4.00亿元（本轮投资2.00亿元），以货币方式出资。最终投资总额以实际投资为准。

　　（二）对外投资的决策和审批程序

　　公司已于2024年12月15日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于迈威重庆引入投资人暨泰康生物以无形资产增资的议案》，同意公司与重庆高新区管委会、大健康基金开展项目合作，以迈威重庆作为项目公司，共同投资建设“迈威生物骨健康创新药项目”。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

　　二、迈威重庆增资概述

　　（一）第一次增资概况

　　根据公司与重庆高新区管委会、大健康基金签署的《项目合同》，为合作开展“迈威生物骨健康创新药项目”，公司拟将迈威重庆的注册资本由2,000万元增加至100,800万元，并撤销原以货币方式出资的2,000万元注册资本；100,800万元注册资本将全部由江苏泰康生物医药有限公司以无形资产方式出资，用已上市生物药迈利舒?（9MW0311，通用名：地舒单抗注射液，药品批准文号为：国药准字S20233111）的技术成果认缴。本次增资完成后，迈威重庆仍然是公司的全资孙公司。

　　本增资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　（二）第二次增资概况

　　根据公司与重庆高新区管委会、大健康基金签署的《项目合同》，为合作开展“迈威生物骨健康创新药项目”，大健康基金拟对迈威重庆进行股权投资（增资），预计总投资金额为40,000万元，将根据项目实施进展分两个阶段支付增资价款，首批增资款为20,000万元。第二批增资拟与公司（及子公司）对迈威重庆未来的无形资产增资同步开展。

　　大健康基金计划与迈威重庆签署第一个阶段的《迈威（重庆）生物医药有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）和《迈威（重庆）生物医药有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”），并且完成交割后，公司拟将迈威重庆的注册资本由100,800万元增加至120,800万元，其中20,000万元由大健康基金以货币资金认缴。本次增资完成后，迈威重庆由公司的全资孙公司变更为控股孙公司，公司全资子公司泰康生物持有迈威重庆的股份比例由100.00%变更为83.44%。

　　本增资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　三、《迈威生物骨健康创新药项目合同》主要内容

　　（一）签署主体

　　甲方：重庆高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：迈威（上海）生物科技股份有限公司

　　丙方：重庆中新医药大健康私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、甲方基本情况

　　机构性质：市政府的派出机构

　　负责人：聂红焰

　　地址：重庆高新区高新大道6号

　　关联关系说明：与公司控股股东及持股公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　2、丙方基本情况

　　企业类型：有限合伙企业

　　出资额：241000万元人民币

　　成立日期：2022年5月5日

　　执行事务合伙人：中新互联互通投资基金管理有限公司、重庆中新医药大健康私募股权投资基金合伙企业

　　基金备案情况：SVQ146（基金编号）

　　经营范围：以私募基金从事股权投资

　　注册地址：重庆市高新区金凤镇高新大道28号重庆国家生物医药产业基地标准厂房1期

　　合伙人出资情况：重庆渝富控股集团有限公司6亿元，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业6亿元，重庆科学城投资控股有限公司5亿元，重庆立尚大健康管理合伙企业7亿元，其他出资人1,000万元。

　　关联关系说明：与公司控股股东及持股公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　（二）协议主要内容

　　1、协议核心条款

　　迈威（重庆）作为运营本项目的项目公司，与甲方共建迈威生物骨健康创新药项目。项目在依托西部（重庆）科学城生物药CDMO先进制造基地的基础上，以骨健康领域为核心，将相关管线创新药的研发、药品批文（含药品生产许可B证）、商业化生产、商业化权益及销售等落地至重庆高新区。

　　乙方或其指定全资子公司泰康生物以注资的形式向项目公司转移已上市生物药迈利舒?（9MW0311，通用名：地舒单抗注射液，药品批准文号为：国药准字S20233111）的技术成果，即通过MAH转让使迈威重庆成为迈利舒?的上市许可持有人；同时项目公司获得迈利舒?的研究、生产、销售、商业化及市场推广等权益，具体权益范围包括国内市场（大陆及港澳台地区）和全部国际市场。依托重庆高新区内的CDMO平台实现创新生物药品落地生产，并建设迈利舒?的全国营销中心。开展迈利舒?等已上市药品的以拓展适应症等为目的的临床注册研究、上市后临床试验（含真实世界研究等），并规划和实施骨健康相关领域的创新药项目（RP901）的引进、临床研究、上市申请、生产销售等。

　　2、乙、丙方主要的权利义务

　　（1）甲方积极协助乙方争取相关国家级、市级政府财政支持。

　　（2）甲方按照《关于促进重庆高新区生物医药产业发展的办法》（渝高新发〔2023〕29号）、《重庆高新区“新凤人才”政策实施细则（试行）》（渝高新发〔2024〕11号）文件，在固定资产投资、租金、装修、人才等方面协助乙方申请相关政策支持。

　　（3）甲方支持乙方的生物药品在重庆市医疗机构的开户工作，支持乙方的迈利舒?在全市范围内推广惠民工程和“渝快保”增值服务等新型服务方式，力争每年覆盖100万人以上的老年人群。

　　（4）甲方支持乙方发行科创票据，支持乙方申请工业领域技术改造和设备更新专项再贷款、特别国债等专项政策，具体按照相关文件执行。

　　（5）甲方协助乙方对接重庆科学城投资控股有限公司股权投资相关事宜，具体投资安排以届时相关方签署的股权投资协议为准。

　　（6）丙方意向参与共建迈威生物骨健康创新药项目，拟对项目公司迈威（重庆）生物医药有限公司进行股权投资（增资），预计总投资金额40,000万元，将根据项目实施进展及资金需求，分阶段支付增资价款，最终支付金额及时间以签署的投资协议约定为准。

　　四、《增资协议》《股东协议》主要内容

　　（一）协议签署方

　　投资方：重庆中新医药大健康私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　产业方：江苏泰康生物医药有限公司

　　目标公司：迈威（重庆）生物医药有限公司