启迪环境科技发展股份有限公司关于出售郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%股权的公告|债务_新浪财经

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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）近日经公司总经理办公会审批同意出售郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称“郑州绿源”）49%股权，交易对价67,184,213.52元。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此次股权转让事项不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：山高十方环保能源集团有限公司

　　统一社会信用代码：913701007806070991

　　成立日期：2005年10月13日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：人民币43,000万元

　　注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街888号10楼

　　经营范围：许可项目：餐厨垃圾处理；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；生物质燃气生产和供应；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；合同能源管理；农村生活垃圾经营性服务；工程管理服务；环保咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；劳务服务（不含劳务派遣）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；污泥处理装备制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；木炭、薪柴销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；畜禽粪污处理利用；货物进出口；技术进出口；小微型客车租赁经营服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：山高环能集团股份有限公司持股100%。

　　交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　交易对手方不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司

　　统一社会信用代码：91410100060027512R

　　法定代表人：申胜

　　注册资本：人民币5,500万元

　　类型：其他有限责任公司

　　营业期限：2012年12月27日至2042年12月26日

　　住所：郑州市二七区侯寨综合垃圾处理厂院内

　　经营范围：餐厨垃圾和废弃食用油脂的收集、运输及处置；餐厨垃圾设施的建设运营管理；环保工程施工及技术服务；工业油脂的销售。从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）

　　2、股权结构：本次交易前郑州宇通环保科技有限公司持股51%，公司持股49%。

　　3、主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“中兴华专字（2024）第480062号”及“中兴华专字（2024）第480101号”无保留意见的《审计报告》。

　　四、股权转让协议主要内容

　　甲方（收购方）：山高十方环保能源集团有限公司

　　乙方（出让方）：启迪环境科技发展股份有限公司

　　丙方（目标公司）：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司

　　第一条交易方案

　　各方同意，收购方拟以现金方式收购出让方持有的目标公司49%股权。收购完成后，收购方持有目标公司49%股权。

　　第二条标的股权对价及关联方债务

　　1、各方确认，结合第三方中介机构出具的审计报告、评估报告结果，收购方受让标的股权的对价为67,184,213.52元（以下简称“标的股权对价”）。

　　2、关联方债务：各方确认，截至审计基准日，关联方债务为11,289,445.08元。

　　3、关联方债务偿还：各方同意，由收购方根据本协议约定向目标公司提供资金，专项用于偿还关联方债务。

　　第三条支付安排

　　（一）共管账户

　　1、双方应到甲方认可的银行以甲方名义开立共管账户，共管方式以双方认可方式为准，共管账户具体信息以届时双方共同开立的共管账户信息为准（以下简称“共管账户”）。

　　2、双方应当共同管理共管账户并按照本协议约定相互配合释放共管账户内资金或按照约定解除对共管账户共管。

　　3、各方确认，如非因收购方原因导致乙方未能在本协议签订之日起10日内促成目标公司办理完成标的股权转让的股权变更登记手续的，甲方有权立即解除乙方对共管账户的共管权限，共管账户交由甲方自行使用、处置，乙方保证积极配合办理相应解除手续并不提出任何异议；共管账户存续期间，共管账户内资金及利息（如有）归甲方所有。

　　如按照约定提前解除共管账户共管的，甲方仍应当在协议约定条件全部满足后向乙方支付第一期标的股权对价，但本协议另有约定的除外。

　　4、第一期标的股权对价释放完毕或收购方付款义务已履行完毕或无论任何原因本协议被提前解除或终止的（以先到日期为准），乙方应当无条件配合甲方解除对共管账户的共管，共管账户交由甲方自行使用、处置；共管账户存续期间，共管账户内资金及利息（如有）归甲方所有。

　　（二）各方同意本协议生效后，第3条中标的股权对价按照如下约定顺序支付：

　　1、第一期标的股权对价：即65,000,000元。收购方应当于本协议生效当日，将第一期标的股权对价65,000,000元支付至共管账户，在满足以下条件后1个工作日内，甲乙双方相互配合将第一期标的股权对价65,000,000元自共管账户中释放并支付至出让方的指定账户：（1）标的股权转让在目标公司注册地的市场监督管理部门办理完毕相关股权变更登记手续，收购方已成为标的股权的合法所有权人。

　　2、第二期标的股权对价：即2,184,213.52元。出让方满足已完成本协议消缺事项的前提条件下，收购方应当于交割日起满12个月后5个工作日内，将第二期标的股权对价2,184,213.52元，支付至出让方的指定账户。

　　（三）关联方债务

　　1、自交割日后且出让方完成本协议消缺事项之日起3个月内，目标公司应自行完成外部融资或由收购方向目标公司提供借款，用于清偿目标公司的关联方债务。目标公司在该期限内完成清偿全部关联方债务，且交割日后收购方就目标公司向关联方清偿债务承担连带责任，或者由收购方与目标公司达成协议，由收购方直接代目标公司偿还关联方债务。如任一方依法依约提前解除本协议的，目标公司应当立即偿还收购方全额借款本息（借款年利率5.39%），出让方就目标公司的该项还款义务向收购方承担连带清偿责任。

　　（四）消缺事项

　　交割日起3日内，出让方应当与目标公司就其双方2016年签订的《郑州侯寨餐厨垃圾处理工程项目工程施工合同》（合同编号：LY16ZZSCY-232-SG02）签订书面结算文件，结算文件应当载明工程总价款不超过3,906.54万元，目标公司已支付2,384.2万元，截至本协议签订日剩余应付出让方工程款不高于1,522.34万元，上述金额已包括但不限于根据上述合同约定目标公司应向出让方支付的工程款、利息（如有）、违约金（如有）等全部款项，目标公司支付完毕结算文件载明款项后双方间再无任何未结清债权债务纠纷，且目标公司对出让方不再负有书面结算文件及附件二约定以外的其他任何未结清债务。前述结算文件应当事先取得收购方认可。

　　如按照结算文件或生效民事判决书/民事调解书/民事裁定书（以下简称“结算文件或司法文件”）载明目标公司剩余应付出让方的工程款以及违约金/赔偿金/滞纳金等全部款项（以下简称“工程款等全部款项”）高于上述约定的，高于部分由出让方按照其对目标公司的持股比例承担（即出让方承担超出部分款项的49%），收购方或目标公司有权从应付未付出让方的任何款项中扣除（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），仍不足扣除部分则出让方应以现金方式向收购方补足。如按照结算文件或司法文件载明目标公司应付出让方工程款等全部款项低于上述约定的，低于部分由收购方按照出让方对目标公司的持股比例支付给出让方（即收购方向出让方额外支付低于部分款项的49%），由收购方于结算文件或司法文件载明付款期限届满之日起5个工作日内支付给出让方。

　　第四条交易先决条件

　　（一）各方确认，除本协议另有约定外，本协议项下标的股权交易的先决条件同时也构成本协议生效的前提条件，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免为前提：

　　1、收购方就本协议涉及的标的股权转让事项已经过其控股母公司山高环能集团股份有限公司有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东大会决议（如需）；

　　2、出让方已促成本协议涉及的标的股权转让事项经过出让方、目标公司内部有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东大会决议（如需），且该等决议文件已载明郑州宇通同意本次交易并明确放弃对标的股权的优先购买权；

　　（二）如果本协议签订后60日内（或经各方书面同意的较晚期限）本条项下交易先决条件仍未全部满足，且收购方不予以书面豁免的，本协议于上述期限届满之日终止，但双方一致同意延长上述期限的除外。本协议终止后，各方于本协议下的所有权利、义务及责任将告终止（就各方于终止前已产生的先前权利及义务除外），各方应相互配合将本次交易恢复至本协议未签署的状态，除此之外各方互不承担违约责任。

　　第五条债权债务处置

　　1、目标公司截至基准日的负债合计最终以第三方中介机构审计确认的金额为准（即93,105,861.24元）；收购方根据目标公司过渡期间执行本协议的履约情况、第三方中介机构审计确认的目标公司截至交割日的负债合计金额，对目标公司过渡期间因正常经营增加的债务金额进行确认。各方同意，截至基准日经审计确认的目标公司负债合计金额与截至交割日经收购方按照上述约定确认的过渡期间目标公司因正常经营增加的债务金额均由目标公司承担，该等目标公司承担范围之外的部分由出让方按照其持有目标公司股权比例（即出让方承担超出部分款项的49%）承担，收购方/目标公司有权在应付未付出让方的任何款项中扣除（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），仍不足扣除部分则出让方应以现金方式向收购方补足。

　　2、过渡期间，如目标公司已偿还或视为偿还全部或部分附件二载明的关联方债务的，视为出让方已按照约定支付了关联方债务中等额款项。

　　3、出让方承诺最晚于交割日前促使目标公司缴纳房产税、所得税，并根据会计准则计入过渡期间目标公司损益（如目标公司根据有关规定于预缴2024年第四季度所得税时缴纳对应所得税，视为目标公司于交割日前缴纳）；各方同意，第三方中介机构按照本协议第7.1条出具审计报告后，如过渡期内目标公司未亏损的，前述房产税、所得税及过渡期内目标公司已缴纳的房产税对应的滞纳金由目标公司承担，如过渡期内目标公司亏损的，亏损部分由出让方按照其对目标公司的持股比例承担（即出让方承担亏损部分的49%），收购方或目标公司有权从应付未付出让方的任何款项中扣除与其应承担部分的等额款项（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），不足抵扣的，收购方有权向出让方追偿。

　　各方进一步确认并同意，如交割日后税务主管部门认定目标公司就交割日前实际缴纳的房产税、所得税(包括目标公司于预缴2024年第四季度所得税时实际缴纳的对应所得税)以及房产税和所得税对应的滞纳金低于应缴金额，要求目标公司补充缴纳的，目标公司应当按照税务主管部门通知时限及时缴纳（具体金额以税务主管部门核定金额为准），目标公司补充缴纳的金额由出让方按照其对目标公司的持股比例承担（即出让方承担补充缴纳金额部分的49%），收购方或目标公司有权从应付未付出让方的任何款项中扣除与其应承担部分的等额款项（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），不足抵扣的，收购方有权向出让方追偿。

　　4、目标公司截至交割日（含）前及交割日后的应收账款（包括应收账款、预付账款、其他应收款、合同资产等以及上述各项未计提坏账的原值的总和），由交割日后的目标公司享有。

　　第六条过渡期安排

　　1、各方同意，交割日后的30个工作日内，甲方聘用第三方中介机构，就过渡期内目标公司的损益进行审计，并出具截至交割日的审计报告。过渡期内目标公司的收益及亏损，以前述第三方中介机构出具的截至交割日的审计报告中记载的对应数据为准。目标公司在过渡期内的收益归目标公司所有，出让方保证过渡期内目标公司不得亏损（包括过渡期内目标公司按照第6.3条缴纳的房产税、所得税及房产税对应的滞纳金（如有）），且过渡期内目标公司不得进行任何形式的利润分配。如发生亏损，亏损部分由出让方按照其对目标公司的持股比例承担（即出让方承担亏损部分的49%），收购方或目标公司有权从应付未付出让方的任何款项中扣除与其应承担部分的等额款项（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），不足抵扣的，收购方有权向出让方追偿。

　　2、各方同意，除本协议另有约定外，本协议签署后的过渡期内，收购方有权对目标公司建设、运营所有事项进行必要合理的监管，出让方及目标公司根据收购方的要求向收购方汇报经营管理情况，但不视为相关经营管理必须事先取得收购方的同意。未免疑义，收购方上述监管行为不视为对出让方、目标公司在本协议项下义务的任何豁免，但相关事项明确取得收购方同意的除外。

　　3、过渡期内：出让方在其股东权利内保证目标公司资产、经营活动等在过渡期内在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、核心管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。出让方及目标公司保证目标公司全体人员薪资结构、薪资标准等在过渡期间内保持不变，且交割日后，不会因交割日前任何原因导致目标公司薪资结构、薪资标准等发生改变。出让方对目标公司需勤勉尽责，保障本项目的运营生产符合适用法律法规以及特许经营权协议的规定。如目标公司违反有关法律法规和特许经营权协议约定的，相关经济处罚责任由出让方按照对目标公司的持股比例（即出让方承担相关经济处罚责任的49%）承担。如目标公司因前述情形而遭受行政处罚或罚款对目标公司产生重大不利影响（该重大不利影响指处罚金额大于10万元，或不利影响涉及金额大于100万元的或已严重影响正常经营），收购方有权终止本协议，收购方已支付给出让方的全部款项由出让方及目标公司自收购方书面告知后5个工作日内退还至收购方指定账户，收购方投入至目标公司的资金（如有）应由目标公司一并返还。

　　4、过渡期内，出让方在其股东权利内应保证目标公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知收购方。

　　5、过渡期内，未经收购方同意，出让方不得就标的股权、目标公司资产或权益新设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利保证目标公司在过渡期间不得进行违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务以及对外投资之行为。本条所述“违反本协议约定的资产处置”指金额大于10万元的资产处置事项，包括但不限于资产购买或出售、出租等一切资产权益处置事项。

　　6、过渡期内，在进行下列事项前，出让方在其股东权利内应保证目标公司事先书面通知收购方，并就该等事项与收购方进行商议，获得收购方的同意：

　　（1）在正常经营的范围之外，直接或间接出售、转让和出租或放弃其资产、财产或权利，或在其上设置任何负担或进行其他处置，或进行任何资产或业务的分拆、剥离；

　　（2）签订金额在10万元以上的任何合同。

　　（3）收购任何第三方的资产或对外进行投资（包括股权、债权投资等）。

　　7、过渡期间，目标公司执行本协议约定的情况下，因正常经营增加的债务金额均由目标公司承担；非因正常经营增加或未向甲方披露并取得甲方同意的新增债务、偿还债务涉及的金额，由乙方按照其对目标公司的持股比例承担（即出让方承担涉及金额的49%）。收购方/目标公司有权在应付未付出让方的任何款项中扣除（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），仍不足扣除部分则出让方应以现金方式向收购方补足。

　　第七条标的股权及经营交割

　　1、出让方应当在本协议生效之日起5个工作日内，促成目标公司办理完成标的股权转让的股权变更登记手续，标的股权应一次性交割完毕，同时目标公司应当按照收购方要求完成对目标公司董事、监事及高级管理人员的改选或聘任，出让方应当配合在目标公司注册地市场监督管理部门办理完毕相应变更登记手续。

　　2、于交割日，各方应共同配合完成将目标公司证照、印鉴、经营资料移交给目标公司新任经营管理层的相关工作，各方应配合按照本协议附件三目标公司资产清单对目标公司资产进行盘点并制作资产交接清单，交接双方应在上述交接清单上签字确认。如盘点后目标公司资产与本协议附件三目标公司资产清单不一致的，出让方应当按照本协议附件三目标公司资产清单载明资产净值，以现金形式赔偿收购方或目标公司（赔偿比例按照出让方持有目标公司股权比例49%计算），收购方/目标公司有权在应付未付出让方的任何款项中扣除（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），仍不足扣除部分则出让方应以现金方式向收购方/目标公司补足。

　　3、于交割日起3个工作日内，各方应共同配合目标公司完成核心印鉴（包括公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人名章）的重新刻制并完成在公安部门的备案手续。

　　第八条各方承诺与保证

　　（一）本协议任何一方向本协议其他各方不可撤销地承诺和保证如下：

　　1、本协议各方具有签订与履行本协议所需的一切必要权利与授权，并且直至本协议所述交易完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权；

　　2、签订本协议并履行本协议项下的各项义务并不会违反法律法规和本方组织性文件（如有）的规定，亦不会侵犯任何第三方的权利；

　　3、本协议一经签订即对各方构成合法、有效、具有约束力的协议；

　　（二）收购方向出让方不可撤销地承诺和保证：

　　1、收购方承诺按照本协议约定的期限和方式支付标的股权总对价以及其他应付款项。

　　（三）出让方向收购方不可撤销地承诺和保证：

　　1、截至交割日，出让方、目标公司向收购方及第三方中介机构所提供的所有信息、财务数据、文件资料、目标公司资产权属及价值在重大方面均真实、准确、完整，并无任何重大的遗漏、重大的隐瞒或重大的误导，不存在任何可能实质影响收购方做出购买标的股权之决策的重大事实和情况，无未披露担保、负债、欠税、尚未了结的诉讼和行政处罚，无未披露重大生产经营隐患、障碍，无未披露资产权属瑕疵，无未披露的缺失的建设运营手续或其他对本项目资产价值存在负面影响的事项、信息。

　　2、出让方保证按照本协议约定配合目标公司签订本次标的股权转让涉及的包括但不限于股权变更登记所需的全部文件；。

　　3、出让方确认其已经依法履行对目标公司的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的情形；出让方合法拥有且有权转让标的股权，截至本协议签署日，除已向收购方披露的情形以外，标的股权不存在司法冻结或为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的股权的交割存在障碍的限制情形。

　　4、截至交割日，出让方不得对标的股权进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或协议等各种形式的法律文件。出让方保证目标公司具有完整的经营权且权属清晰可控，不存在委托经营或承包经营等影响公司经营权的权利设置，继续正常经营目标公司不会违反任何协议或文件规定，亦不会侵犯任何第三方的权利。

　　5、出让方保证，本项目交割日前已完工项目，已取得建设时法律法规明确要求必须取得的手续，包括但不限于发改委立项资料、建设工程规划许可、施工许可、工程竣工验收、环保验收、消防验收、能评验收（如需）、水保验收（如需）、安评验收/备案（如需）等全部手续或已取得主管部门免于处罚的证明文件。出让方保证本项目在建项目已取得当前阶段应取得的所有审批手续并按批复要求建设。交割日后如发生因目标公司交割日之前未取得相关必要手续的既存事实或相关状态导致收购方或目标公司出现任何债务、或有债务及责任、重大行政处罚、为纠正前述事实状态而新增的合理成本支出等给目标公司造成的经济损失，出让方应按照其对目标公司的持股比例，就上述事项（包括截至交割日应披露未披露事项）给目标公司造成的全部经济损失向目标公司作出补偿或赔偿（即出让方承担经济损失金额的49%），收购方/目标公司有权在应付未付出让方的任何款项中扣除（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），仍不足扣除部分则出让方应以现金方式向收购方/目标公司补足。如该等情形致使收购方无法实现本次标的股权收购目的，收购方有权终止本协议，收购方已支付的全部款项由出让方自收购方书面告知后5个工作日内退还至收购方指定账户。

　　未经第三方中介机构审计确认的目标公司基于交割日前的事实或行为所形成、实际发生/发现在交割日后的债务及或有债务均由出让方按其对目标公司的持股比例承担（即出让方承担相应债务或款项的49%），收购方/目标公司有权在应付未付出让方的任何款项中扣除（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），仍不足扣除部分则出让方应以现金方式向收购方/目标公司补足。

　　6、如交割日后发生/发现因交割日前目标公司未依法按时缴纳税款，目标公司未取得主营业务经营资质等所有交割日前原因受到有权机关的行政处罚、罚款或需补缴税款，目标公司未披露但实际存在的对外担保等交割日前或有债务，目标公司因劳动/劳务关系纠纷（包括但不限于未签订书面劳动/劳务合同、未足额支付加班费、工伤事故等）或未合规缴纳五险一金需补缴或向员工赔偿，交割日前事实原因产生的诉讼、仲裁等纠纷事项，以及出让方未如实披露财务数据等，出让方应按照其对目标公司的持股比例，就上述事项（包括截至交割日应披露未披露事项）实际应披露未披露金额以及给目标公司或收购方造成的全部经济损失合计金额向目标公司作出补偿或赔偿（即出让方承担经济损失金额的49%），收购方/目标公司有权在应付未付出让方的任何款项中扣除（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），仍不足扣除部分则出让方应以现金方式向收购方/目标公司补足。

　　交割日后因出让方、目标公司未披露的交割日前事项产生的行政处罚导致目标公司不能享受国家关于增值税即征即退等税收优惠政策，出让方应按照其对目标公司的持股比例，就受影响的计税年度目标公司因不能享受税收优惠政策多支出或预计多支出的税款金额赔偿目标公司损失（即出让方承担经济损失金额的49%），收购方/目标公司有权在应付未付出让方的任何款项中扣除（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），仍不足扣除部分则出让方应以现金方式向收购方/目标公司补足。

　　第九条违约责任

　　1、自本协议签订后，未经收购方同意，出让方、目标公司就标的股权转让与除收购方之外的任何第三方进行接洽、磋商、谈判、达成意向协议或签订任何文件，则收购方有权提前终止本协议。

　　2、本协议签订后，任何一方无故提出解除/终止本协议，违约方应向交易对方支付相当于第一期标的股权对价20%的违约金，如给对方造成损失的，还应赔偿对方无法通过违约金予以弥补的直接经济损失。

　　3、本协议生效后，如收购方未按照本协议约定的支付条件、支付时间足额支付各期标的股权对价及约定的其他款项，每逾期一日应按照应付未付款项金额的万分之五向出让方支付违约金；若逾期超过30日的，则收购方除应继续支付前述违约金外，出让方有权（无义务）解除本协议并要求收购方将标的股权变更登记至出让方名下。

　　4、本协议生效后，若由于出让方原因导致标的股权不能按照本协议的约定完成相应股权变更登记手续，每逾期一日，出让方应当按照第一期标的股权对价的万分之五向收购方支付违约金；逾期超过30日的，则出让方除应继续支付前述违约金外，收购方有权（无义务）解除本协议，不再履行收购标的股权的义务，出让方应向收购方返还收购方已支付的全部款项。

　　5、除本协议另有约定外，任何一方提供虚假资料或作出虚假陈述、保证或未履行其承诺，违反本协议项下的有关约定应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，除本协议另有约定外，违约方应承担相应的赔偿责任。

　　6、自本协议签订之后，如双方在本合同履行过程中均无违约行为但未达成一致导致合同终止的，该期间产生费用各方自担。

　　五、本次交易定价政策和定价依据

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对目标公司股东全部权益采用资产基础法和收益法进行了评估，以2024年4月30日为评估基准日，并于2024年6月24日出具了《资产评估报告》（中铭评报字（2024）第16107号）。

　　此次评估以收益法评估结果作为郑州绿源股东全部权益价值的最终评估结论，评估结论如下：股东全部权益账面价值为4,957.19万元，评估价值14,200.00万元，评估价值较账面价值评估增值9,242.81万元，增值率为186.45%。

　　本次交易价格以审计、评估结论为基础，并经交易各方友好协商，本次目标公司100%股权的价格最终确定为人民币137,110,639.84元。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后亦不存在关联交易的情况。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将不再持有郑州绿源股权。本次公司出售资产是基于公司优化资产结构、改善流动性的需要，符合公司战略规划。所得款项将用于补充公司的流动资金，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。本公告所述交易事项预计对公司2024年度经营业绩不会产生重大影响，公司将视上述事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、公司总经理办公会决议；

　　2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　　3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》；

　　4、股权转让协议。

　　特此公告。

　　启迪环境科技发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月三日