证券代码：603307 证券简称：扬州金泉 公告编号：2024-062
扬州金泉旅游用品股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召集情况
（1）扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”或“扬州金泉”）第二届董事会第十七次会议通知已于2024年11月29日以电话通知、专人送达等方式发出。
（2）第二届董事会第十七次会议于2024年12月2日在公司会议室召开。采取举手表决的方式进行表决。
（3）本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人.
（4）经全体董事推举，本次会议由董事长林明稳先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（5）本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（1）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
关联董事赵仁萍回避表决。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
（2）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
关联董事赵仁萍回避表决。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、董事会薪酬与考核委员会会议决议。
特此公告。
扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会
2024年12月3日
证券代码：603307 证券简称：扬州金泉 公告编号：2024-064
扬州金泉旅游用品股份有限公司关于调整2024年
限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月2日召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了调整，现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露
1、公司于2024年10月22日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过《关于〈扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。内容详见次日公司于指定媒体披露的相关公告。
2、公司于2024年10月22日召开第二届监事会第十三次会议，审议并通过《关于〈扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见次日公司于指定媒体披露的相关公告。
3、公司于2024年10月22日在公司内部公示了《扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，内容包括本次拟激励对象的姓名和职务等信息，公示时间为2024年10月22日至2024年11月1日。公司于2024年11月2日披露了《扬州金泉旅游用品股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见的公告》（公告编号：2024-051）
4、公司于2024年11月7日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于〈扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。内容详见次日公司于指定媒体披露的相关公告。
5、公司于2024年11月8日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-052）。
6、公司于2024年12月2日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司《2024年限制性股票激励计划》确定的授予激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司决定不再将上述2名对象列入本次激励计划名单。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。经本次调整后，首次授予激励对象人数由35人调整为33人。前述2名激励对象原拟获授限制性股票份额调整分配至本次激励计划首次授予确定的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司本次对2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象人数的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整及首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；本次激励计划的首次授予日及其确定的过程合法、有效；本次激励计划的首次授予对象、数量、价格及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
特此公告。
扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会
2024年12月3日
证券代码：603307 证券简称：扬州金泉 公告编号：2024-063
扬州金泉旅游用品股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（1）扬州金泉旅游用品股份有限公司(以下简称“扬州金泉”或“公司”)第二届监事会第十六次会议通知已于2024年11月29日以电话通知、专人送达等方式发出。
（2）公司第二届监事会第十六次会议于2024年12月2日在公司会议室召开。采取举手表决的方式进行表决。
（3）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（4）经全体监事推举，本次会议由监事会主席胡明燕主持。
（5）本次监事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（1）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司本次对2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象人数的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行调整。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届监事会十六次会议决议；
特此公告。
扬州金泉旅游用品股份有限公司监事会
2024年12月3日
证券代码：603307 证券简称：扬州金泉 公告编号：2024-065
扬州金泉旅游用品股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2024年12月2日
● 限制性股票授予数量：87.70万股
● 限制性股票授予价格：15.97元/股
扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月2日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，现将《扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）授予有关事项进行如下说明：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2024年10月22日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过《关于〈扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。内容详见次日公司于指定媒体披露的相关公告。
2、公司于2024年10月22日召开第二届监事会第十三次会议，审议并通过《关于〈扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见次日公司于指定媒体披露的相关公告。
3、公司于2024年10月22日在公司内部公示了《扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，内容包括本次拟激励对象的姓名和职务等信息，公示时间为2024年10月22日至2024年11月1日。公司于2024年11月2日披露了《扬州金泉旅游用品股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见的公告》（公告编号：2024-051）
4、公司于2024年11月7日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于〈扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈扬州金泉旅游用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。内容详见次日公司于指定媒体披露的相关公告。
5、公司于2024年11月8日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-052）。
6、公司于2024年12月2日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）限制性股票的首次授予的具体情况
1、授予日：2024年12月2日
2、授予数量：87.70万股
3、首次授予人数：33人
4、授予价格：15.97元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
若预留部分限制性股票在公司2025年度三季报披露前授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
若预留部分限制性股票在公司2025年度三季报披露后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，公司分别在2025-2027年各会计年度届满后进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司合并报表口径的数据，下同；
2、“净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，下同；
3、2025年营业收入增长率=（2025年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入×100%，2025年净利润增长率=（2025年净利润-2024年净利润）/2024年净利润×100%；
2025年和2026年合计实现的营业收入增长率=（2025年营业收入+2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入×100%，2025年和2026年合计实现的净利润增长率=（2025年净利润+2026年净利润-2024年净利润）/2024年净利润×100%；
2025年至2027年合计实现的营业收入增长率=（2025年营业收入+2026年营业收入+2027年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入×100%，2025年至2027年合计实现的净利润增长率=（2025年净利润+2026年净利润+2027年净利润-2024年净利润）/2024年净利润×100%，下同。
若预留部分在公司2025年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司2025年度三季报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度，公司分别在2026-2027年各会计年度届满后进行业绩考核并解除限售，业绩考核目标具体如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（2）个人层面绩效考核要求
在董事会薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格共四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
8、授予激励对象名单及授予情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《2024年限制性股票激励计划》确定的授予激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司决定不再将上述2名对象列入本次激励计划名单。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。经本次调整后，首次授予激励对象人数由35人调整为33人。首次授予数量87.70万股不变，前述2名激励对象原拟获授限制性股票份额调整分配至本次激励计划首次授予确定的其他激励对象。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、本次激励计划确定的激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司决定不再将上述2名对象列入本次激励计划名单。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。经本次调整后，首次授予激励对象人数由35人调整为33人。首次授予数量87.70万股不变，前述2名激励对象原拟获授限制性股票份额调整分配至本次激励计划首次授予确定的其他激励对象。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
2、本次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。
3、本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本次激励计划激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，其中不包括不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
综上所述，监事会认为本次激励计划激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件已成就，监事会同意以2024年12月2日为授予日，向符合条件的33名激励对象授予87.70万股限制性股票，授予价格为15.97元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司2024-2027年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
■
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整及首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；本次激励计划的首次授予日及其确定的过程合法、有效；本次激励计划的首次授予对象、数量、价格及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
特此公告。
扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会
2024年12月3日
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