华新水泥股份有限公司关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的公告|资产_新浪财经

　　证券代码：600801 证券简称：华新水泥公告编号：2024-029

　　华新水泥股份有限公司

　　关于收购豪瑞尼日利亚资产

　　之关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过控股全资子公司海南华新泛非投资有限公司（以下简称“买方A”）以56,044万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购Holderfin B.V.（以下简称“卖方”）持有的Caricement B.V. （以下简称“标的公司A”)100%股权；通过全资子公司华新（香港）国际控股有限公司（以下简称“买方B”，与“买方A”合称“买方”），在Associated International Cement Limited（以下简称“AICL”）将其持有的Lafarge Africa Plc（以下简称“最终标的公司”）27.77%股权转入到Davis Peak Holdings Limited（以下简称“标的公司B”，与“标的公司A”合称“标的公司”）名下之后，以27,769万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购卖方持有的标的公司B 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

　　● 卖方持有本公司第一大股东Holchin B.V. 100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大股东持有本公司40.19%股权），为Holcim Limited（中文名“豪瑞”）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。本次交易还须获得国家发展和改革委员会、商务部的批准，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。

　　● 过去12个月内，公司及下属子公司未与卖方及AICL发生过关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。

　　● 本次交易风险提示：因最终标的公司位于尼日利亚，其生产经营受所在国行业政策、市场情况变化、汇率波动等多方面不确定因素影响，并购标的公司未来经营状况存在不确定性，可能对公司当年和以后年度的业绩情况产生一定的影响。其次，本次交易须获得公司股东会、中国及尼日利亚相关行政主管机构审批通过后方可实施，存在不被审批通过而导致交易失败的风险。公司提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　2024年11月29日，本公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》，批准买方A以56,044万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购卖方持有的标的公司A100%股权；批准买方B在AICL将其持有的最终标的公司27.77%股权转入到标的公司B名下之后，以27,769万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）现金收购卖方持有的标的公司B 100%股权。

　　本次收购前，标的公司及最终标的公司股权结构图如下：

　　■

　　本次收购完成后，标的公司及最终标的公司股权结构图如下：

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　　如上图所示，本次交易完成后，标的公司及最终标的公司将纳入公司合并报表范围。

　　本次交易资金来自于公司自有资金和银行贷款、发行债券等外部融资资金，不存在使用募集资金的情形。

　　卖方持有本公司第一大股东Holchin B.V.100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大股东持有本公司40.19%股权），为Holcim Limited全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　本公司依托中国工业技术优势、完整的产业链优势及技术人才优势，选择境外优质资源为标的，既可在国内建材行业需求下滑的局面下，响应国家关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，进一步提升公司经营规模及盈利能力，又可以在并购后对标的公司进行改造，达到降本、增产等并购增值的效应，从而增强公司长期竞争实力，强化股东回报。

　　本次拟并购最终标的公司资产所在国尼日利亚，为“一带一路”先行先试重点国家之一，石油天然气等自然资源丰富，为非洲第一人口大国和第一大经济体，人口、经济、基建处于快速增长阶段，加之尼日利亚全国水泥企业主要有三家，市场集中度高，行业格局好。本次交易最终标的公司是尼日利亚最早的水泥企业，拥有丰富的石灰石资源及较好的区位优势，并购后技术和管理优化的潜力可观。

　　（三）本次交易涉及的相关审批程序

　　2024年11月22日，公司独立董事召开专门会议，同意本次交易，并同意将本次关联交易事项提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

　　本次交易已经于2024年11月29日召开的公司第十一届董事会第六次会议审议通过，且关联董事已回避表决。

　　2024年12月1日，本次交易各方签署了《股权收购协议》。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，关联股东将回避表决。

　　本次交易还须获得国家发展和改革委员会、商务部的批准，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。

　　（五）过去12个月内关联交易情况

　　过去12个月内，公司及下属子公司未与卖方及AICL发生过关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。

　　（六）其他说明

　　本次交易完成后，公司将间接持有最终标的公司83.81%的股份。由于最终标的公司是尼日利亚的一家上市公司，根据尼日利亚证券交易委员会相关规则，公司在完成标的公司股权交割之后，须对最终标的公司余下16.19%的公众股权进行强制要约收购。实际要约收购的股权数量，则由最终标的公司股东出售股权的意愿而确定。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关联关系介绍

　　本次交易的卖方，持有本公司第一大股东Holchin B.V.100%股权（截至本公告披露日，本公司第一大股东持有本公司40.19%股权），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　卖方是一家根据荷兰法律注册成立的有限责任公司，于1979年3月成立，为Holcim Limited的全资子公司，主营业务为对外股权投资，注册登记地位于荷兰阿姆斯特丹，注册办公地址为荷兰阿姆斯特丹EW 1054 Roemer Visscherstraat 41B，其在荷兰商会贸易登记处注册的编号为33155025，注册资本为3,771,500欧元，现持有标的公司100%的股权。

　　本公司与卖方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　　卖方资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别及权属状况说明

　　1、交易标的和类别

　　本次交易的标的资产为标的公司100%股权。本次交易类别为购买股权资产。

　　2、权属状况说明

　　截至本公告披露日，标的资产股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的对应实体是否为失信被执行人

　　截至本公告披露日，本次交易的标的公司均不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　（1）标的公司A

　　一家依据荷兰法律于1999年3月成立的有限责任公司，为卖方的全资子公司，注册地为荷兰阿姆斯特丹，注册办事处地址为荷兰阿姆斯特丹EW 1054 Roemer Visscherstraat 41 B，注册资本为2万欧元，其在荷兰商会贸易登记处注册的编号为34111988。其主要业务为水泥业务的对外投资。截至本公告披露日，其90%的资产为其持有的最终标的公司56.04%的股权。

　　（2）标的公司B

　　一家在香港于2024年11月12日成立的有限责任公司，为卖方的全资子公司，注册办事处地址为香港九龙观塘道348号宏利广场5楼，注册资本为1欧元，其在香港公司登记处的注册编号为77312559，主要业务为特殊目的公司控股平台。依据《股权收购协议》，标的公司B除在本次交易交割前将持有最终标的公司27.77%股权外，无其它资产及负债。

　　（3）最终标的公司

　　于1959年2月26日在尼日利亚注册成立，并于1979年在尼日利亚证券交易所上市，已发行和已缴足股本为8,053,897,860.50奈拉，注册地位于尼日利亚拉各斯伊科伊杰拉德路27B，主要从事水泥、混凝土等建材产品的生产与销售。目前其在尼日利亚拥有4家大型水泥工厂及6家混凝土工厂，业务覆盖尼日利亚全国市场，其中水泥产能1,060万吨/年，混凝土产能40万方/年。

　　2、本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权事项。

　　3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　（1）标的公司A

　　根据标的公司A管理层按照国际会计准则编制的未经审计的母公司财务报表，其最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：千美元

　　■

　　鉴于最终标的公司为尼日利亚一家大型上市公司，其财务报表系按照国际会计准则编制并经专业审计机构审计，最终标的公司所适用的国际会计准则与中国企业会计准则存在一定差异。由于本公司目前尚未获得最终标的公司的控制权，以及按照尼日利亚证券监管机构对上市公司信息披露的规则要求，最终标的公司在本次收购协议签署前仅能够在有限范围内提供相关资料，因而本公司暂无法在本公告披露的同时提供和披露标的公司A按照中国企业会计准则编制的合并财务报告及审计报告。本公司承诺将于协议签署后尽快按照中国会计准则对标的公司A进行审计，并在发出召开临时股东会通知前补充披露标的公司A一年又一期经审计的财务会计报告。

　　在最近12个月内，标的公司A未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

　　（2）标的公司B

　　截至本公告披露日，由于标的公司B刚于2024年11月12日设立，本公司承诺将于协议签署后尽快按照中国会计准则对标的公司B进行审计，并在发出召开临时股东会通知前补充披露标的公司B经审计的财务会计报告。

　　标的公司B的实际控制人为Holcim Limited。Holcim Limited最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：百万美元

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　　（3）最终标的公司

　　最终标的公司按照国际会计准则编制的最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：千美元

　　■

　　注：1、2023年12月31日、2024年9月30日，尼日利亚奈拉兑美元汇率分别为0.001114、0.000605。

　　2、最终标的公司2023年度财务报表按照国际会计准则编制并经专业审计机构Ernst & Young Professional Services审计；2024年1-9月财务报表系其管理层按照国际会计准则编制，未经审计。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　鉴于标的公司除持有最终标的公司股份外无其它资产及负债，因此本次交易的定价由卖方最终控制人Holcim Limited和本公司（买方最终控制人）经公平磋商后达成，并经参考最终标的公司EBITDA（息税折旧及摊销前利润）倍数的估值而厘定。

　　（二）定价合理性分析

　　由于标的公司是特殊目的公司，主要资产为其持有的最终标的公司股份。因此，对交易标的公司的估值就是分析最终标的公司的价值。

　　最终标的公司的估值基于可比交易的EBITDA倍数和吨水泥产能价格，以及与重置价值评估进行比较和交叉核对。

　　以7倍EV/EBITDA比率和 2023年EBITDA 1.51亿美元计算，最终标的公司的企业价值预估为10.57亿美元。

　　根据历史交易，非洲市场每吨水泥产能企业价值在100-150美元/吨之间。最终标的公司拥有1,060万吨/年的水泥产能，因此估算最终标的公司企业价值在10.6-15.9亿美元之间。

　　重置价值评估需考虑多种因素，包括但不限于公司资产的整体设施以及已安装设施的规模、技术和使用年限。仅考虑最终标的公司采用现代技术的生产线以及产能最大工厂的自备发电厂，可以计算出最终标的公司重置价值在12亿至14亿美元之间。

　　综合考虑上述方法，最终标的公司的企业价值约为10.6亿美元至15.9亿美元。鉴于最终标的公司截至2024年9月30日的现金为5,300万美元，债务100万美元，预估最终标的公司100%股份的价值在11亿至16亿美元之间。

　　本次交易涉及向关联人士购买资产，系按照国际惯例而进行交易，公司已衡量相关交易风险，并在交易协议中采取相关保障措施，维护及保护公司利益和中小股东合法权益。考虑到上述不同的估值方法，董事会认为本次交易定价公平合理，符合相关法律、法规及本公司章程的规定。

　　本次交易完成后，标的公司及最终标的公司将成为本公司的控股子公司。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　1、协议主体

　　买方：买方A和买方B

　　卖方：Holderfin B.V.

　　2、交易价格

　　交易总价8.3813亿美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）。其中：买方A以56,044万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）收购卖方持有的标的公司A 100%股权，买方B以27,769万美元（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）收购卖方持有的标的公司B 100%股权。

　　3、支付期限

　　买方应在交割之日一次性支付股权购买价款，但前提是依照适用法律完成相应股权购买交割及其价款支付所需的所有必要审批、备案或登记手续。

　　4、重组安排

　　在交割前，卖方应促使 AICL 将其持有的最终标的公司的所有股份转让给标的公司B。以便在交割前，标的公司B将拥有最终标的公司 27.77%的股份（以下简称“重组”）。

　　如果重组在无前置条件日前尚未完成，卖方有权将截止日期推迟至不迟于2025年8月31日之后的6个月（即“交割延期期”）。如果重组在交割延期期前仍未完成，买方和卖方应在交割延期期后的15个工作日（即“决议期”）内善意合作，以确定并商定双方均可接受的通过强制要约收购转让AICL持有的最终标的公司剩余股的替代方案。

　　如果买方和卖方未能在决议期内就强制要约收购替代方案达成一致，则买方和卖方应仅就标的公司A进行交割。若标的公司A已完成交易，则买方应继续执行强制要约收购，并应在强制要约收购过程中收购AICL持有的最终目标公司的股份（卖方已承诺确保该等股份作为强制要约收购的一部分）。

　　5、协议生效时间

　　《股权收购协议》签署之日起生效。

　　6、过渡期安排

　　自《股权收购协议》签署之日起直到交割，为了保护标的公司及最终标的公司的价值，卖方作为标的公司的唯一股东，应确保最终标的公司的业务按照正常业务流程运营（按照《股权收购协议》签订之日的方式进行）并与过去的做法保持一致。最终标的公司不得进行《股权收购协议》约定的禁止行为。

　　7、交割的先决条件

　　交割应以下列条件得到满足或放弃为条件：

　　（1）向中华人民共和国商务部办理拟议交易备案手续；

　　（2）向中华人民共和国国家发展和改革委员会办理拟议交易备案手续；

　　（3）向中华人民共和国国家外汇管理局省级监管银行办理拟交易的境外直接投资外汇登记；

　　（4）本公司股东会按照上交所和香港联交所的规则要求批准拟议交易；

　　（5）获得尼日利亚竞争和消费者保护委员会的批准。

　　8、履约保证

　　自《股权收购协议》签署之日起三个工作日内，买方B向卖方提供金额为25,140,000美元的不可撤销的即期银行保函（即“保证金银行保函”）。

　　如在最后期限前未获得股东会批准，买方应立即向卖方支付相当于保证金银行保函的金额。

　　如果在最后期限之前获得股东会批准，买方B应向卖方提供另一份不可撤销的按需银行保函，金额为24,860,000美元（与保证金银行保函一起统称“银行保函”）。

　　如果在获得股东会批准后，由于《股权收购协议》先决条件中的一项或多项未能在最后截止日期前达成而导致《股权收购协议》终止，则买方应向卖方支付相当于银行保函项下金额的款项，否则卖方有权兑现银行保函。

　　交割后，卖方应立即将银行保函退还给买方B。

　　9、交割和支付安排

　　以美元作为支付货币，并以现金方式支付。

　　交割日期为下列事项中最先发生的日期：

　　（1）如果重组在无前置条件日之前完成，则为无前置条件日后的第10个工作日；

　　（2）如果重组未在无前置条件日之前完成，但发生在交割延期期届满之前，则为卖方书面通知买方重组已完成之日起的第10个工作日；

　　（3）如果重组未在交割延期期届满前完成，则为决议期届满后的第10个工作日；

　　或买方和卖方书面约定的其他日期。

　　交割时，买方将：

　　（1）按照《股权收购协议》和《托管协议》的规定，将金额为2,000万美元的款项支付至买方及卖方联名指定的托管账户;及

　　（2）将交易总价（并可根据《股权收购协议》价值减损条款进行向下的惯常调整）减去已支付至托管账户的2,000万美元以及减去根据《股权收购协议》约定的银行保函支付给卖方的任何金额，支付至卖方的银行账户。

　　托管账戶中的资金应自交割之日起保留12个月。在托管期结束时，买方和卖方应向托管代理人发出联合书面指示，将托管账户中的资金释放给卖方。

　　10、协议终止时间

　　如果任何先决条件未能在最后截止日前得到满足，则最后截止日将自动延长15个工作日。如果在此15个工作日结束后，任何一方均未提出继续延长最后截止日，则《股权收购协议》将自动终止。

　　任何一方均可书面通知另一方延长最后截止日，前提是：

　　（1）延长最后截止日不得超过两次；

　　（2）每次延期不得超过3个月；

　　（3）买方只有在下列情况下才能行使延长最后截止日的权利：

　　①仅剩一项《股权收购协议》的先决条件尚未满足；

　　②在延长的期限内有合理可能性满足该条件；

　　③已获得股东会批准。

　　11、价值减损及违约责任

　　对于在2023年12月31日至交割日期期间已经发生或确实发生的任何价值减损，卖方应赔偿买方并使其免受损失。此类价值减损未在交割价格中考虑，且买方在交割后6个月内通知了卖方。

　　如果在交割时：

　　（1）尽管卖方有能力这样做，但卖方未履行其将标的公司股份转让给买方的义务；

　　（2）卖方未能将此类股份转让给买方不是由于买方的任何行为或疏忽造成的；以及

　　（3）买方已履行与交割有关的所有义务。

　　买方可立即终止《股权收购协议》，卖方应向买方支付5,000万美元的赔偿。

　　12、管辖法律

　　本《股权收购协议》约定由英国法律管辖。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易的必要性

　　海外发展为公司重大战略规划。当前国内建材行业市场需求呈下滑趋势，导致市场竞争激烈，经营压力凸显。公司作为首批走出去的中国水泥企业之一，充分利用自身工业技术优势、完整的产业链优势及技术人才优势，坚定拥抱“双循环”,奋力“走出去”,实现更高质量发展。

　　海外业务已成为公司重要业绩支撑。截至2024年9月30日，公司已在塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦、柬埔寨、尼泊尔、坦桑尼亚、赞比亚、马拉维、南非、莫桑比克、阿曼、津巴布韦等12个国家布局，海外水泥熟料产能为1,544万吨/年，水泥粉磨能力为2,254万吨/年。2024年1-9月，公司海外水泥及商品熟料销量1,204.63万吨，同比增长41%，实现营业收入59.36亿元，同比增长49%；实现净利润8.47亿元，同比增长32%。在国内水泥业务业绩承压的局面下，海外业务业绩的提升已经成为稳定公司业绩的重要支撑。

　　尼日利亚经济发展潜力大，行业格局较好，市场可期，有望成为公司在西非发展的桥头堡。尼日利亚是非洲第一人口大国，为非洲第一大经济体，非洲能源资源大国，非洲第一大石油生产和出口大国，资源禀赋好，经济发展潜力大。其次，尼日利亚水泥产业结构好，市场集中度高，全国仅三家水泥企业，且第一大水泥厂商占有50%以上的市场份额，加之当前人均水泥年消费量仅约140公斤，水泥行业发展潜力较大。最终标的公司在尼日利亚核心市场布局有四家大型水泥工厂，持有优质的石灰石资源，结合本公司过往成功经验、工业、技术及管理优势，在收购后本公司具备进一步提升最终标的公司经营业绩的能力从而实现可观的并购增值。并购完成后，尼日利亚工厂作为公司在西非的重要战略支点，有助于本公司迅速拓展西非市场，打开新的发展空间，实现公司又一重大战略点突破。

　　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响

　　本次交易完成后，预计本公司资产增加，负债也有所增加。

　　考虑到尼日利亚经济发展前景、行业格局、市场环境，预计最终标的公司在未来经营期间内业绩稳步提升，交割后，预期将对本公司的长期财务表现构成正面影响。

　　本次交易的对价将以本公司的自有资金及银行借贷、发行债券等外部融资资金偿付，整体而言，虽然交易完成后本公司的流动资金将受影响，但整体流动性预期仍将维持稳健。

　　本公司董事会经审慎查询后认为，在考虑到收购事项的影响、收购后预期的积极的财务表现，公司于本次交易交割后拥有足够营运资金满足未来至少十二个月的需求。整体而言，本次交易符合公司长远战略规划，有利于维护和提升公司及全体股东利益。

　　（三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（四）本次交易完成后，不会导致公司新增关联交易的事项发生。

　　（五）本次交易不会导致新增同业竞争的情况。

　　（六）新增控股子公司委托理财及对外担保情况

　　本次交易完成后，标的公司及最终标的公司将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，标的公司及最终标的公司均不存在对外担保、委托理财等情况。

　　（七）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2024年11月22日，公司独立董事召开专门会议，会议形成决议，认为：（1）公司本次关联交易符合公司发展战略，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的整体利益。（2）本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和本公司章程的相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。（3）同意将《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第六次会议审议并同时报告公司监事会。

　　2024年11月22日，公司董事会审计委员会召开会议，会议对拟提交公司第十一届董事会第六次会议审议的《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行认真核查，发表审核意见如下：本次交易定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及本公司章程的规定，符合公司及公司全体股东的利益。

　　2024年11月29日，本公司第十一届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易事项。在表决本次关联交易议案时，关联董事Martin Kriegner、罗志光、陈婷慧已回避表决。

　　本次交易尚须获得股东会的批准，关联股东将回避表决。

　　本次交易还须获得商务部、国家发展和改革委员会的批准，完成在中国外汇管理局的外汇登记，以及获得尼日利亚联邦竞争和消费者保护委员会的批准。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月内未与卖方发生过交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相关的关联交易。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2024年12月2日

　　证券代码：600801 证券简称：华新水泥公告编号：2024-027

　　华新水泥股份有限公司

　　第十一届董事会第六次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议（临时会议）于2024年11月29日以现场结合通讯方式召开。因关联董事回避出席本次董事会，会议应到董事6人，实到6人。本次会议由董事长徐永模先生主持，董事会秘书出席了本次会议。监事会主席及部分高管列席了本次会议。公司于2024年11月22日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

　　关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

　　关联董事Martin Kriegner先生、罗志光先生及陈婷慧女士回避出席本次会议，对本议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议及公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　详情请参见同日披露的2024-029公告《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的公告》。

　　本议案需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2024年12月2日

　　证券代码：600801 证券简称：华新水泥编号：2024-028

　　华新水泥股份有限公司

　　第十一届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第四次会议（临时会议），于2024年11月29日召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席明进华先生主持。公司于2024年11月23日以通讯方式向全体监事发出了会议通知，会议符合有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程等规定，合法有效。

　　公司监事会全体成员经认真讨论，就《关于收购豪瑞尼日利亚资产之关联交易的议案》发表如下审核意见：

　　本次收购豪瑞尼日利亚资产，是落实公司“海外多业务发展战略”的有力体现，是公司布局西非发展、加快建设世界一流跨国建材企业的重大举措。本次关联交易是在遵循公开、公平、公正和市场化定价原则的基础上，经双方公平磋商而达成，交易符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，未发现有损害公司和非关联股东利益的不当行为。

　　公司监事会全体成员一致发表上述审核意见。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司监事会

　　2024年12月2日