华远地产股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告|华远地产_新浪财经

　　证券代码：600743 证券简称：华远地产编号：临2024-052

　　华远地产股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第八届董事会第二十六次会议于2024年11月18日以邮件方式发出会议通知，于2024年11月20日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经逐项审议并书面表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并一致通过了《关于〈华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定和上海证券交易所出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函[2024]3561号），且因本次交易审计基准日加期至2024年8月31日，公司结合本次交易的有关情况，对前期编制的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和更新，编制了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　具体内容详见同日披露的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

　　（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

　　二、审议并一致通过了《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，因本次交易审计基准日加期至2024年8月31日，经审慎判断，董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《华远地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字[2024]第ZB11238号）、《华远地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZB11237号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

　　（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

　　三、审议并一致通过了《关于〈华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）〉的议案》。

　　因本次交易报告期加期至2024年8月31日，公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和自查情况编制了《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）》。公司、公司控股股东及交易对方北京市华远集团有限公司、公司董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务相关事宜作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

　　（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

　　四、审议并一致通过了《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》。

　　本次交易前，公司为北京市华远置业有限公司子公司的4笔债务提供担保，具体情况如下：

　　■

　　针对上表第4项担保，公司与债权人签署的相关协议中约定如公司因资产重组不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限公司股权，则公司提供的连带责任保证在其不再直接或间接持有石家庄华远尚隆房地产开发有限公司股权之日解除。

　　根据本次交易双方签署的《资产转让协议》的约定，对于前述担保，由北京市华远集团有限公司或其指定主体另行提供债权人认可的担保，公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除前述担保。

　　若在公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后、交割完成日前，前述担保无法解除的，该等担保将形成公司的关联担保。鉴于公司本次预计新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性，且北京市华远集团有限公司将对届时新增关联担保依法提供相应的反担保措施，公司董事会同意本次新增关联担保事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。

　　（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票）

　　五、审议并一致通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2024年12月6日在北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼召开2024年第一次临时股东大会，审议如下事项：

　　(一)《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　　(二)《关于〈华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　(三)《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；

　　(四)《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；

　　(五)《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　(六)《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　(七)《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

　　(八)《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　(九)《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；

　　(十)《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》；

　　(十一)《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；

　　(十二)《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》；

　　(十三)《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　(十四)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

　　(十五)《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

　　(十六)《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》；

　　(十七)《关于〈华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）〉的议案》；

　　(十八)《关于签署〈资产转让协议〉的议案》；

　　(十九)《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》；

　　(二十)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司2024年第四次独立董事专门会议对前述相关议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

　　特此公告。

　　华远地产股份有限公司董事会

　　2024年11月21日

　　证券代码：600743 证券简称：华远地产编号：临2024-053

　　华远地产股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第八届监事会第十九次会议于2024年11月18日以邮件方式发出会议通知，于2024年11月20日以通讯表决方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经逐项审议并书面表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并一致通过了《关于〈华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定和上海证券交易所出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函[2024]3561号），且因本次交易审计基准日加期至2024年8月31日，同意公司结合本次交易的有关情况，对前期编制的《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和更新，编制了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

　　二、审议并一致通过了《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，因本次交易审计基准日加期至2024年8月31日，经审慎判断，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《华远地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字[2024]第ZB11238号）、《华远地产股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZB11237号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

　　三、审议并一致通过了《关于〈华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）〉的议案》。

　　因本次交易报告期加期至2024年8月31日，同意公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和自查情况编制了《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）》。公司、公司控股股东及交易对方北京市华远集团有限公司、公司董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务相关事宜作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

　　四、审议并一致通过了《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》。

　　本次交易前，公司为北京市华远置业有限公司子公司的4笔债务提供担保，具体情况如下：

　　■

　　若在公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后、交割完成日前，前述担保无法解除的，该等担保将形成公司的关联担保。鉴于公司本次预计新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性，且北京市华远集团有限公司将对届时新增关联担保依法提供相应的反担保措施，监事会同意本次新增关联担保事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　本议案关联监事刘晓宁、杨琳回避表决。

　　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票）

　　特此公告。

　　华远地产股份有限公司

　　监事会

　　2024年11月21日

　　证券代码：600743 证券简称：华远地产编号：临2024-054

　　华远地产股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至华远集团（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2024年10月10日披露了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件，并于2024年10月23日收到上海证券交易所出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2024】3561号），公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查，并对《重组报告书》等文件进行了修订和补充。

　　鉴于《重组报告书》中财务数据有效期截止日为2024年10月31日，公司及中介机构对本次交易的标的资产相关财务数据进行了加期审计，在《重组报告书》中补充了2024年1-8月/截至2024年8月31日的相关财务数据。

　　《重组报告书》主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与《重组报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　■

　　特此公告。

　　华远地产股份有限公司董事会

　　2024年11月21日

　　证券代码：600743 证券简称：华远地产编号：临2024-055

　　华远地产股份有限公司

　　关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关联担保概述

　　华远地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2024年10月9日召开第八届董事会第二十四次会议、2024年11月20日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案》，本次交易中，公司拟向控股股东北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）转让其持有的全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）100%股权。

　　根据本次交易双方签署的《资产转让协议》的约定，公司为本次交易拟置出的华远置业的4笔金融机构债务提供担保。对于前述担保，由华远集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割完成日前解除前述担保。

　　若在公司股东大会审议通过本次交易的相关议案后、交割完成日前，前述担保无法解除的，该等担保将形成公司的关联担保。鉴于公司本次预计新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性，且华远集团将对届时新增关联担保依法提供相应的反担保措施。

　　本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联担保基本情况

　　本次交易完成后，公司不再持有拟置出公司华远置业的股权，公司与华远置业及其子公司同受华远集团控制，华远置业及其子公司由合并报表范围内的关联方变更成为合并报表范围外的关联方。

　　公司为华远置业子公司以下4笔金融机构债务提供担保，具体情况如下：

　　■

　　因此，本次交易完成后预计新增关联担保为上述第1至3项。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）长沙航开房地产开发有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 财务信息

　　单位：万元

　　■

　　3. 关联关系

　　本次交易完成后，公司不再持有长沙航开房地产开发有限公司股权，公司与长沙航开房地产开发有限公司同受华远集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，长沙航开房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

　　4. 经查询，长沙航开房地产开发有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　（二）长沙航立实业有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 财务信息

　　单位：万元

　　■

　　3. 关联关系

　　本次交易完成后，公司不再持有长沙航立实业有限公司股权，公司与长沙航立实业有限公司同受华远集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，长沙航立实业有限公司与公司存在关联关系。

　　4. 经查询，长沙航立实业有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　（三）长沙隆宏致远房地产开发有限公司

　　1. 基本情况

　　■

　　2. 财务信息

　　单位：万元

　　■

　　3. 关联关系

　　本次交易完成后，公司不再持有长沙隆宏致远房地产开发有限公司股权，公司与长沙隆宏致远房地产开发有限公司同受华远集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，长沙隆宏致远房地产开发有限公司与公司存在关联关系。

　　4. 经查询，长沙隆宏致远房地产开发有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　四、关联担保的必要性和对公司的影响

　　本次预计新增关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次交易转变成了关联担保，具有合理性和必要性。为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，华远集团将对届时新增关联担保依法提供相应的反担保措施。本次新增关联担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、关联担保应当履行的审议程序

　　上述预计新增关联担保事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事已召开2024年第四次专门会议审议上述事项，其基于独立判断的立场，认为：公司重大资产出售完成后预计新增关联担保具有合理性和必要性，且华远集团将对届时新增关联担保依法提供相应的反担保措施，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为468,527.82万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为160.95%；公司对控股子公司提供的担保总额为434,962.82万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为149.42%；公司对参股公司提供的担保总额为33,565.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.53%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人未提供担保；无逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、2024年第四次独立董事专门会议决议。

　　2、第八届董事会第二十四次会议决议。

　　3、第八届董事会第二十六次会议决议。

　　4、《资产转让协议》。

　　特此公告。

　　华远地产股份有限公司董事会

　　2024年11月21日

　　证券代码：600743 证券简称：华远地产公告编号：2024-056

　　华远地产股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月6日14点 00分

　　召开地点：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月6日

　　至2024年12月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：议案7和议案8分别对应公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的议案（七）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》和议案（八）《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2024年10月9日召开的公司第八届董事会第二十四次会议、2024年11月20日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，详见于2024年10月10日、2024年11月21日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的公司《第八届董事会第二十四次会议决议公告》及《第八届董事会第二十六次会议决议公告》。

　　2、特别决议议案：全部议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

　　应回避表决的关联股东名称：北京市华远集团有限公司、天津华远浩利企业管理咨询股份有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　出席现场会议的股东需按以下要求办理登记手续：个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人营业执照复印件、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　　（二）登记时间：2024年12月4日上午9:30-11:30 及下午2:00-4:30。

　　（三）登记地址：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼B座2层董事会办公室

　　（四）联系方式：

　　联系人：谢青、姚娟娟

　　联系电话：010-68036688-526/588

　　传真：010-68012167

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　　（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程当日另行通过上海证券交易所进行通知。

　　特此公告。

　　华远地产股份有限公司董事会

　　2024年11月21日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华远地产股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月6日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600743 证券简称：华远地产编号：临2024-057

　　华远地产股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”或“上市公司”）拟将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至北京市华远集团有限公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律、法规的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了核查，具体如下：

　　一、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查期间及核查范围

　　（一）核查期间

　　本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前6个月至《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）首次披露日前一日止，即2023年10月26日至2024年10月9日（以下简称“核查期间”）。

　　（二）核查范围

　　本次交易相关主体的核查范围为：

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　2、上市公司控股股东暨交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

　　5、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。

　　二、核查期间内本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺，本次交易相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

　　（一）自然人买卖股票情况

　　■

　　就上述买卖上市公司股票的行为，林丹蓉、李晓峰、石延国已分别出具声明与承诺如下：

　　“1、本人在进行上述交易时未获知本次重组的内幕信息，前述买卖华远地产股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华远地产股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

　　2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖华远地产股票的建议；

　　3、若上述买卖华远地产股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间（指核查期间，下同）买卖华远地产股票所得收益上缴华远地产；

　　4、在华远地产本次重组实施完毕或终止前，本人将不再以直接或间接方式买卖华远地产股票。”

　　吴冠雄、谷旭、石硕页对核查期间其直系亲属买卖上市公司股票的情况，已分别出具声明与承诺如下：

　　“1、本人未向本人上述直系亲属透露华远地产本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖华远地产股票的指示；

　　2、本人上述直系亲属在自查期间未参与华远地产本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，本人上述直系亲属在自查期间买卖华远地产股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对华远地产股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

　　3、本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华远地产股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

　　4、在华远地产本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式买卖华远地产股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖华远地产股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

　　（二）法人买卖股票情况

　　在核查期间，上市公司控股股东华远集团买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　根据上市公司于2024年2月8日发布的《关于推动公司“提质增效重回报”暨控股股东增持公司股份计划及首次增持的公告》，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动“提质增效重回报”，维护全体股东利益，同时基于对上市公司发展前景的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可，促进上市公司持续、稳定、健康发展，华远集团计划自2024年2月7日起12个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持上市公司股份，拟累计增持金额不低于3,500万元，不超过6,569万元，且合计增持比例不超过公司总股本的2%。2024年2月7日华远集团首次增持上市公司股份13,600,100股，占上市公司总股本的0.58%。

　　根据上市公司于2024年4月17日发布的《关于控股股东增持公司股份计划进展的公告》，截至2024年4月16日，华远集团根据增持计划已累计增持上市公司股份19,000,100股，占上市公司总股本的0.81%。

　　根据上市公司于2024年6月22日发布的《关于控股股东增持公司股份计划进展的公告》，截至2024年6月16日，华远集团根据增持计划已累计增持上市公司股份23,184,600股，占上市公司总股本的0.99%。

　　就上述买卖上市公司股票的行为，华远集团已作出声明与承诺如下：

　　“1、本公司前述买卖华远地产股票的行为，是基于对上市公司发展前景的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

　　2、本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华远地产股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

　　3、在华远地产本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以任何方式将本次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”

　　经查验，除上述情况外，核查范围内的其他相关主体在核查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　根据中登公司查询结果和自查范围内机构及人员出具的自查报告，经核查，本独立财务顾问认为：基于本次交易相关主体的核查范围及其自查情况，在本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，前述相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。

　　四、法律顾问核查意见

　　经查验，本所律师认为，基于本次交易相关主体的核查范围及其自查情况，在本次交易相关主体出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，前述相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。

　　特此说明。