天津友发钢管集团股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

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　　证券代码：601686           证券简称：友发集团   公告编号：2024-163

　　债券代码：113058            转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第五届董事会第十三次会议于2024年11月12日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2024年11月7日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加会议表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司〈“共富一号”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、稳定、持续、健康发展，结合公司实际情况，公司拟实施“共富一号”员工持股计划。

　　议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划（草案）》（2024-165）。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈“共富一号”员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司“共富一号”员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公司“共富一号”员工持股计划管理办法》。

　　议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划管理办法》。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“共富一号”员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司“共富一号”员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会对《公司“共富一号”员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（6）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；

　　（7）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（9）授权董事会转授权薪酬与考核委员会按照本计划约定行使相关职权，包括但不限于对持股计划份额及参与对象分配、调整、考核、处置、取消等相关事项。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

　　关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、李相东回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2024年开展期货和衍生品交易业务的议案》

　　为规避大宗商品价格波动风险，公司及下属分/子公司拟使用不超过5,000万元人民币，利用期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具开展衍生品交易业务。

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2024年开展期货和衍生品交易业务的公告》（2024-168）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已部分成就且即将进入第三个解除限售期，符合本次解除限售条件的预留授予激励对象共2人，可解除限售的限制性股票数量为17.40万股。

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（编号：2024-169）。

　　（六）审议通过《关于变更公司 2023 年及2024年部分回购股份用途的议案》

　　结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性等因素，公司将变更 2023 年及2024年部分回购股份的用途，将公司回购专用证券账户中共计40,456,183股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司 2023 年及2024年部分回购股份用途的公告》（编号：2024-170）。

　　（七）审议通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》

　　议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。（编号：2024-171）

　　三、上网公告附件

　　1. 友发集团第五届董事会第十三次会议决议；

　　2. 友发集团第五届董事会第六次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：601686             证券简称：友发集团           公告编号：2024-170

　　转债代码：113058             转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于变更公司2023年及2024年部分

　　回购股份用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●变更前回购股份用途：用于转换公司可转债。

　　●变更后回购股份用途：用于股权激励计划或者员工持股计划。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规相关规定，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11月 12 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司 2023年及2024年部分回购股份用途的议案》，同意对 2023年及2024年部分回购股份的用途进行变更，由原用途“用于转换公司可转债”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。现将相关事项公告如下：

　　一、 变更前回购股份方案概述

　　（一）公司于 2023 年 5 月 8 日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购股份。本次拟回购的价格不超过人民币 9.57元/股，拟回购股份的资金总额不低于人民币 10,000万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含），其中：拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币 3,333万元（含），且不超过人民币 6,667万元（含）；拟用于可转债转股的回购金额不低于人民币 6,667万元（含），且不超过人民币13,333万元（含）。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体情况详见公司于 2023 年 5 月 9 日、2023 年 5 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号：2023-047)、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号：2023-050)。

　　（二）公司于 2024 年 6 月 11 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购股份。本次拟回购的价格不超过人民币 8.39元/股，拟回购股份的资金总额不低于人民币 10,000万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含），本次回购的股份将用于转换公司可转债。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体情况详见公司于2024 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案、报告书的更正公告》（公告编号：2024-092）。

　　二、 回购方案的实施情况

　　（一）2023年5月15日公司首次实施回购股份，并于 2023年5月17日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-051）。

　　2024年2月29日，公司完成回购，已实际回购公司股份31,618,850股，占公司总股本的比例为2.21%，回购最高价格6.94元/股，回购最低价格4.91元/股，回购均价6.32元/股，使用资金总额199,766,841.95元（不含佣金等税费）。具体内容详见公司《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-093）。

　　其中：回购公司股份10,550,562股，回购均价6.32元/股，使用资金总额66,668,983.71元（不含佣金等税费）存放于公司回购专用账户（证券账户号码：B884691632）用于实施员工持股计划或者股权激励；回购公司股份21,068,288股，回购均价6.32元/股，使用资金总额133,097,858.24元（不含佣金等税费）存放于公司回购专用账户（证券账户号码：B885779792）用于可转债转股。

　　（二）2024年6月14日公司首次实施回购股份，并于 2024年6月18日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-093）。

　　截止2024年10月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份19,456,139股，占公司总股本的1.36%，最高成交价为5.38元/股，最低成交价为4.92元/股，已支付的总金额为人民币100,256,729.54元（不含佣金等交易费用）。本次回购股份19,456,139股存放于公司回购专用账户（证券账户号码：B885779792）用于可转债转股。

　　（三）截至本公告披露日，公司已使用回购库存股用于可转债转股 68,244股，剩余未转股的回购股份数为 40,456,183 股。公司回购专用证券账户（证券账户号码：B885779792）中用于可转债转股的股份数为 40,456,183 股。

　　三、 本次变更部分回购股份用途的内容

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》等规章制度，结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性等因素，公司将变更 2023 年及2024年部分回购股份的用途，将公司回购专用证券账户中共计40,456,183 股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。变更后回购股份用途具体情况如下：

　　■

　　四、 变更的必要性、合理性和可行性分析

　　本次变更 2023 年及2024年部分回购股份的用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司目前实际情况和未来战略发展做出的，旨在进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，有效调动管理者和公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　本次变更 2023年及2024年部分回购股份的用途，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 7 号一回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，同时综合考虑了目前公司实际情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次变更部分回购股份用途对公司的影响

　　本次部分回购股份用途变更符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件及影响公司的上市地位，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次变更履行的决策程序

　　公司于 2024 年 11 月 12 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司 2023年及2024年部分回购股份用途的议案》。根据《天津友发钢管集团股份有限公司章程》等的有关规定，本次变更回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2024 年 11 月 12 日

　　证券代码：601686                 证券简称：友发集团   公告编号：2024-169

　　债券代码：113058                 转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次符合解除限售条件的激励对象人数：2人

　　●  本次解除限售股票数量：17.40万股，约占目前公司总股本的0.01%；

　　●  本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月12日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划批准情况

　　1、2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年4月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年4月13日至2021年4月23日，公司对激励对象的姓名、职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月6日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　6、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00万股，独立董事对此发表了独立意见。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由 2,700.00万股变更为 2,690.00万股，首次授予激励对象人数由 234人变更为 233人。

　　7、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，决定向2名激励对象授予合计50.00万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　8、2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

　　10、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2023年6月13日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

　　15、2024年3月22日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　16、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　17、2024年8月22日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　18、2024年11月12日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　（二）预留授予限制性股票情况

　　■

　　（三）预留授予限制性股票历年解锁情况

　　1、预留授予部分限制性股票第一批次因业绩指标未达成未解除限售;

　　2、2023年9月29日披露关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告，该批次可解除限售数量为14.10 万股，约占目前公司总股本的0.01%。可解除限售人数2人。

　　二、股权激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件的说明

　　1、预留授予限制性股票第三个解除限售期即将届满

　　根据本激励计划规定，预留授予限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。预留授予登记完成日为2021年11月17日，因此，本激励计划预留授予限制性股票将于2024年11月18日进入第三个解除限售期。

　　2、第三个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　根据公司2020年年度股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

　　■

　　三、预留授予部分第三个解除限售期解除限售安排

　　1、授予日：2021年9月14日

　　2、可解除限售数量：17.40万股，约占目前公司总股本的0.01%。

　　3、可解除限售人数：2人。

　　4、激励对象名单及解除限售情况：

　　■

　　注：公司于2024年1月8日召开第五届董事会第一次会议，聘任郭锐为公司董事会秘书，根据上述情况，上表对其职务进行更新。

　　5、差异性说明：

　　公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票2.60万股。

　　四、监事会核查意见

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已部分成就，本次可解除限售的激励对象2人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在满足解除限售期后为符合解除限售条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为17.40万股。

　　五、律师法律意见

　　北京德恒律师事务所认为：本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的解除限售期即将届满，解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次解除限售相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售手续。

　　六、独立财务顾问意见

　　截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》；

　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：601686              证券简称：友发集团            公告编号：2024-166

　　债券代码：113058              转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司2024年第一次职工代表大会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次职工代表大会于2024 年11月12日在公司会议室召开，就公司拟实施的“共富一号”员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经与会职工代表讨论，审议通过了如下事项：

　　一、审议通过了《关于公司〈“共富一号”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　与会职工代表一致认为：《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　公司员工持股计划的实施有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。公司与会职工代表一致通过《天津友发钢管集团股份有限公司 “共富一号”员工持股计划（草案）》及其摘要的全部内容。

　　本议案需经股东大会审议通过后方可生效。

　　二、关于《公司〈“共富一号”员工持股计划管理办法〉的议案》

　　与会职工代表一致认为：《天津友发钢管集团股份有限公司〈“共富一号”员工持股计划管理办法〉》内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司与会职工代表一致通过《天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划管理办法》。

　　本议案需经股东大会审议通过后方可生效。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024 年 11 月12日

　　证券代码：601686                     证券简称：友发集团   公告编号：2024-164

　　债券代码：113058                               转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届监事会第十二次会议于2024年11月12日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2024年11月7日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈“共富一号”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、稳定、持续、健康发展，结合公司实际情况，公司拟实施“共富一号”员工持股计划。

　　议案表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票

　　关联监事陈克春、陈自林作为本次员工持股计划的参与对象回避表决。

　　本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划（草案）》（2024-165）。

　　（二）审议通过《关于公司〈“共富一号”员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司“共富一号”员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公司“共富一号”员工持股计划管理办法》。

　　议案表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票

　　关联监事陈克春、陈自林作为本次员工持股计划的参与对象回避表决。

　　本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共富一号”员工持股计划管理办法》。

　　（三）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已部分成就，本次可解除限售的激励对象2人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在满足解除限售期后为符合解除限售条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为17.40股。

　　议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（编号：2024-169）。

　　（四）审议通过《关于变更公司 2023 年及2024年部分回购股份用途的议案》

　　结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性等因素，公司将变更 2023 年及2024年部分回购股份的用途，将公司回购专用证券账户中共计40,456,183股股份由原用途“用于可转债转股”变更为“用于股权激励计划或者员工持股计划”。

　　议案表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司 2023 年及2024年部分回购股份用途的公告》（编号：2024-170）。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司监事会

　　2024年11月12日

　　证券代码：601686    证券简称：友发集团   公告编号：2024-171

　　债券代码：113058       转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于召开2024年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年11月29日

　　●  本次股东大会采用现场会议以及网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的方式

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第五次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：公司董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年11月29日13点30 分

　　召开地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号友发集团三楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年11月29日

　　至2024年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十三次会议审议通过，详细内容见公司于 2024年10月18日及2024年11月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　2、特别决议议案：1-11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-15

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1-5，7-9，11，12-14

　　应回避表决的关联股东名称：根据《股票上市规则》等规定，李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、边刚、陈自友对议案1-5，7-9，11回避表决；根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，上市公司股东大会审议员工持股计划时，拟为认购对象的股东或者与认购对象存在关联关系的股东，对议案12-14回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件 2），并持如下文件办理会议登记：

　　1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书（见附件 1）、本人身份证件办理登记手续。

　　3、股东或其委托代理人可以通过传真或专人送达方式办理登记手续。异地股东可用信函或发送电子邮件方式登记。公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：

　　2024 年 11 月 28 日（星期四）或之前的其他办公时间（上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00）。

　　（三）登记地点

　　登记地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号

　　（四）会议现场登记

　　拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应于会议开始前至少一小时，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号

　　联系人：朱继蕾、赵晶

　　邮政编码：301606

　　联系电话：022-28891850

　　传真：022-68589921

　　（二）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024年11月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会回执

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津友发钢管集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月29日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会回执

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　2024年第五次临时股东大会回执

　　■

　　年月日

　　证券代码：601686        证券简称：友发集团    公告编号：2024-168

　　债券代码：113058        转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于公司2024年开展期货和衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易目的：天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了降低生产经营相关产品的价格波动给公司经营带来的不利风险，保障公司稳定生产经营，公司及下属分/子公司拟择机开展期货和衍生品交易。

　　●  投资种类：期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具；

　　●  投资金额：拟开展的期货和衍生品业务的保证金金额上限不超过人民币 5,000万元。

　　●  履行的审议程序：公司第五届董事会第十三次会议审议批准，尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议；

　　●  交易期限：授权期限为自股东大会审议通过后12个月。额度在审批有效期内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　●  特别风险提示：衍生品交易存在市场风险、流动性风险、履约风险及其他风险。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月12日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年开展期货和衍生品交易业务的议案》，为规避大宗商品价格波动风险，公司及下属分/子公司拟使用不超过5,000万元人民币，利用期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具开展衍生品交易业务，交易期限为自股东大会审议通过后12个月，同时授权公司衍生品交易领导小组负责具体实施相关事宜。

　　一、期货和衍生品交易概述

　　1、交易金额：交易期限内，任一时点的交易资金余额不超过人民币 5,000万元。公司董事会授权公司衍生品交易领导小组具体实施相关事宜。

　　2、资金来源：公司自有资金。

　　3、交易品种：与主要生产原料价格联动性较强的相关标准期货合约（如螺纹、铁矿、焦煤、焦炭、硅锰、硅铁等）、与生产原材料或产成品价格联动性较强的相关场外期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。

　　公司拟交易的与生产原材料或产成品相关的场外期权产品属于非标准化合约，主要为平抑公司原材料及产成品所面临的价格波动风险，公司开展场外期权业务的交易对手方将选择具备相应资质的交易商。具体的交易对手方的基本情况、履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件以及争议处理方式等主要条款待实际开展具体业务时再进行公告。

　　4、交易期限：授权期限为自股东大会审议通过后12个月。额度在审批有效期内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　5、公司于2024年3月23日发布的《关于公司 2024 年开展衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-043），已经2024年第三次临时股东大会审议通过，仍在授权期限内。本次交易的授权品种与前次不同，因此与前次授权相互独立。

　　二、开展期货和衍生品交易的目的

　　由于螺纹钢期货与热卷期货价格之间存在较强的关联性，螺纹钢主要用于建筑行业，而热卷则广泛应用于汽车、家电、焊接钢管制造等行业。两者都是钢材产品，因此它们的生产成本和需求变化往往相互影响。铁矿石、焦炭、焦煤是生产钢铁的主要原料之一，其价格波动直接影响到钢铁的生产成本。铁矿石、焦炭、焦煤价格上涨通常会导致钢铁产品成本增加，进而推动螺纹钢、热卷等钢材产品的价格上涨。硅锰和硅铁是炼钢过程中重要的合金元素，用于提高钢材的强度和韧性。它们的价格波动也会影响钢材的生产成本，进而影响螺纹钢、热卷等产品的价格。

　　为降低原材料商品价格波动对生产经营的不利影响，在不影响公司的正常生产经营业务开展的情况下，公司拟开展衍生品交易业务以平抑原材料价格波动对公司生产经营的影响。

　　三、期货和衍生品交易的管理

　　1、公司开展的期货和衍生品交易的主要目的是为了平抑原材料价格波动对公司生产经营的影响。

　　2、公司已制定《期货和衍生品交易业务管理制度》，对公司开展期货和衍生品交易遵循的基本原则、审批主体、审批权限、风险控制、信息披露等进行明确规定，以有效规范期货和衍生品交易行为，控制期货和衍生品交易风险。

　　3、公司成立了期货和衍生品交易领导小组，具体负责公司期货和衍生品交易的管理事务。期货和衍生品交易领导小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

　　4、公司期货和衍生品交易领导小组成员已充分理解衍生品交易的特点和潜在风险，承诺严格执行衍生品交易的业务操作规程和风险控制制度。

　　四、期货和衍生品交易的风险分析

　　1、市场风险：期货和衍生品交易合约价格与市场价格的差异将产生投资损益；在期货和衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

　　2、流动性风险：因交易标的流动性不足而无法完成交易的风险；期货和衍生品交易总体以公司库存为依据，与公司原材料、成品实际库存规模相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算。

　　3、履约风险：公司期货交易为场内标准期货合约，场外期权交易将选择具备相应资质的交易商，以降低履约风险。

　　4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品交易操作或未充分理解衍生品交易信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　五、开展期货和衍生品交易对公司的影响

　　公司已开展的期货业务系交易的标准化合约，公司已制定相应的内控管理制度，并根据公司实际业务需要和风险承受能力，拟定了投资限额和止损线，对公司的重大不利影响的风险较小，公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》对期货交易进行会计处理。

　　公司拟开展的场外期权业务，将选择具备交易商资质的交易对手进行交易，并制定了相应的内控管理制度，公司场外期权业务主要目的为平抑价格波动对公司生产经营的影响，预期不会对公司生产经营产生重大不利影响，具体会计处理将按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》进行处理，公允价值将采用合适的估值方法或聘请专业的评估机构进行评估。

　　六、审议程序

　　公司于 2024年 11 月 12 日召开的第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年开展期货和衍生品交易业务的议案》。该议案尚需提交公司 2024年第五次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2024 年 11 月 12日

　　证券代码：601686               证券简称：友发集团            公告编号：2024-167

　　债券代码：113058               转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于“友发转债”变更转股来源的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将“友发转债”的转股来源由“优先使用回购股份转股，不足部分使用新增股份”变更为“新增股份”。

　　●  当前转股价格：5.07元/股

　　●  转股期起止日期：2022 年 10 月 10 日至 2028 年 3 月 29日

　　●  新增股份作为转股来源生效日期：2024年11月13日

　　一、友发转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2022]328号文）核准，公司于2022年 3月 30日公开发行了2,000万张可转债，每张面值 100元，发行总额 20亿元，期限为自发行之日起 6 年。债券利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

　　经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转债于 2022年 4月 26日在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“友发转债”，转债代码“113058”。

　　二、友发转债转股情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“友发转债”自2022年10月10日起可转换为本公司股份。初始转股价格为 6.29元/股。

　　截至2024年11月11日，友发转债累计已有366,000.00元转换为公司股份，累计转股数为71,252股，占友发转债转股前公司已发行股份总数的0.0049803%。

　　三、关于确认公开发行可转换公司债券转股来源的情况

　　（一）已履行的法定程序

　　1、2023年发布的回购方案：

　　2023 年 5 月 8 日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含），其中：拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币3,333 万元（含），且不超过人民币 6,667 万元（含）；拟用于可转债转股的回购金额不低于人民币 6,667 万元（含），且不超过人民币 13,333 万元（含）。具体内容详见 2023 年 5月 9 日披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-047）。

　　2、2024年发布的回购方案：

　　2024 年 6 月 11 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币8.39 元/股（含）。回购金额不低于人民币 10,000 万元，不高于人民币 20,000 万元（均含本数），本次回购的股份将用于转换公司可转债。具体情况详见公司于2024 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案、报告书的更正公告》（公告编号：2024-092）。

　　（二）回购股份情况

　　1、2023年发布的回购方案：

　　2023年2月29日，公司完成股份回购，共计回购公司股份31,618,850股，占公司当时总股本的2.21%。其中：回购公司股份 10,550,562 股，回购均价 6.32 元/股，使用资金总额 66,668,983.71 元（不含佣金等税费）存放于公司回购专用账户（证券账户号码：B884691632）用于实施员工持股计划或者股权激励；回购公司股份 21,068,288 股，回购均价 6.32 元/股，使用资金总额133,097,858.24 元（不含佣金等税费）存放于公司回购专用账户（证券账户号码：B885779792）用于可转债转股。具体内容详见 2024 年 3月 2 日披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-033）。

　　2、2024年发布的回购方案：

　　2024年10月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份19,456,139股，占公司总股本的1.36%，最高成交价为5.38元/股，最低成交价为4.92元/股，已支付的总金额为人民币100,256,729.54元（不含佣金等交易费用）。本次回购股份19,456,139股存放于公司回购专用账户（证券账户号码：B885779792）用于可转债转股。

　　（三）2024 年 6 月 24 日，公司将“友发转债”的转股来源由“新增股份”变更为“优先使用回购股份转股，不足部分使用新增股份”。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 24 日披露的《关于“友发转债”变更转股来源的公告》（公告编号：2024-101）。截至本公告日，公司已使用回购库存股用于可转债转股 68,244股，剩余未转股的回购股份数为 40,456,183 股。

　　（四）结合公司未来发展规划和实际情况，现将“友发转债”的转股来源由“优先使用回购股份转股，不足部分使用新增股份”变更为“新增股份”。

　　四、其他事项

　　（一）中国登记结算有限公司上海分公司根据本次公告内容办理将“友发转债”的转股来源由“优先使用回购股份转股，不足部分使用新增股份”变更为“新增股份”的相关程序，转股来源使用新增股份的生效日期为 2024 年 11 月 13日。

　　（二）若相关事项有调整，公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月12日

　　证券简称：友发集团                   证券代码：601686                 公告编号：2024-165

　　转债简称：友发转债                   债券代码：113058

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　“共富一号”员工持股计划

　　（草案）摘要

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　2024年11月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、天津友发钢管集团股份有限公司（以下称“友发集团”或“公司”）“共富一号”员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、若员工参与积极性不高，认购资金较低时，员工持股计划存在不成立的风险；若员工自筹资金或融资金额不足导致认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　4、有关本次员工持股计划的合同尚未签订，本次员工持股计划尚未收到入资款项，能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　5、公司股票价格受宏观经济周期、公司经营业绩、经济形势及资本市场环境多种复杂因素影响。因此，股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。

　　6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）“共富一号”员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及其他员工等。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 800 人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其近亲属不超过 7 人。具体参加人数将根据员工实际缴款情况及后续员工变动情况确定。

　　4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 24,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，其中融资资金与自有资金的比例不超过 1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第 203 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2 号）的相关规定。融资期限以实际设立的专项金融产品情况为准，本员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际缴款情况及融资金额为准。

　　5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，以及通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）的方式取得并持有本公司股票，或者法律、行政法规允许的其他方式。

　　6、以本员工持股计划资金总额上限24,000万元和本员工持股计划公告前一日均价5.71 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量上限约 4,203.1523 万股；结合目前存续的友发集团“共享一号”员工持股计划持股数495.42万股和“共创一号”员工持股计划持股数565万股，全部员工持股计划合计持股上限约 5,263.5723万股，占当前公司总股本 143,179.1140 万股的约3.68%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，具体持股数量与份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　7、本员工持股计划的购买价格：

　　（1）本员工持股计划通过大宗交易、非交易过户方式等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票，受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　①员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价5.71元/股；

　　②员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价5.58元/股；

　　因此，以大宗交易、非交易过户方式等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票确定的购买价格为5.71元/股。

　　（2）本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）标的股票的价格将按照二级市场价格确定。

　　在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　8、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期为36个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。

　　本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前2个月，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　9、存续期内，公司成立员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。本员工持股计划将自行管理或者由管理委员会委托具有相关资质的专业机构进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，即本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股东表决权，仅保留其他股东权利，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　11、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　13、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利

　　益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持

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