2024年11月6日，沪深北三大证券交易所同时发布《上市公司自律监管指南——可持续发展报告编制（征求意见稿）》（下称“《指南》”），向社会公开征求意见，上海证券交易所还同步印发《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024-2026年）》（下称“《三年行动方案》”），引发市场广泛关注。可持续发展报告或ESG报告是企业开展环境、社会、治理等方面信息披露的最重要手段，而《指南》的发布就是为了全面、系统、规范地引导中国上市公司开展ESG方面的信息披露。
从《指引》到《指南》
ESG信息披露已经在中国如火如荼地开展，据不完全统计，已经有2000多家上市公司发布了ESG报告，很多其他上市和非上市公司也在积极准备发布自己的ESG报告。实际上，早在2024年4月，三大交易所就发布了《ESG报告指引》（下称“《指引》”），对上市公司ESG报告的披露框架、关键议题等提出了具体要求。
但正如此次《指南》起草说明所指出的，一些公司在编制ESG报告中遇到了一些概念上和操作上的困难，它们希望各大交易所“结合上市公司实践，提供更加具体的应用指南，帮助上市公司更好理解和落实《指引》相关要求”。于是，三大交易所在证监会统一部署下，针对上市公司在编制ESG报告过程中所遇到的重点难点问题进行了详细解释和说明，起草并发布了《指南》。将自身定义为“教科书”的《指南》，除了对“双重重要性”等概念进行了更详细的说明并指导如何将其融入ESG报告编制过程中以外，还详细介绍了如何构建ESG管理体系以具体实施ESG信息的收集与披露。
从上市公司到一般企业
《指南》进一步明确了需要强制性披露ESG报告的上市公司，包括上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司。其他上市公司可自愿发布ESG报告来进行信息披露。虽然目前没有要求所有上市公司进行ESG信息披露，但可以想见，在不久的将来发布ESG报告将是上市公司的基本工作。因为，即使没有监管部门的强制要求，无论从发布ESG报告对于上市公司的正面信号效应（signaling effect）还是从各上市公司之间的博弈来看，发布ESG报告都是上市公司的占优策略。
在上市公司以及国有企业的带动下，在国内和国际监管政策以及竞争环境的影响下，也会有越来越多的中国非上市公司发布ESG报告、披露ESG信息，尤其是那些在ESG实践方面富有成效且具备ESG管理能力的企业，对于它们来说发布ESG报告也是其占优策略。因此，在《指南》的引领下，中国企业ESG信息披露以及ESG实践都将进入一个全新的发展阶段。
从基本共识到中国特色
《指南》进一步确认了《指引》所设置的与ESG信息披露相关的21项议题，其中环境维度8项：应对气候变化、污染物排放、废弃物处理、生态系统和生物多样性保护、环境合规管理、能源利用、水资源利用、循环经济；社会维度9项：乡村振兴、社会贡献、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业、产品和服务安全与质量、数据安全与客户隐私保护、员工；可持续发展相关治理4项：尽职调查、利益相关方沟通、反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争。
这21项议题大多数符合国际上关于ESG信息披露的基本共识，但也有一些中国特色，例如“乡村振兴”这一社会维度。ESG理念与中国特色社会主义市场经济理论高度契合，新发展理念与高质量发展也必然要求中国企业积极践行ESG理念。包括大型央国企和优秀民营企业在内的广大中国企业，在环境与生态保护、能源转型与绿色发展、促进共同富裕与社会和谐等方面发挥了重要作用：它们强调“成本内化”，努力将负外部性内部化；它们作为耐心资本锚定国家战略、坚持长期主义，并努力最大化“社会贡献”而不仅仅是企业利润。因此不难判断，随着中国ESG信息披露和ESG实践的深入，中国特色的ESG信披元素将越来越多。
从国内披露到国际互认
关于企业进行ESG信息披露的具体内容，《指南》表现出一定的灵活性，除了上述21项议题之外，《指南》指出：披露主体可结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别并按照《指引》的要求披露其他具有财务重要性或者影响重要性的议题。
不少企业已经或者即将出海，它们还面临着被国际评级机构进行ESG评级以及被他国或国际监管机构进行ESG监管的问题。实际上，从历史数据来看，以MSCI为代表的国际评级机构对我国企业的ESG评级整体偏低。伴随着中国企业ESG信息披露进入新阶段，越来越完善的ESG信息披露体系将有助于国际评级机构对中国企业进行更加客观、公正的ESG评价。如何在完善国内ESG信息披露体系的基础上获得其他国家和国际机构对中国企业所披露信息的充分认可，既是中国监管部门的使命，也是相关中国企业的努力方向。
稳扎稳打，立足长远
对于企业来说，无论是发布ESG报告还是开展ESG实践，都既会产生一定的成本，也能带来一定的收益。因此，监管部门在引导企业进行ESG信息披露、开展ESG实践方面，也应该遵循可持续发展原则，不能过度增加企业负担。《指南》在这一方面有清醒的认识，它指出：披露主体自身业务模式或所面临的政策环境、自然环境未发生重大变化的，无需每年都开展重要性议题的识别和分析工作；披露主体尚不具备相关能力与资源，或将因此付出过高成本的，也可直接参考同行业优秀公司的重要性议题实践。中国特色的ESG实践，应该遵循“做好ESG实践——讲好ESG故事——评价好ESG表现——设计好ESG政策——进一步做好ESG实践”的路线，发布ESG报告、披露ESG信息就是讲好中国企业的ESG故事。一些中国企业有精彩的ESG实践，它们必须向市场、向世界努力讲好自己的ESG故事；但一些企业与ESG实践关系不大或者暂时并没有开展有成效的ESG实践，那么“为赋新词强说愁”、在ESG报告方面投入过多成本也没有必要。
当前中国宏观经济仍然没有走出周期低谷、下行压力依然很大，特朗普的再次上台可能也会对全球ESG实践以及全球气候行动带来消极影响。因此，中国特色的ESG信息披露和ESG实践更加需要稳打稳扎，避免形式主义和造成过重的企业负担。但从长远视角来看，即使美国暂时放弃支持ESG实践，中国也必须坚持甚至引领ESG理念和ESG实践，因为这是中国经济高质量发展的必然要求，是中国式现代化的必然要求，也是构建人类命运共同体的必然要求。我们要通过持续的、科学的政策引导以及社会各界的共同努力，努力实现中国特色ESG实践与经济社会发展之间的良性互动，推动中国经济社会向绿色、低碳、和谐、可持续的方向稳步迈进。
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