吉林高速公路股份有限公司收购报告书

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　　上市公司名称：吉林高速公路股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：吉林高速

　　股票代码：601518

　　收购人名称：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会

　　注册地址：吉林省长春市朝阳区自由大路283号

　　通讯地址：吉林省长春市朝阳区自由大路283号

　　签署日期：二〇二四年十月

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在吉林高速公路股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在吉林高速公路股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系收购人根据吉林省政府办公厅印发的《吉林省人民政府办公厅关于86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》（吉政办函〔2024〕71 号）变更吉高集团实际控制人，省国资委持有吉高集团100%股权，并通过吉高集团间接控制吉林高速54.35%股份，成为吉林高速实际控制人。本次涉及的相关事项已经获得吉林省政府批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，可以免于发出要约。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　■

　　本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　■

　　二、收购人的管理关系结构

　　吉林省国资委是经省政府批准组建的省政府直属正厅级特设机构。根据省政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规对省属国有企业履行出资人职责，监管省属国有企业（不含文化类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。

　　其管理关系结构图如下：

　　■

　　三、收购人监管主要企业情况

　　截止本报告书签署之日，吉林省国资委履行出资人职责核心企业情况如下：

　　■

　　四、收购人最近三年的财务状况

　　吉林省国资委代表吉林省政府依法履行出资人职责，对省政府授权监管的企业依法进行监管，不开展具体生产经营活动。

　　五、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　最近五年，吉林省国资委未受过行政处罚、刑事处罚；2024年，吉林省国资委作为原告，与被告悦达融资租赁有限公司发生追加被执行人执行异议之诉纠纷，目前该案件正在盐城市中级人民法院审理中。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员

　　不适用。

　　七、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　八、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人不直接持有其他金融机构5%以上股权。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　为进一步深化国有企业改革，推进省属经营性国有资产集中统一监管，按照吉林省国有企业改革深化提升行动及省属国有企业布局优化和重组整合攻坚的部署，省政府决定对吉高集团解除与吉林省交通厅的委托监管关系，由吉林省国资委履行出资人职责。

　　吉林高速系吉林省唯一一家从事高速公路、桥梁等交通基础设施投资、经营和管理的国有控股上市公司，主营业务为收费公路的投资、开发、建设和经营管理。

　　本次收购完成后，吉林高速实际控制人发生变更，吉林省国资委持有吉高集团100%股权，吉高集团持有吉林高速的股权未发生变化，持有1,027,598,219股股份，占总股本的比例为54.35%。

　　二、收购人未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，吉林省国资委未来十二个月内没有继续增持上市公司或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来吉林省国资委拟对吉林高速继续增持或处置已拥有权益的股份计划，吉林省国资委将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、本次收购所需履行的相关程序及具体时间

　　2024年9月24日，公司收到控股股东吉高集团发来的《关于吉林省高速公路集团有限公司履行出资人职责机构变更的告知函》，经省政府决定对吉高集团解除委托监管，由省国资委对吉高集团履行出资人职责。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次变更前，吉高集团由吉林省国资委委托吉林省交通厅履行出资人职责，吉高集团持有吉林高速1,027,598,219股股份，占总股本的比例为54.35%。如下图所示：

　　■

　　本次收购的方式：本次收购系收购人根据吉林省政府办公厅印发的《吉林省人民政府办公厅关于86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》（吉政办函〔2024〕71 号）变更吉高集团实际控制人，省国资委持有吉高集团100%股权，并通过吉高集团间接控制吉林高速54.35%股份，成为吉林高速实际控制人。本次涉及的相关事项已经获得吉林省政府批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，可以免于发出要约。

　　本次变更后，吉林省国资委成为吉林高速的实际控制人，持有吉高集团100%股权，吉高集团持有吉林高速的股权未发生变化，持有1,027,598,219股股份，占总股本的比例为54.35%。如下图所示：

　　■

　　二、本次收购股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次收购涉及的吉林高速1,027,598,219股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第五节资金来源

　　本次收购系收购人根据吉林省政府办公厅印发的《吉林省人民政府办公厅关于86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》（吉政办函〔2024〕71 号）变更吉高集团实际控制人，省国资委持有吉高集团100%股权，并通过吉高集团间接控制吉林高速54.35%股份，成为吉林高速实际控制人。本次变更后，吉林省国资委持有吉高集团的股权、吉高集团持有吉林高速的股权均未发生变化，不涉及交易对价，无需支付对价款，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

　　第六节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，投资者可以免于发出要约。

　　本次收购系收购人根据吉林省政府办公厅印发的《吉林省人民政府办公厅关于86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》（吉政办函〔2024〕71 号）变更吉高集团实际控制人，省国资委持有吉高集团100%股权，并通过吉高集团间接控制吉林高速54.35%股份，成为吉林高速实际控制人，且本次涉及的相关事项已经获得吉林省政府批复。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　详见“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

　　三、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。详见《吉林兢诚律师事务所关于吉林省人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事项的法律意见书》。

　　第七节 后续计划

　　一、未来十二个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

　　二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司组织结构的调整

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　五、对上市公司《公司章程》的修改

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　七、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购前，吉林高速在资产、人员、财务、业务、机构等五个方面均与收购人保持独立。

　　本次收购完成后，吉林省国资委将通过吉高集团间接持有吉林高速54.35%的股份，成为吉林高速的实际控制人。本次收购不涉及吉林高速的资产、人员、财务、业务、机构的调整，对吉林高速与收购人之间的资产独立、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立将不会产生影响，吉林高速仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　收购人为省级国资监管机构，不从事具体经营业务，根据吉林省人民政府授权，依照《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，代表吉林省人民政府履行国有资产出资人职责。本次收购完成后，收购人与吉林高速不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　本次收购不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。

　　第九节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的资产交易

　　收购人及其负责人在本报告书签署日前二十四个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易

　　收购人及其负责人在本报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其负责人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　收购人在本报告书签署日起前六个月内，不存在买卖上市公司股票的行为。

　　二、收购人的主要负责人、相关经办人员前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次收购前六个月内，收购人和主要负责人、相关经办人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第十一节 收购人的财务资料

　　吉林省国资委代表吉林省政府依法履行出资人职责，对省政府授权监管的企业依法进行监管，不开展具体生产经营活动，本节内容不适用。

　　第十二节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。

　　第十三节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、收购人组织机构代码证复印件

　　2、收购人主要负责人身份证复印件

　　3、《吉林省人民政府办公厅关于86户企业解除委托监管和脱钩划转有关事项的通知》（吉政办函〔2024〕71号）

　　4、收购人就本次收购作出的说明及承诺

　　5、收购人及相关中介机构、相关人员出具的自查报告

　　6、《吉林兢诚律师事务所关于吉林高速公路股份有限公司收购报告书的法律意见书》

　　7、《吉林兢诚律师事务所关于吉林省人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事项的法律意见书》

　　8、中国证监会及上交所要求的其他材料

　　二、备查地点

　　本报告书全文及上述备查文件查阅地点：吉林高速公路股份有限公司。此外，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：吉林省国有资产监督管理委员会

　　负责人：吕鑫

　　2024年10月10日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构吉林兢诚律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《吉林高速公路股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：  孙博         王琪

　　负责人：    王琪

　　吉林兢诚律师事务所

　　2024年10月10日

　　收购人：吉林省国有资产监督管理委员会

　　负责人： 吕鑫

　　2024年10月10日

　　收购报告书附表

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　　收购人：吉林省国有资产监督管理委员会

　　负责人：吕鑫

　　2024年10月10日

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