江苏法尔胜股份有限公司 第十一届董事会第十三次会议决议公告

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　　证券代码：000890          证券简称：法尔胜       公告编号：2024-045

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第十一届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十三次会议通知于2024年9月5日以传真、电子邮件和电话等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2024年9月11日（星期三）下午14:00在本公司二楼会议室召开，会议采用现场结合通讯表决的方式。

　　3、本次董事会会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。

　　4、本次董事会由本公司董事长陈明军先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：

　　1、审议通过《关于公司债务豁免事项的议案》

　　近日，公司与关联方江苏法尔胜泓昇重工有限公司（以下简称“泓昇重工”）签署《借款协议之补充协议（二）》，泓昇重工同意豁免双方2023年7月7日签署的《借款协议》项下公司剩余借款本金88,236,767.06元。本次债务豁免系不附条件的且一经作出不可撤销的。经本次豁免后，公司已清偿与泓昇重工《借款协议》项下本金及利息。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议该议案时，关联董事陈明军先生、黄芳女士、黄彦郡先生回避表决，其余8名董事一致同意本议案。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《关于公司债务豁免事项的公告》（公告编号：2024-046）。

　　2、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2024年9月27日召开公司2024年第三次临时股东大会，审议前述《关于公司债务豁免事项的议案》。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。

　　三、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司2024年独立董事专门会议审核意见。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2024年9月12日

　　证券代码：000890          证券简称：法尔胜        公告编号：2024-046

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于公司债务豁免事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”、“借款方”）接到关联方江苏法尔胜泓昇重工有限公司（以下简称“泓昇重工”、“出借方”）通知，获悉其将其项下产生的对公司债权进行债务豁免。现将相关事项具体公告如下：

　　一、债权基本情况

　　1、债权形成背景

　　2023年6月21日，公司召开第十届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，为满足公司资金需求，提高融资效率，公司拟向关联方江苏法尔胜泓昇重工有限公司（以下简称“泓昇重工”）借款不超过29,000万元，借款期限为2年，借款利率为年化9.5%。本次借款无需提供任何抵押或担保。具体内容详见《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-055）。

　　2、债权形成过程

　　公司与泓昇重工于2023年7月7日签订《借款协议》，借款金额为286,802,550.41元，借款期限为2年，借款利率为年化9.5%。

　　3、目前债权情况

　　2024年6月27日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司债务豁免相关事项的议案》，泓昇重工同意豁免双方2023年7月7日签署的《借款协议》项下自2024年1月1日起的借款利息，即自2024年1月1日起至公司实际归还剩余借款本金之日止，泓昇重工不再向公司计取借期之内或借期之外利息。具体内容详见《关于公司债务豁免相关事项的公告》（公告编号：2024-038）。

　　截至本公告日,公司尚未向泓昇重工偿还的借款本金余额为人民币88,236,767.06元。

　　二、债务豁免情况

　　近日，公司与泓昇重工签署《借款协议之补充协议（二）》，泓昇重工同意豁免《借款协议》项下借款方剩余借款本金，具体情况如下：

　　（一）《借款协议之补充协议（二）》主要内容

　　（1）借款方为了经营周转，向出借方借入相应款项，双方已签订有《借款协议》，约定出借方向借款方提供不超过人民币贰亿玖仟万元整的流动资金借款，借款期限共2年，自款项实际出借之日起算。出借方于《借款协议》生效后已实际出借款项；

　　（2）为减轻上市公司债务压力，优化上市公司资产负债，提升上市公司持续经营能力，借款方与出借方经友好协商，出借方同意豁免《借款协议》项下借款方所负担的部分利息债务。为此，借款方与出借方已签订有《借款协议之补充协议》。现就借款方剩余借款本金，出借方同意继续豁免；

　　（3）为此，借款方与出借方在已签订的《借款协议》及《借款协议之补充协议》基础上，签订本《补充协议（二）》以资共同守信。

　　一、出借方同意豁免《借款协议》项下借款方剩余借款本金：大写人民币捌仟捌佰贰拾叁万陆仟柒佰陆拾柒元零陆分（小写：88,236,767.06元）。

　　二、出借方承诺：本次债务豁免系不附条件的且一经作出不可撤销的。

　　三、因借款方与出借方已通过《借款协议之补充协议》豁免《借款协议》项下自2024年1月1日起的借款利息，经本次豁免后，出借方确认：借款方已结清《借款协议》项下本金及利息。

　　四、本补充协议自双方签署之日起生效。

　　（二）债务豁免方基本情况

　　关联方：江苏法尔胜泓昇重工有限公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：韩志平

　　注册地址：江阴市蟠龙山路28号

　　经营范围：工程机械设备、通用机械设备及其零部件、金属制品及其配套设备的制造、加工、维修;金属材料、电子产品、玩具、记忆合金的制造、加工、销售;汽车零部件、纺织机械及其配件、工业控制系统的研究、开发、制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:特种设备制造（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:日用品生产专用设备制造;纺织专用设备销售;专用设备修理;机械设备销售;电气机械设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：泓昇重工为公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与公司系同一控股股东，本次债务豁免事项构成关联交易。

　　三、债务豁免履行的决策程序

　　本次债务豁免不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。公司召开独立董事专门会议对本次债务豁免事项进行了审议，经全体独立董事同意后，提交至公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，在会议审议过程中，关联董事进行了回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《第十一届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号：2024-045)、《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。

　　四、本次债务豁免对公司的影响

　　本次债务豁免减轻了公司债务压力,体现了债权方对公司长远发展的大力支持,有利于优化公司资产负债结构, 提高公司经营管理效率，有利于公司未来高质量的发展，综合市场情况及标的公司经营情况考虑，该事项对公司未来财务状况及经营能力将带来积极影响。本次债务豁免为单方面、无条件并不可撤销之豁免,自《借款协议之补充协议（二）》生效后, 泓昇重工不得要求公司偿还已豁免的债务或履行任何其他义务,符合公司和全体股东的利益。

　　本次债务豁免后，公司已清偿与泓昇重工《借款协议》项下所有本金及利息。

　　根据企业会计准则的相关规定，公司将本次债务豁免计入资本公积，具体影响以年度审计结果为准。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司2024年独立董事专门会议审核意见；

　　3、公司与泓昇重工签署的《借款协议之补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2024年9月12日

　　证券代码：000890          证券简称：法尔胜      公告编号：2024-047

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月11日召开的第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。公司定于2024年9月27日召开2024年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　2、召集人：本公司董事会

　　第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

　　4、现场会议召开时间：2024年9月27日下午14:00

　　网络投票时间：2024年9月27日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月27日上午9:15～9:25,9:30～11:30，下午13:00～15:00；；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年9月27日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年9月23日(星期一)

　　7、会议的出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案编码

　　■

　　（二）对审议事项程序的说明

　　以上审议事项的具体内容见公司第十一届董事会第十三次会议决议公告，详情请查阅公司2024年9月12日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

　　四、本次股东大会的登记方法

　　1、登记时间：2024年9月24日9：00～11：30，13：30～16：00

　　2、登记方式：传真方式登记

　　（1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

　　授权委托书格式详见附件2。

　　3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

　　电话：0510－86119890

　　传真：0510－86102007

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体操作详见本提案附件1。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。

　　2、联系人：许方园

　　3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第十一届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“360890”，投票简称：“法尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年9月27日的交易时间，即9:15-9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月27日（现场股东大会召开当日）上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏法尔胜股份有限公司2024年第三次临时股东大会

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托         先生（女士）代表本人出席于2024年9月27日召开的江苏法尔胜股份有限公司2024年第三次临时股东大会。

　　投票指示 ：

　　■

　　委托股东名称：                     身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                 委托人持股性质：

　　委托人股票账号：                   受托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2024年   月   日

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