广东翔鹭钨业股份有限公司 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告

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　　股票代码：002842     股票简称：翔鹭钨业       公告编号：2024-068

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年8月21日召开第五届董事会2024年第三次临时会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案。《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“预案”）等与本次发行股票事项相关文件具体内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案及相关文件的披露不代表审批、注册部门对公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。预案所述公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月22日

　　股票代码：002842   股票简称：翔鹭钨业    公告编号：2024-065

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于本次向特定对象发现A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假定本次发行方案于2025年6月底实施完毕（该时间仅为估计，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为49,084.11万元，不考虑发行费用的影响；本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、在预测公司总股本时，以截至2024年7月31日公司总股本274,867,219股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以82,460,165股进行测算（本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；

　　7、假设2024年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润与2024年一季度数据计算的年化值一致进行测算。假设公司 2025 年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润与2024年相比，分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年持平；（2）较上年增长 10%；（3）较上年增长 20%；（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

　　8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、关于向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析

　　本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步提升公司的核心竞争力，促进公司持续发展。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见公司披露的预案第二章之“二、本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　本次发行募投项目“年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目”和 “补充流动资金”均紧密围绕公司主营业务，符合产业发展方向和公司战略布局，募投项目与公司现有业务相关性较高。

　　（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有一支经验丰富的研发团队，相关人员都具有粉末冶金、有色金属冶炼、自动化控制、化学工程与工艺、材料科学与工程等专业背景，研发人员主要来源于国内各大高等专业院校，人员流动性较小，研发队伍较为稳定，为公司新产品的开发、新技术的改进，提供了有力的技术保障。未来，公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　发行人在钨矿分解、APT制备、钨丝制备等各个环节均具有较强技术实力，形成了白钨矿磷酸盐分解技术、碱性萃取、离子交换法生产APT技术、原料犁刀混合技术和冷等静压成型技术制备钨丝等相关核心技术集群，从而使发行人具有较强的综合技术领先优势。公司丰富的技术储备和研发成果为公司未来发展提供技术动力，同时也为本次募投项目的实施提供技术保障。

　　3、市场储备

　　公司非常重视客户关系的管理和维护，建立了较完备的客户服务档案，能根据客户的需求制定对应的销售方案，为客户编制个性化、专业化的咨询。同时，销售部门及技术人员定期对客户进行回访，及时收集客户的产品使用信息，并对客户遇到的技术问题提供快速有效的解决方案。多年来，公司累积了丰富的行业客户资源，行业地位领先，公司一直致力与行业细分市场龙头企业合作，在国际市场享有声誉。后续，公司将借助前期积累形成的客户资源，积极拓展本次募投项目相关产品的销售渠道。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加快募投项目进度，积极推进落实公司发展战略

　　本次募投项目的实施将使公司产品盈利能力提升，综合竞争实力提高，保障公司业绩。公司将加快募投项目的建设和运作，提高公司未来盈利能力，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　六、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会2023年第四次临时会议、第四届监事会第十五次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会2024年第一次临时会议、第四届监事会第十八次会议、第五届董事会2024年第三次临时会议和第五届监事会第二次会议审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2024年8月22日

　　股票代码：002842                  股票名称：翔鹭钨业                  公告编号：2024-069

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件二次修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日、2024年1月8日分别召开公司第四届董事会2023年第四次临时会议和第四届监事会第十五次会议、第四届董事会2024年第一次临时会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及修订稿等与公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关的议案。

　　根据相关法律法规的规定，为推进本次2023年度向特定对象发行A股股票工作，根据客观情况变化和公司实际需要，公司于2024年8月21日召开了第五届董事会2024年第三次临时会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿〉的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)》、《关于〈公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)〉的议案》、《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》等相关议案，现对本次修订的主要内容说明如下：

　　一、《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》

　　■

　　二、《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》

　　■

　　三、《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》

　　■

　　四、《广东翔鹭钨业股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）》

　　■

　　除上述内容外，本次向特定对象发行 A 股股票预案及相关文件的其他内容未发生重大变化。

　　上述披露事项不代表审核机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。上述本次向特定对象发行股票相关事项，尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月22日

　　股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2024-064

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2024年8月17日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2024年8月21日下午14：00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席甘桂清女士主持，会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议并表决，本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司决定调整本次向特定对象发行A股股票方案的发行数量及募集资金规模和用途。

　　1、发行数量

　　调整前：

　　“本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按照2023年7月31日公司总股本276,240,559股计算，即不超过82,872,167股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。”

　　调整后：

　　“本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按照2024年7月31日公司总股本274,867,219股计算，即不超过82,460,165股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。”

　　2、募集资金规模和用途

　　调整前：

　　“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过84,088.71万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。”

　　调整后：

　　“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49,084.11万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。”

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

　　公司拟对本次向特定对象发行A股股票预案进行修订，并编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　公司拟对本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告进行修订，并编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定及公司前次募集资金的使用情况，公司编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于〈公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》。

　　公司拟对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行修订，并编制了《公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

　　公司拟对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺进行修订，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）及《公司章程》的相关规定，公司制订了《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

　　公司于2023年8月22日召开第四届董事会2023年第四次临时会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票方案及相关事项。2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。根据股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的决议自公司2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，即有效期为2023年9月8日至2024年9月7日止。

　　鉴于前述有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事项，为确保本次向特定对象发行股票工作的延续性、有效性和顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，提请将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即将公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长至2025年9月6日。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》。

　　公司于2023年8月22日召开第四届董事会2023年第四次临时会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票方案及相关事项。2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，授权具体内容如下：

　　“股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票（“本次发行”）的相关事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本次发行的有关工作；

　　（2）授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序，根据证监会、深交所等证券监管部门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据证券监管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（3）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，授权董事会在经股东大会批准的发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（4）授权董事会为本次发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

　　（5）如法律、法规及规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）授权董事会、法定代表人代表本公司就本次发行或为本次发行签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

　　（7）授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等与募集资金使用有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

　　（8）授权董事会依据本次发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

　　（9）在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的本次发行方案的框架内，做出任何与本次发行有关的决定，进行任何与本次发行有关的工作，签署任何与本次发行有关的文件；

　　（10）授权董事会全权办理本次发行相关的其他事宜；

　　（11）上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。”

　　根据股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，授权有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即有效期为2023年9月8日至2024年9月7日止。

　　鉴于前述有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事项，为确保本次向特定对象发行股票工作的延续性、有效性和顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，董事会决定将股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即将股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长至2025年9月6日。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

　　2024年8月22日

　　股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2024-063

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　第五届董事会2024年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月21日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年8月17日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司决定调整本次向特定对象发行A股股票方案的发行数量及募集资金规模和用途。

　　1、发行数量

　　调整前：

　　“本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按照2023年7月31日公司总股本276,240,559股计算，即不超过82,872,167股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。”

　　调整后：

　　“本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按照2024年7月31日公司总股本274,867,219股计算，即不超过82,460,165股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。”

　　2、募集资金规模和用途

　　调整前：

　　“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过84,088.71万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。”

　　调整后：

　　“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49,084.11万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。”

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　2、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

　　公司拟对本次向特定对象发行A股股票预案进行修订，并编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　3、审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　公司拟对本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告进行修订，并编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定及公司前次募集资金的使用情况，公司编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》,详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　5、审议通过《关于〈公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》

　　公司拟对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告进行修订，并编制了《公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》,详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　6、审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　公司拟对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺进行修订,详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　7、审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）及《公司章程》的相关规定，公司制订了《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，,详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　8、审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

　　公司于2023年8月22日召开第四届董事会2023年第四次临时会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票方案及相关事项。2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。根据股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的决议自公司2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，即有效期为2023年9月8日至2024年9月7日止。

　　鉴于前述有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事项，为确保本次向特定对象发行股票工作的延续性、有效性和顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，提请将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即将公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长至2025年9月6日。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》

　　公司于2023年8月22日召开第四届董事会2023年第四次临时会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票方案及相关事项。2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，授权具体内容如下：

　　“股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票（“本次发行”）的相关事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本次发行的有关工作；

　　（2）授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序，根据证监会、深交所等证券监管部门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据证券监管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（3）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，授权董事会在经股东大会批准的发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（4）授权董事会为本次发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

　　（5）如法律、法规及规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）授权董事会、法定代表人代表本公司就本次发行或为本次发行签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

　　（7）授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等与募集资金使用有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

　　（8）授权董事会依据本次发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

　　（9）在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的本次发行方案的框架内，做出任何与本次发行有关的决定，进行任何与本次发行有关的工作，签署任何与本次发行有关的文件；

　　（10）授权董事会全权办理本次发行相关的其他事宜；

　　（11）上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。”

　　根据股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，授权有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即有效期为2023年9月8日至2024年9月7日止。

　　鉴于前述有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事项，为确保本次向特定对象发行股票工作的延续性、有效性和顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，董事会决定将股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即将股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长至2025年9月6日。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年9月6日召开2024年第四次临时股东大会，以审议《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会2024年第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2024年8月22日

　　股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2024-067

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于召开2024年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第四次临时股东大会

　　2、召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

　　2024年8月21日，公司召开了第五届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2024年9月6日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间为：2024年9月6日

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2024年9月6日上午9:15一9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年9月6日上午9:15至2024年9月6日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年8月30日（星期五）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2024年8月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　（二）上述议案已由公司第五届董事会2024年第三次临时会议及第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司别于2024年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司第五届董事会2024年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2024-063）、《广东翔鹭钨业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-064）等相关公告。

　　（三）其他说明

　　提案1.00至2.00均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的三分之二以上审议通过。上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2024年8月31日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30

　　2、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　3、登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部

　　4、会议联系方式

　　（1）邮政编码：515633

　　（2）联系传真：0768-6303998联系电话：0768-6972888-8068

　　（3）会议联系人：杨逢

　　（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

　　5、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　五、备查文件

　　1、《广东翔鹭钨业股份有限公司第五届董事会2024年第三次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月22日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2024年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　委托股东名称：

　　委托人持股性质和数量： 委托人账户号码：

　　委托人签名（或盖章） 受托人签名：

　　受托人《居民身份证》号码：

　　委托日期：

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　附件二

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　2024年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年8月31日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年9月6日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2024年9月6日09:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　股票代码：002842  股票简称：翔鹭钨业   公告编号：2024-066

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第四届董事会2023年第四次临时会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票方案及相关事项。2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，授权具体内容如下：

　　“股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票（“本次发行”）的相关事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本次发行的有关工作；

　　（2）授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序，根据证监会、深交所等证券监管部门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据证券监管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（3）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，授权董事会在经股东大会批准的发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（4）授权董事会为本次发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

　　（5）如法律、法规及规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）授权董事会、法定代表人代表本公司就本次发行或为本次发行签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

　　（7）授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等与募集资金使用有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

　　（8）授权董事会依据本次发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

　　（9）在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的本次发行方案的框架内，做出任何与本次发行有关的决定，进行任何与本次发行有关的工作，签署任何与本次发行有关的文件；

　　（10）授权董事会全权办理本次发行相关的其他事宜；

　　（11）上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。”

　　根据股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，授权有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即有效期为2023年9月8日至2024年9月7日止。

　　鉴于前述有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事项，为确保本次向特定对象发行股票工作的延续性、有效性和顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，董事会决定将股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即将股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长至2025年9月6日。

　　上述议案已经公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2024年8月22日

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