浙江水晶光电科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告|水晶光电_新浪财经

　　证券代码：002273 股票简称：水晶光电公告编号：（2024）060号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2024年8月14日以电子邮件、微信、电话的形式送达。会议于2024年8月16日上午09:00以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，会议由董事长林敏先生主持。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司第八期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　为激励公司核心项目团队对公司二次成长的战略贡献力量，进一步激发团队潜能，充分调动核心骨干人员的积极性和创造力，吸引和保留优秀人才，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司长期、持续、健康发展。根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司拟实施第八期员工持股计划并制定了《浙江水晶光电科技股份有限公司第八期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过，监事会就上述事项发表了核查意见。《浙江水晶光电科技股份有限公司第八期员工持股计划（草案）》及其摘要的公告（公告编号：（2024）062号）详见信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过了《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司第八期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　为了规范公司第八期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定，制定了《浙江水晶光电科技股份有限公司第八期员工持股计划管理办法》。

　　本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。《浙江水晶光电科技股份有限公司第八期员工持股计划管理办法》同日披露于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第八期员工持股计划有关事项的议案》；

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　为保证公司第八期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　（2）授权董事会实施本员工持股计划；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

　　（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（5）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

　　（6）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　（7）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

　　4、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　考虑公司近期董事会等工作的总体安排，为提高决策效率，拟暂不提请召开临时股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案。公司将另行发布召开股东大会的通知，将上述需股东大会审议事项与其他需股东大会审议事项一并提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　2024年8月17日

　　证券代码：002273 证券简称：水晶光电公告编号：（2024）061号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议通知于2024年8月14日以电子邮件、微信、电话的形式送达。会议于2024年8月16日上午10:00以通讯表决的方式召开。参加会议应到监事3名，亲自参加会议监事3名，会议由监事会主席泮玲娟女士主持，公司董事会秘书韩莉女士列席了会议。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司第八期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《浙江水晶光电科技股份有限公司第八期员工持股计划（草案）》及其摘要的公告（公告编号：（2024）062号）详见信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　监事会就上述事项发表了核查意见，内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过了《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司第八期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《浙江水晶光电科技股份有限公司第八期员工持股计划管理办法》同日披露于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司监事会

　　2024年8月17日

　　证券简称：水晶光电证券代码：002273 公告编号：（2024）062号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　第八期员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇二四年八月

　　浙江水晶光电科技股份有限公司第八期员工持股计划（草案）摘要

　　声明

　　本公司及公司全体董事、监事保证本持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　（一）浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”、“公司”或“本公司”）第八期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本持股计划”或“持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　（三）有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（四）若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；

　　（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（六）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　（一）《浙江水晶光电科技股份有限公司第八期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”或“本持股计划草案”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　（二）为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本持股计划。

　　（三）本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　（四）本持股计划的参与对象为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心项目团队骨干人员（以下简称“持有人”），不含公司的董事、监事和高级管理人员，亦无持有公司5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其配偶、父母、子女参加。持有人总人数不超过17人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

　　（五）本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。本持股计划拟筹集资金总额上限为671.25万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过671.25万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　（六）本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的水晶光电A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。本持股计划持股规模不超过75.00万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额139,063.2221万股的0.05%。

　　（七）本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

　　公司自2019年8月22日至本持股计划草案公布之日共回购3,659.7555万股，其中，604.00万股已于2022年1月27日以非交易过户形式过户至公司开立的“浙江水晶光电科技股份有限公司－第五期员工持股计划”专户，766.00万股已于2023年3月22日以非交易过户形式过户至“浙江水晶光电科技股份有限公司－第六期员工持股计划”专户，691.50万股已于2023年3月24日非交易过户至“浙江水晶光电科技股份有限公司－第七期员工持股计划”，剩余1,598.2555万股，占公司总股本的1.15%。本持股计划拟受让公司股票回购专用证券账户中的股份上限为75.00万股。

　　本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，本持股计划最终持有的标的股票数量以实际执行情况为准。

　　（八）本持股计划购买回购股份的价格为8.95元/股。在本持股计划草案公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

　　（九）本持股计划的存续期、锁定期及权益归属安排：本持股计划的存续期不超过48个月，本持股计划所持标的股票权益分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%，均自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。

　　锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度持有人个人绩效考核实际结果分配至持有人，各期权益具体解锁情况根据持有人考核结果确定。

　　本持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　（十）本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利（包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权和《公司法》赋予给股东的其他权利），公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　（十一）公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　（十二）公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（十三）本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间不存在一致行动关系。

　　（十四）本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。

　　持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一）积极践行公司价值观“学习、成长、感恩、共享”，通过常态化持股计划，实现公司高价值创造人员的薪酬证券化，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　（三）着重激励公司核心项目团队对公司二次成长的战略贡献力量，充分调动核心骨干人员的积极性和创造力，吸引和保留优秀人才，进一步激发团队潜能，促进个人与组织的共同成长来推动企业的长期发展。

　　二、持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、持股计划持有人的确定依据和范围

　　（一）持股计划持有人的确定依据

　　本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

　　（二）持股计划持有人的范围

　　参加本持股计划的人员为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心项目团队骨干人员，不含公司的董事、监事和高级管理人员，亦无持有公司5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其配偶、父母、子女参加。

　　除本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本持股计划持有人的总人数不超过17人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。本持股计划以份额为持有单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为671.25万元。持有人名单及其对应的认购权益数量的上限及比例如下表：

　　■

　　注：参与对象最终认购本持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

　　持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《公司第八期员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明

　　（一）资金来源

　　本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。

　　本持股计划拟筹集资金总额上限为671.25万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　（二）股票来源

　　本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的水晶光电A股普通股股票。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

　　（三）持股计划规模

　　本持股计划持股规模不超过75.00万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额139,063.2221万股的0.05%。

　　（四）股票购买价格及合理性说明

　　1、购买价格

　　本持股计划购买公司回购股份的价格为8.95元/股，本次购买价格不低于下列价格较高者：

　　（1）本持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价17.89元/股的50%，为8.95元/股；

　　（2）本持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价15.55元/股的50%，为7.78元/股。

　　在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

　　2、合理性说明

　　本持股计划受让股票的定价方式以不损害公司利益和股东利益为前提，在总结公司前期实施员工激励方案的经验和参考市场案例的基础上，同时兼顾本持股计划以合理的成本实现对参与人员有效激励的目的，确定本持股计划受让标的股票的价格为8.95元/股。鉴于该定价存在折价，本次员工持股计划设定一年锁定期结束后分三期解锁，解锁比例依次为40%、30%、30%，同时设置了与个人层面的绩效考核结果相关的解锁条件，实现对员工激励与约束的对等。因此，本次定价方式具有合理性与科学性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，有效激励员工持续为公司的长远发展共同奋斗。

　　五、持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

　　（一）持股计划的存续期

　　1、本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。

　　3、本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）持股计划的锁定期

　　1、本持股计划所持标的股票权益自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，解锁比例分别为40%、30%、30%。

　　本持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）持股计划的个人绩效考核

　　本持股计划以2024年-2026年三个年度为个人绩效考核年度。本持股计划将根据公司绩效管理相关制度对个人进行绩效考核，由人力资源中心组织实施，每个会计年度考核一次，解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个权益分配期对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁依据。

　　个人年度绩效从个人工作业绩考核和价值观评定双维度评估，个人工作业绩考核根据年度个人绩效考核指标达成情况确定，并遵守正态分布原则共分为A/B/C/D/E五个等级，个人价值观评定由部门负责人按照价值观评定表打分，打分不强制分布，根据总得分，分A、B、C三档。

　　任一考核期内，个人年度绩效合格及以上（个人工作业绩考核结果为C及以上且价值观评定B及以上）才能享有对应解锁期的标的股票的权益。持有人个人绩效考核不合格（个人工作业绩考核为D/E或价值观评定为C），其在该权益分配期对应的权益不得进行分配，由管理委员会以相应标的股票的原始出资强制收回，择机出售后以出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　本持股计划考核内容依据员工持股计划管理办法执行。

　　六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、公司与持有人的权利和义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1、公司的权利

　　（1）按照本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　（2）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

　　（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

　　（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利

　　（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；

　　（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；

　　（4）遵守员工持股计划管理办法；

　　（5）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（6）在本持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；

　　（7）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

　　八、持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益；本持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、持股计划其他投资所形成的资产。

　　本持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。

　　（二）持股计划的权益分配

　　1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，持有人因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

　　3、本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

　　4、当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　九、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。

　　（二）持股计划的变更

　　存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（三）持股计划的终止

　　1、本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；

　　2、本持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止；

　　3、本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；

　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、本持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、锁定期届满后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本持股计划所持股票，管理委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产按照持有人所持份额进行分配。

　　4、持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行财产分配。

　　5、在当期持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　6、若持有人因丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休（包括退休

　　后以返聘形式继续为公司服务或提供其他形式的劳动支持），其持有的本持股计划份额及相应权益将保持不变，继续有效。

　　7、在持有人不幸去世的情况下，其持有的本持股计划份额及相应权益将依法由其合法继承人继承并享有。

　　8、存续期内，发生如下情形之一的，管委会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管委会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，择机出售后以出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（1）持有人或公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；

　　（2）持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退。

　　9、存续期内，发生如下情形之一的，管委会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，将其持有的本持股计划权益强制收回，择机出售后以出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。若有已解锁部分获得相应收益，则追回该部分收益归公司所有：

　　（1）因违反法律法规、公司规章制度被公司开除、强制解除劳动合同及其他违反竞业禁止义务等侵害公司利益的负面离职情形；

　　（2）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（3）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

　　10、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。

　　十、持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。

　　（二）本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

　　（三）本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（四）本持股计划存续期满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　十一、持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2024年9月将回购专用证券账户中75.00万股标的股票过户至本员工持股计划证券账户名下（拟认购的股票份额全部认购完毕），以2024年8月16日（董事会决议日）收盘数据预测算，公司受让标的股票权益应确认股份支付费用预计为663.75万元，该费用由公司在锁定期内，按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2024年至2027年本持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　十二、关联关系和一致行动关系说明

　　本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及已存续员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　（二）本持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有人会议为本持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。

　　（三）公司实施的各期员工持股计划均设置相互独立的管理机构，在相关实操事务等方面独立运行，不存在一致行动关系，各期员工持股计划所持有的上市公司权益将分别独立核算。

　　（四）本持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会审议与本持股计划相关事项时，本持股计划相关股东将回避表决。

　　（五）公司股东大会审议与参与本持股计划的参与对象有关的交易相关提案时，本持股计划应回避表决。

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