江苏哈工智能机器人股份有限公司关于深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告_新浪财经

　　证券代码：000584 证券简称：*ST工智公告编号：2024-102

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司关于深圳证券交易所

　　2023年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”或“上市公司”）于2024年5月20日收到深圳证券交易所公司上市公司管理一部送达的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 204 号），公司董事会高度重视来函事项，对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题的回复公告如下：

　　1.你公司2023年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础之一为，你公司高端装备制造（汽车焊装生产线）采用时段法确认收入、结转成本，合同约定在最终验收合格并且双方移交签字之前设备毁损、灭失风险由你公司承担，审计机构亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“亚太所”）判断此类业务应按时点法以终验合格作为收入确认时点，执行审计程序后仍无法确认营业收入、营业成本、存货、合同资产、应收账款等科目金额的正确性，也无法确认该事项对期初数的影响金额。报告期你公司对前五大客户合计销售8.71亿元，占年度销售总额的39.80%。

　　你公司董事会在对非标意见的专项说明中称，自2017年收购天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）以来其一直采用完工百分比法确认收入。

　　天津福臻承诺期内历年业绩承诺完成情况如下表所示，而你公司对我所2022年年报问询函的回复显示，天津福臻2020年至2022年分别实现净利润4,334.61万元、-10,101.26万元、-16,615.21万元，报告期天津福臻实现净利润1,956.02万元。

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　　请你公司：

　　（1）列示前五大客户的名称，并说明是否为报告期新增客户；

　　公司回复：

　　公司2023年前五大客户如下表，其中仅客户A为报告期内新增客户，其余四家为公司多年合作客户。

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　　（2）对照《企业会计准则第14号一一收入》第十一条及有关应用指南，说明你公司判断非标意见涉及的高端装备制造（汽车焊装生产线）业务属于在某一时段内履行履约义务的理由及合规性，并说明该会计处理是否符合行业惯例；

　　公司回复：

　　《企业会计准则第14号-收入（2017）》第十一条满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　天津福臻高端装备制造（汽车焊装生产线）收入属于某一时段内履行履约义务，应当在该段时间内按照履约进度确认收入是基于以下业务实质判断得出：

　　一、《企业会计准则第14号-收入（2017）》第十一条之（一）是指“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”，具体是指“企业在履约过程中是持续地向客户转移企业履约所带来的经济利益的，该履约义务属于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在履行履约义务的期间确认收入；对于难以通过直观判断获知结论的情形，企业在进行判断时，可以假定在企业履约的过程中更换为其他企业继续履行剩余履约义务，当该继续履行合同的企业实质上无需重新执行企业累计至今已经完成的工作时，表明客户在企业履约的同时即取得并消耗了企业履约所带来的经济利益”。

　　公司判断天津福臻客户如果更换其他供应商继续履行剩余履约义务，可以从项目管理和技术两方面保证无需重新执行前供应商累计至今已经完成的工作：第一、成熟的客户项目管理体系。项目各个阶段的都有相应的交付物交付标准，设计阶段更换供应商，可以找熟悉客户标准流程的供应商，根据已经交付资料梳理一下数据，根据工艺要求进行下去即可；现场安装调试阶段，机械设备物理实物基本可以使用，设备程序基本都有备份程序，程序和参数通过群控系统都是可以实现自动备份的；基于保证现场有故障了可以及时复线的需求，客户成熟的管理体系有严格的程序备份管理使用的流程：供应商在调试到质量稳定之后，任何变更都要向客户提交变更申请（包含工艺说明，程序变动说明，版本号变更说明），客户认可了方可进行变更。第二、从技术角度考虑，目前的逆向工程，3D点云扫描，可以快速还原现场的物理环境；扫描生成的3D数字环境，根据工艺要求，再利用数字仿真技术，虚拟调试，机器人离线技术等快速生产机器人和PLC程序，完全可以基于新供应商对应工艺，程序，质量等技术经验，来进行现场调试满足客户的生产、质量要求。

　　二、《监管规则适用指引-会计类2号》2-2中进一步补充明确"客户能够控制企业履约过程中在建的商品或服务是指在企业生产商品或者提供服务过程中，客户拥有现时权利，能够主导在建商品或服务的使用，并且获得几乎全部经济利益。其中，商品或服务的经济利益既包括未来现金流入的增加，也包括未来现金流出的减少。例如，根据合同约定，客户拥有企业履约过程中在建商品的法定所有权，假定客户在业终止履约后更换为其他企业继续履行合同，其他企业实质上无需重新执行前期企业累计至今已经完成的工作，表明客户可通过主导在建商品的使用，节约前期企业已履约部分的现金流出，获得相关经济利益”。

　　天津福臻的客户对项目进度密切管控，并在一定程度上能够影响项目流程及进度，具体体现在：整体技术方案、设计图纸、工艺规划等需要经过客户确认后才能进行后续工作，有些情况下客户会根据实际需求提出设计或功能上的变更，天津福臻需要予以配合；

　　天津福臻按照客户确认后的技术方案要求，进行生产线的制造装配工作，在完成自检后，邀请客户进行预验收工作，双方对设备状态认可后，签订预验收纪要，经过客户预验收后才能达成合同约定条件，得到客户指示后才能发货，项目现场根据客户提供的项目总进度计划编制推进计划，该计划可随客户项目整体计划变更而进行调整，天津福臻需相应调整项目进度，以满足客户调整后计划需求。设备在完成现场安装调试后，通常需经过试运行来验证能否达到合同、《技术协议》所约定的技术指标；可能存在被客户进行较长时间试运行的情形，这种试运行主要目的为验证是否达到约定的技术指标，试运行稳定后，天津福臻对生产线进行产能爬坡，在满产状态下达到产能要求，完成对客户的培训、对精度进行最终固化处理等工作后，设备最终资料交付客户，由客户签署终验收报告。但在实际的业务执行过程中，设备一旦到达客户场地安装后，客户实际上拥有企业履约过程中在建商品的所有权，天津福臻无法在把设备运出客户工厂。如天津福臻承接的拜腾汽车、观致汽车、宝能汽车的项目，生产线安装完成后，由于客户资金问题，货款未按照合同约定支付，天津福臻曾试图与观致汽车及宝能汽车沟通是否可以取回项目现场设备，得到回复是不能取回；更甚至于天津福臻承接的拜腾汽车已进入破产程序，天津福臻亦起诉南京知行汽车，但南京知行汽车仍不同意天津福臻取回项目现场设备。经天津福臻了解，上述整车厂的其他供应商也遭遇了相同的情况。

　　传统汽车制造的四大工艺包含冲压、焊接、涂装、总装，天津福臻负责的焊装生产线只是其中的一部分，在安装后，假设天津福臻无法完成生产线的调试工作（此情况从未出现过），参考其他供应商出现过的解决方案，客户会帮助供应商找到有能力完成调试工作的团队在其已经完成的工作基础上完成对生产线的调试工作，不会出现退货退款情况。设备现场试运行稳定后，天津福臻对生产线进行产能爬坡，项目达到合同约定的生产节拍或其他技术参数，生产线基本处于生产状态，客户已经取得天津福臻履约所带来的经济利益。如天津福臻子公司上海奥特博格汽车工程有限公司承接的某新能源客户的汽车产线建造项目，客户于2023年9月15日完成安装调试验收，客户于安装调试验收完成前已经开始并完成了147台车辆的生产制造，相关车辆均归属于客户所有；截至目前该条产线仍未完成终验收，但客户汽车已开始对外销售。

　　三、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　天津福臻为客户提供的自动化生产线属于非标定制化产品，需要满足特定客户特定厂区的具体规划设计、工艺特点、参数指标的要求，其由于技术独特性只能提供给签约客户，由于不同客户的车型所需技术、工艺、流程等参数等均不相同，一方面技术上难以用做其他用途，在正常商业逻辑下不可能用作其他用途。所以，天津福臻产品具有“不可替代用途”的特征。

　　实际商业活动中，客户终止合同的可能性极小。客户在建设新生产线或改造升级旧生产线时，对生产线投产时间具有很强的计划性；客户一旦选定自动化生产线供应商后很少发生变更情况，因为如果该生产线未能按照既定时间完成到位，则会影响整条生产线的投产时间和新车型的出厂时间，因此客户几乎不太可能会发生终止合同情况。

　　因自动化生产线建造业务具有非标、定制化特点，及甲方在合同执行的整个过程中的深度参与和技术交流、监控进度，双方对于合同终止时已完成部分进行结算或补偿符合基本商业逻辑，并长期以来形成了行业惯例。如天津福臻安徽滁州猎豹CS5焊装线项目由于猎豹汽车的原因终止，基于双方友好协商并达成一致，猎豹汽车对天津福臻已经完成的工作量进行结算，并完成了款项支付。再如，天津福臻南京知行汽车项目，该项目已经调试完成，未终验收，客户支付了部分款项，后因客户资金原因申请破产，天津福臻亦就剩余款项全额申报债权并得到破产管理人确认。

　　综上所述，根据天津福臻实际从事的生产线建设项目业务实质，符合《企业会计准则第14号-收入（2017）》相关规定采用按时段法确认收入。

　　同行业中其他采用时段法作为收入确认方式的公司如下：

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　　从上表可以看出，天津福臻收入确认方式与同行业中其他上市公司一致，符合行业惯例。

　　（3）说明在最终验收合格并且双方移交签字之前设备毁损、灭失风险由你公司承担的情况下，终验合格前客户是否已取得汽车焊装生产线的控制权，你公司就相关收入的确认是否符合收入确认的基本原则；

　　公司回复：

　　天津福臻客户主要是规模大、信誉好国内汽车整车制造企业，由于天津福臻提供的自动化生产线建造业务具有非标、定制化特点，与客户签署的协议或者合同也不尽相同，公司梳理了天津福臻2019年-2023年按照项目营业收入前15名项目合同，前15名项目营业收入占天津福臻合并营业收入的比重情况如下：

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　　从业务实质分析，上述项目中主要客户为安徽江淮汽车集团股份有限公司、北汽重型车有限公司、镇江智能汽车产业投资发展有限公司、北京新能源汽车股份有限公司等在合同中涉及“在本合同工作成果交付前，乙方应当妥善保管该工作成果,因保管不善造成该工作成果毁损、灭失的，乙方应当承担全部责任。”的描述。该表述属于保护性条款，然而实际情况是客户现场往往具有严格的全管理措施，由于自动化生产线建造业务具有非标、定制化特点，及客户在合同执行的整个过程中的深度参与和技术交流、监控进度，双方对于合同终止时已完成部分进行结算或补偿符合基本商业逻辑，并长期以来形成行业惯例。从1998年成立至今，天津福臻也从未发生因设备损毁、灭失而导致客户要求天津福臻承担损失的情况。

　　从法律层面分析，公司就天津福臻与镇江智能汽车产业投资发展有限公司（以下简称“镇江汽车”）签订的《采购合同》中涉及关于设备损毁、灭失等保护性条款事宜分别咨询了公司的常法顾问金杜律师事务所及天津高地律师事务所，根据金杜律师事务所的律师出具的《备忘录》及天津高地律师事务所出具的《法律咨询意见书》，天津福臻与镇江汽车签订的《采购合同》应适用《民法典》合同编第十七章“承揽合同”相关规定。合同中关于终验收前甲方（镇江汽车）有权要求解除合同以及返还价款的条款为合同制式保护性条款，该条款不合理的加重了天津福臻的责任，限制了天津福臻的主要权力，依据《民法典》第497条第2款之规定，提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的，该格式条款无效。另外，从目前司法实践中的情况，司法机关一般会从权衡各方当事人利益、促进各方经济共同发展角度考量，在一方已经基本履行了合同义务的情况下，即便存在一般违约行为但未达到根本不能实现合同目的及合同必须解除的程度，可以通过维修、保修等措施进行妥善解决，在此情况下难以认定另一方享有合同解除权(包括约定解除权及法定解除权)。同时，承揽合同一般会经过较长的履行期限，且合同标的物一般为按要求定作加工，故不宜轻易地否定该合同的继续履行，避免进一步扩大因解除合同而造成的经济损失，双方应遵循诚实信用原则以及鼓励交易原则，按照合同约定通过协商方式进一步完善和继续履行合同更为妥当。根据金杜律师事务所的律师以及天津高地律师事务所出具的上述法律意见来看，均认为《采购合同》中涉及关于设备损毁、灭失等保护性条款与《民法典》的相关规定相悖，建议删除或修改该条款。但因天津福臻合作的客户多为规模大且强势的国内汽车整车制造企业，合同制式文本常常由客户方提供，合同条款更改难度较大。

　　公司相关收入的确认是基于《企业会计准则第14号-收入（2017）》的相关规定，在问题（2）的答复中已经详细阐述在终验合格前客户实际上已拥有公司履约过程中汽车焊装生产线的控制权，公司相关收入的确认符合收入确认的基本原则。

　　（4）结合天津福臻承诺期内业绩精准达标、承诺期后业绩变脸的情况，说明天津福臻是否存在利用时段法提前确认收入或虚增收入以完成业绩承诺的情形；

　　公司回复：

　　根据公司对天津福臻的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》相关约定，天津福臻在2016年度至2019年度的每一个年度内，应在当年实现的承诺净利润分别不低于4,323.21万元、6,051.55万元、7,134.96万元、8,178.77万元。上述承诺实现的净利润是天津福臻经审计过后的归属于母公司的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

　　2016年度至2019年度天津福臻实现净利润完成情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　一、天津福臻在业绩承诺期内的收入确认原则

　　天津福臻业绩承诺期为2016年，2017年，2018年和2019年，业绩承诺期内天津福臻收入确认方式一直采用完工百分比法是遵循原《企业会计准则第15号-建造合同》准则。《企业会计准则第15号-建造合同》第十八条规定：在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。第十九条规定：固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）合同总收入能够可靠地计量；（二）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（三）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（四）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

　　天津福臻适用完工百分比法确认合同收入和合同费用是基于以下的判断：

　　（一）天津福臻的生产线建设项目符合建造合同特征

　　根据《企业会计准则第15号-建造合同》第二条规定：建造合同，是指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同。《企业会计准则讲解（2010）》第十六章建造合同：生产飞机、船舶、大型机械设备等产品的工业制造企业，其生产活动、经营方式有其特殊性：

　　①这类企业所建造或生产的产品通常体积巨大，如生产的飞机、船舶、大型机械设备等；

　　②建造或生产产品的周期长，往往跨越一个或几个会计期间；

　　③所建造或生产的产品的价值高。

　　天津福臻为客户提供的是工业智能化柔性生产线建设，具有体积大、合同周期长、价值高、非标、定制化等特征，具体特征如下：

　　①合同周期通常超过1年；

　　②合同金额基本超过1,000万以上，有些合同金额超过亿元；

　　③生产线建设流程

　　（二）天津福臻签订的生产线建设项目合同属于固定造价合同，合同总收入能够可靠地计量；

　　《企业会计准则第15号-建造合同》第三条规定：建造合同分为固定造价合同和成本加成合同。固定造价合同，是指按照固定的合同价或固定单价确定工程价款的建造合同。成本加成合同，是指以合同约定或其他方式议定的成本为基础，加上该成本的一定比例或定额费用确定工程价款的建造合同。

　　天津福臻签订的生产线建设项目合同，主要通过招投标中标或重点客户项目谈判取得订单并签订合同，合同中约定了明确确定的合同总价款，除因设计、技术变更双方可能会协商补签合同外，合同总价不会因乙方成本的变动而变动，成本波动的风险由天津福臻承担；合同总价款谈判中天津福臻会充分考虑为实现客户的技术和工艺要求、不同生产目标而包括的不同硬件设备和软件功能的价值，以及涉及个性化的方案设计、图纸设计、设备参数和规格选型、产线的整体联动形式和技术要求的价值等，但不会对单项设备或服务进行单独定价，并非采用协定的成本加上一定比例或定额费用的形式确定。故天津福臻签订的生产线建设项目合同属于固定造价合同

　　《企业会计准则准则讲解（2010）》第十六章规定：合同总收入一般根据合同双方签订的合同中的合同总金额来确定，如果在合同中明确规定了合同总金额，且订立的合同是合法有效的，则合同总收入能够可靠地计量。

　　（三）与合同相关的经济利益很可能流入企业；

　　企业能够收到合同价款，表明与合同相关的经济利益很可能流入企业。合同价款能否收回，取决于合同双方是否都能正常履行合同。

　　天津福臻的合同总收入一般根据与客户签订合同中的合同总金额确定，天津福臻的大型自动化生产线项目主要通过招投标和竞争性谈判取得订单，合同内容和金额履行程序严格、可靠。合同总金额是双方根据生产线的总体设计、各项材料、技术和工艺复杂程度等综合确定，一旦确定不会轻易变更。

　　天津福臻客户主要包括大型知名汽车整车生产企业，规模较大，企业信用程度较高，履约能力强，符合经济利益很可能流入企业的要求。

　　天津福臻与客户双方能正常履行合同，则表明天津福臻能够收到合同价款，与合同相关的经济利益很可能流入企业。如出现天津福臻与客户有一方不能正常履行合同的情况，则双方根据合同条款进行结算。

　　在客户或其他方原因终止合同的情况下，因自动化生产线建造业务具有非标、定制化特点，及甲方在合同执行的整个过程中的深度参与和技术交流、监控进度，双方对于合同终止时已完成部分进行结算或补偿符合基本商业逻辑，并长期以来形成了行业惯例。

　　（四）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量

　　《企业会计准则讲解（2010）》第十六章规定：如果企业够做好建造合同成本核算的各项基础工作，准确核算实际发生的合同成本，划清当期成本与下期成本的界限、不同成本核算对象之间成本的界限、未完合同成本与已完合同成本的界限，则说明实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

　　天津福臻建立了一套完整的成本核算体系，会计基础工作规范，能够及时准确地归集各类成本。

　　（五）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定

　　《企业会计准则讲解（2010）》第十六章规定：合同完工进度能够可靠地确定，要求企业已经和正在为完成合同而进行工程施工，并已完成了一定的工程量，达到了一定的工程完工进度，对将要完成的工程量也能够作出科学、可靠的测定。如果企业已经建立了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告制度，并对为完成合同尚需发生的合同成本能够作出科学、可靠的估计，则表明企业能够可靠地确定为完成合同尚需发生的成本。天津福臻从项目前期规划、合同签订、设计开发、制造、调试、验收等整个流程均制定了相应的控制程序，天津福臻建立了采购管理制度、存货管理制度、制造成本核算管理办法等制度，从制度和程序两方面加强内部控制。天津福臻建立了一套完整的成本核算体系和有效的预算制度，能比较准确地根据累计实际发生的合同成本和预算总成本确定合同完工进度，并可靠地确定为完成合同尚需发生的成本。

　　二、中介机构出具的专业意见及执行的核查程序

　　天衡会计师事务所出具了天津福臻工业装备有限公司2016年度审计报告、2017年度财务报表审计报告、2018年度财务报表审计报告以及2019年度财务报表审计报告，均为标准无保留意见。天衡会计师对天津褔臻2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的财务数据进行核查，对其业绩真实性发表了明确意见。

　　天衡会计师事务所出具了《关于天津福臻工业装备有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天衡专字(2020)00464 号）、《关于天津福臻工业装备有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天衡专字(2019)00109 号）、《关于天津福臻工业装备有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天衡专字(2018)00487号）、《关于天津福臻工业装备有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》对天津福臻的业绩承诺完成情况进行专项鉴证说明。

　　中信建投证券股份有限公司出具了《关于江苏哈工智能机器人股份有限公司重大资产购买之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于江苏哈工智能机器人股份有限公司重大资产购买之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于江苏哈工智能机器人股份有限公司重大资产购买之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》以及《关于江苏哈工智能机器人股份有限公司重大资产购买之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》，对天津福臻的业绩承诺完成情况发表了核查意见。

　　天津福臻对于工期长且跨报告期的汽车焊装生产线业务，按照完工百分比法确认收入需要在初始对建造合同的合同总收入和合同总成本作出合理估计，并于合同执行过程中持续评估和修订。涉及公司的重大会计估计，因此天衡会计师将建造合同收入确认认定为关键审计事项。

　　天衡会计师针对建造合同收入确认执行的审计程序主要包括：

　　1、测试与建造合同预算编制和收入确认相关的关键内部控制；

　　2、重新计算建造合同台账中的建造合同完工百分比，以验证其准确性；

　　3、选取建造合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；

　　4、选取样本对本年度发生的工程施工成本进行测试；

　　5、选取建造合同样本，对工程形象进度进行现场查看，与工程管理部门讨论确认工程的完工进度。

　　经执行以上审计程序，天衡会计师事务所认为已获取了充分、适当的审计证据，天津福臻收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，收入确认金额是准确的、合理的。

　　保荐机构（国投证劵股份有限公司）与申请人律师（国浩律师事务所）对包括天津褔臻在内重要生产型子公司的相关客户、供应商进行了实地走访和独立函证；对收入循环、期间费用进行了抽样检查；对毛利率、费用率等进行了分析性复核；查阅会计师的工作底稿，了解其对包括收入确认在内的重点事项所执行的审计程序，未发现重大异常情况。

　　综上所述，根据天津福臻实际从事的生产线建设项目业务实质，是严格符合《企业会计准则第15号-建造合同》相关规定，在新收入准则执行前适用完工百分比法确认合同收入。天津福臻在业绩承诺期内实现的收入、净利润是经过必要和合理的审计程序，并取得会计师事务所出具的审计鉴定报告，不存在利用时段法提前确认收入或虚增收入以完成业绩承诺的情形。

　　天津福臻2021年和2022年均出现较大亏损主要受市场影响因素较大，2021年下半年福臻重要客户包括南京知行汽车、宝沃汽车、华晨汽车、宝能汽车等在内的部分国内汽车整车制造厂商或进入被申请破产流程或申请破产或出现重大经营风险，导致公司报告期内的应收款项减值大幅增加、经营性现金流为负。传统车企出现的市场份额下降也使得公司自2021年开始调整汽车生产线战略方向转入发展更为快速的新能源汽车领域，为迅速建立在新能源车领域的品牌和市场份额，公司不同程度参与一些低价订单投标，毛利率出现阶段性的下滑。但随着市场回暖和品牌不断建立，公司销售毛利率有了一定程度回升， 2023年综合毛利率较2022年有了近10%的增长。

　　综上所述，天津福臻在业绩承诺期之后的净利润波动受行业、市场和低价竞争等多方面因素影响，与收入确认方式无关。

　　（5）结合对前述问题的答复，说明你公司是否需要就本期及前期高端装备制造（汽车焊装生产线）业务收入进行会计差错更正，若是，请及时更正，若否，充分说明理由及合规性。

　　公司回复：

　　综上述问题（2）（3）（4）答复，公司认为子公司天津福臻从事的生产线建设项目的收入确认方式符合原《企业会计准则第15号-建造合同》准则，同样适用2020年1月1日开始实施的《企业会计准则第14号-收入（2017）》采用按时段法确认收入相关规定，不需要就本期及前期高端装备制造（汽车焊装生产线）业务收入进行会计差错更正。

　　请亚太所：

　　（1）对照《企业会计准则第14号一一收入》第十一条及有关应用指南，说明你所判断非标意见涉及的高端装备制造（汽车焊装生产线）业务属于在某一时点履行履约义务的理由及合规性；

　　亚太所回复：

　　《企业会计准则第14号一一收入》第十一条，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。公司回复认为客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，故应采用时段法确认收入。公司描述的情况为“现场安装调试阶段，机械设备物理实物基本可以使用”，公司的收入确认分为四个阶段，依次为“发货”、“安装”、“调试”、“验收”，按照公司的解释，为客户安装的生产线至少要到调试完成才可以基本使用，但公司已经在发货、安装阶段按照完工进度确认了两次收入，该两阶段确认收入时，客户明显无法使用生产线，即无法给客户带来经济利益。其次，即使在调试完成后，客户对于生产线的使用，仅限于测试，不具备商业化实质的条件，也难以取得消耗企业履约所带来的经济利益。天津福臻的客户在汽车焊装生产线终验前，对于生产线仅为测试和试生产，不具备商业化实质的条件，也难以取得消耗企业履约所带来的经济利益。针对公司提出“某新能源客户的汽车产线建造项目，客户于2023年9月15日完成安装调试验收，客户于安装调试验收完成前已经开始并完成了147台车辆的生产制造，相关车辆均归属于客户所有；截至目前该条产线仍未完成终验收，但客户汽车已开始对外销售。”仅为个例事项并不具备普遍性，且该案例中客户对于终验存在明显滞后性，哈工智能对于该种情况应以达到或明显达到终验收条件作为终验收时点确认项目收入，故本所判断不满足该项条件。

　　（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。审计检查合同发现，部分合同中明确约定：“设备毁损、灭失风险，在最终验收合格（终验收合格报告批准）并且双方移交签字之前由乙方承担；在最终验收合格（终验收合格报告批准）并且双方移交签字之后，由甲方承担。本所判定天津福臻客户所在地安装调试的生产线，在生产线完工前，客户对生产线仅具备监督管理权利，生产线相关设备所有权归天津福臻，客户对未完工产品不具备控制权，故不满足该项条件。

　　（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。天津福臻的产品均为定制化制造，属于“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途”，天津福臻向客户的收款权为合同约定的关键时点（一般为安装完成、调试完成、验收完成三个时点），非无条件收款权且收款时点不能在任意时点满足，不符合“企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件。

　　同行业中其他采用时点法作为收入确认方式的公司

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　　综上所述，我们认为天津福臻高端装备制造（汽车焊装生产线）业务应该属于在某一时点履行履约义务。

　　（2）结合对高端装备制造（汽车焊装生产线）业务收入执行的审计程序及获取的审计证据，说明无法确认相关科目金额正确性及对期初数影响金额的原因，你所是否已勤勉尽责并出具了恰当的审计意见；

　　亚太所回复：

　　亚太所针对高端装备制造（汽车焊装生产线）业务收入执行的审计程序及获取的审计证据：

　　（一）了解公司不同类型业务收入政策，判断收入确认是否符合准则的要求；

　　（二）执行分析性程序，对比产品年度间毛利率波动情况，以及当年不同产品的毛利率差异情况，落实毛利率差异具体原因，并将毛利率与同行业数据进行比对，检查是否存在重大异常；

　　（三）执行函证程序。对本期及上期发生额80%以上的客户（选取的函证客户当年销售额占公司年度总收入的比例）进行函证，严格控制函证程序，对不符函证，查找不符原因，对未回函部分，执行替代测试，检查合同、出库单、发票等支持性文件；

　　（四）复核公司时段法确认收入的计算过程，获取各项目预计总成本的依据，比较同一项目在不同年度之间的预计总成本是否存在调整，落实调整原因合理性；比较已完工项目实际发生成本与预计总成本间的差异，进而分析公司预计总成本估计的合理性、完整性；

　　（五）收入真实性检查。获取公司收入的关键依据，包括但不限于销售合同、出库单、发运单、验收单、阶段性验收报告、发票等；对重要的按时段法确认收入的项目，实施远程视频存货盘点程序，检查收入真实性；

　　（六）收入完整性检查。获取公司销售合同台账，结合不同项目的项目进度，检查是否已按照政策确认收入；

　　（七）关联交易。查询客户工商信息检查对方业务范围，记录交易背景和商业实质。记录关联方和非关联方交易价格差异情况，取得管理层关联交易定价依据。

　　综上所述，我们实施了分析性复核、函证、远程视频盘点等审计程序，出具了恰当的审计意见。但由于营业收入确认方式存在分歧，且收入的影响具有广泛性和重要性，故无法确认相关科目金额正确性。同时也无法确认2022年的营业收入，故无法评估对公司历年营业收入、营业成本、净利润、存货、合同资产、应收账款等科目的影响。

　　（3）说明公司采用时段法而你所判断应按时点法以终验合格作为收入确认时点的合同收入占公司历年营业收入总额的比例，评估该非标意见涉及事项对公司历年营业收入、营业成本、净利润、存货、合同资产、应收账款等科目的影响。

　　亚太所回复：

　　我们根据获取的资料确认2022年、2023年按时点法以终验合格作为收入确认时点的合同范围、合同数量和金额，天津福臻2022年按时段法确认的收入共计10.04亿元，如果按时点法调整确认当年的收入预估为6.47亿元，收入减少3.57亿元，调减比例34.33%，2023年按时段法确认的收入共计10.05亿元、如果调整收入确认方式按时点法确认收入预估为8.45亿元，收入减少1.59亿元，调减比例15.82%，调减的收入在以后年度相应增加收入。但因收入确认政策的改变影响具有广泛性和重要性，无法确认对公司历年营业收入、营业成本、净利润、存货、合同资产、应收账款等科目的影响。

　　2.你公司2023年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的另一基础为，你公司对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工成长”）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“湖州大直”）、黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“中南哈工”）等四家企业采用权益法核算，初始投资成本6.5亿元，2023年期末账面价值1.03亿元，报告期确认投资收益0.69万元，计提减值准备0.72亿元。前述四家企业均为股权投资平台公司，账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金，截至报告期末，你公司对前述股权投资平台公司尚未处置完毕，亚太所执行审计程序后仍无法确定你公司是否有必要对前述四家企业的长期股权投资账面价值、投资收益以及财务报表其他项目的核算作出调整，也无法确定是否存在尚未识别的重大关联资金往来。

　　与年报同时披露的《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》显示，你公司子公司将黑龙江严格（前述股权投资平台公司之一）股权转让给宁波延格供应链管理有限公司（以下简称“宁波延格”），已收到首期转让款1.02亿元，尾款0.98亿元应于2024年5月7日前付清。你公司将该尾款收款权转让给实际控制人艾迪控制的北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）（以下简称“北京零贰壹”），已收到北京零贰壹支付的0.98亿元权益转让款，前述交易构成关联交易，你公司董事会提交2023年年度股东大会审议。

　　2024年5月14日，你公司披露公告称，你公司审议通过后，北京零贰壹向你公司发来《关于终止收购标的权益的沟通函》，因此你公司与北京零贰壹并未签署正式《股权转让协议》，根据双方签署的《股权权益收购意向协议书》的约定，北京零贰壹拥有是否进行收购的单方选择权，因此你公司董事会决定将前述关联交易事项从2023年度股东大会议案中撤销。董事会审议撤销议案的过程中，你公司独立董事陆健投票反对，反对理由为，对该笔交易的真实性存疑；独立董事刘世青弃权，弃权理由为，上述关联交易在“公司年报出具前”进入并且实施，而“年报出具后”撤销的行为，会影响2023年公司年报的质量，影响到公司四个保留事项的消弥进程，有可能损害投资者权益。

　　你公司对我所2022年年报问询函的回复显示，中南哈工（前述股权投资平台公司之二）付给哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司（以下简称“金大铜锌矿业”）的8,500万元增资意向金预计在2023年8月31日前解决，对上海米域物业管理有限公司（以下简称“上海米域”）的4.15亿元投资将通过破产清算解决。

　　你公司董事会在对非标意见的专项说明中称，你公司将根据评估值将中南哈工股权转让给北京零贰壹，将清算哈工成长（前述股权投资平台公司之三）回流等值现金或等值被投企业股权，将通过基金份额出让或基金清算回流对湖州大直（前述股权投资平台公司之四）2.25亿元现金出资。

　　请你公司：

　　（1）说明在2024年4月30日首次披露该关联交易公告时，并未提示双方未签署正式协议、仅签署意向性协议的原因；公告在生效条件部分，亦未提及北京零贰壹拥有单方终止权的原因；北京零贰壹在仅签署意向性协议、未签署正式协议且未获其股东大会审议通过的情形下，在首次披露时（即年报披露日）已经提前支付了9,800万元权益转让款的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否符合商业逻辑；你公司年报披露前已收取的9,800万元权益转让款的会计处理，相关会计处理是否合规；你公司前期关联交易相关公告的信息披露内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司回复：

　　（一）在2024年4月30日首次披露该关联交易公告时，并未提示双方未签署正式协议、仅签署意向性协议的原因

　　为消除2022年年报涉及的四个保留事项之一黑龙江严格的影响，公司与关联方北京零贰壹初步达成一致，由其以9,800万元受让上海我耀未收回的黑龙江严格9,800万元股权权益。双方于2024年4月18日签署了《股权权益收购意向协议书》，北京零贰壹支付了9,800万元股权权益款意向金。

　　本次交易对哈工智能及北京零贰壹来说都属于关联交易，且联创投资集团股份有限公司（以下简称“联创集团”）为新三板挂牌公司，亦需进行履行其内部审议及信息披露程序。《股权权益收购意向协议书》的内容未达到披露的标准，公司根据协议类型履行了审批流程后与对方签署。公司董事会审议的是股权收益权转让的正式协议。基于交易双方均是上市公司，正式协议签署前均需履行内部审批程序，通过后方能签署用印，内部审批未完成的情况下无法完成用印，因此在审议前未签署正式协议。根据双方拟签署的《股权收益权转让协议》的约定，“本协议应于下列条件全部满足后生效：双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；且公司及联创投资集团股份有限公司股东大会均审议通过本协议并对外公告。”即除双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之外，任一方未完成其股东大会审议并对外公告，该协议均不生效。因《股权收益权转让协议》已有明确约定，故在2024年4月30日首次披露该关联交易公告时，公司未提示双方未签署正式协议、仅签署意向性协议。

　　（二）公告在生效条件部分，亦未提及北京零贰壹拥有单方终止权的原因

　　根据双方于2024年4月18日签署的《股权权益收购意向协议书》的约定，北京零贰壹拥有单方选择权，而本次董事会审议的是股权权益收购的正式协议，且协议条款已有明确约定需公司及联创集团股东大会均审议通过后协议方生效，即双方都有选择权。公司认为此条款的法律效力高于《股权权益收购意向协议书》中关于北京零贰壹拥有单方终止权的法律效力，且已包含了北京零贰壹拥有终止权的意思，故在《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）中未提及北京零贰壹拥有单方终止权。

　　（三）北京零贰壹在仅签署意向性协议、未签署正式协议且未获其股东大会审议通过的情形下，在首次披露时（即年报披露日）已经提前支付了9,800万元权益转让款的原因

　　为解决公司2022年年报涉及的四个保留事项的问题，促成本次股权权益转让交易，亦担心对方的支付能力，因此公司提出要求北京零贰壹在《股权权益收购意向协议书》签订后一次性向公司支付9,800万元，作为保证金，北京零贰壹表示以支付9,800万元人民币收购意向金为前提，因其亦需履行内部决策程序，为维护其公司及股东利益，北京零贰壹须拥有单方选择权。基于上述原因及协议的约定，北京零贰壹在仅签署意向性协议、未签署正式协议且未获其股东大会审议通过的情形下，在首次披露时（即年报披露日）已经提前支付了9,800万元权益转让款意向金是合理的，符合商业逻辑，但并不是行业惯例。

　　（四）公司年报披露前已收取的9,800万元权益转让款的会计处理及合规性说明

　　公司年报披露前已收取的9,800万元权益转让款意向金，公司在2024年4月收到后将其放入其他应付款科目核算，符合《企业会计准则》的要求。

　　综上，公司前期关联交易相关公告的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）结合你公司与北京零贰壹的关联关系，说明转让股权收益权事项在年报出具前实施（全额收到9,800万元权益转让款）并与年报同时披露、年报出具后短期内即终止交易的原因，该交易是否真实、是否具有商业实质、是否存在其他“抽屉协议”或利益安排，你公司2023年财务报表和年报相关信息披露内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司回复：

　　为了尽快消除2022年年报涉及的四个保留事项之一黑龙江严格带来的影响，虽截至2023年12月31日，公司已完成该主体的出表，但仍有9,800万元的股权转让款尚未收回。公司一直竭力沟通追款事宜。2024年初公司了解到延格投资管理（宁波）有限公司（以下简称“宁波延格”，现更名为宁波延格供应链管理有限公司）已无力支付剩余的9,800万元股权转让款。公司转而寻求其他回款方案，因公司要求受让方一次性支付9,800万元，这就造成非常大的困难，最终公司不得不向股东联创集团求助。为了支持上市公司的发展，尽快解决上市公司保留事项的问题，联创集团下属子公司北京零贰壹初步同意出资受让上海我耀未收回的黑龙江严格9,800万元股权权益。但因联创集团为新三板挂牌公司，亦有中小股东，亦需进行履行其内部审议及信息披露。基于交易双方一方是上市公司，一方是新三板挂牌公司，交易可以顺利进行的前提是双方履行完毕各自的内部审议程序并披露及联创集团或其关联方可以一次性支付9,800万元权益转让款。在北京零贰壹资金到位后，双方于2024年4月18日签署了《股权权益收购意向协议书》。公司于2024年4月26日召开第十二届董事会第十八次会议和第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》，具体详见公司于2024年4月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。2024年4月30日，北京零贰壹召开了合伙人会议，会议决议未审议通过受让上海我耀未收回的9,800万元的股权权益。据此，北京零贰壹根据已签署的《股权权益收购意向协议书》的约定向上海我耀发送了《关于终止收购标的权益的沟通函》。公司收到《关于终止收购标的权益的沟通函》后，商议并拟定召开董事会审议撤销出让股权权益的议案的决议，及时履行信息披露义务。

　　因该交易发生在2024年4月，故本次交易不会对公司2023年的财务报表及审计报告产生影响。

　　综上所述，本次交易真实、并具有商业实质、不存在其他“抽屉协议”或利益安排，公司2023年财务报表和年报相关信息披露内容亦是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（3）说明转让股权收益权交易终止后，你公司已收到的9,800万元权益转让款如何处理，宁波延格是否已在2024年5月7日前付清尾款，并说明该事项对你公司2023年年报相关科目的影响。

　　公司回复：

　　截至本问询函回复出具日，公司已向北京零贰壹退回4,800万元意向金，尚有5,000万元意向金未退回。截至2024年5月7日，宁波延格仍未支付9,800万元尾款。为维护公司的利益，公司已启动法律程序向宁波延格进行追索。因该交易发生在2024年4月，对公司2023年度年报相关科目不产生影响。

　　（4）说明中南哈工对金大铜锌矿业的8,500万元增资意向金是否已在报告期内收回，对上海米域4.15亿元投资的清算结果；截至回函日，中南哈工股权转让、哈工成长清算、湖州大直份额出让或清算的最新进展。

　　公司回复：

　　一、关于中南哈工的相关情况说明

　　报告期内，中南哈工对金大铜锌矿业的8,500万元增资意向金仍未收回，中南哈工于2023年7月向金大铜锌矿业发送了《催款函》，但被对方拒收。因中南哈工目前经营困难，资金紧张，没有足够的资金通过法律的手段追讨该笔款项。结合公司对中南哈工的处置方案及公司的现金流情况，公司拟将中南哈工置出后由受让方去追讨，追讨所得资金中按公司持有中南哈工的持股比例计算所得部分归上市公司所有。截至本问询函回复日，据中南哈工了解，上海米域的子公司上海米宅实业有限公司（以下简称“米宅实业”）的破产清算预计2024年年内可以完成，米宅实业破产清算完成后，将推动米域物业的破产清算的完成。

　　二、中南哈工的退出进展

　　公司原计划以2023年12月31日为基准日根据中南哈工的审计评估结果将公司持有的40%中南哈工的股权按评估值转让给北京零贰壹，由北京零贰壹负责继续追讨该笔8,500万元意向金，追讨所得资金中按公司持有中南哈工的持股比例计算所得部分归上市公司所有。因亚太所对公司2023年的财务报告出具了无法表示意见的审计报告导致中南哈工评估审计工作需要重新开展。截至本问询函回复日，公司聘请的中介机构正在对中南哈工开展审计评估工作。

　　三、岳阳成长的清算进展

　　（一）截至目前，哈工岳阳成长的对外投资情况如下：

　　■

　　（二）哈工智能在岳阳成长中享受的权益

　　截至目前哈工智能在哈工岳阳成长基金享受的权益约为6,249.52万元，较初始投资2,500万元增值了约1.5倍。目前基金正在清算中，哈工智能实际享受的权益以基金清算完成后最终值为准。

　　（三）截至本问询函回复日，岳阳成长的清算进展如下：

　　■

　　公司已要求岳阳成长基金在2024年12月31日前完成清算工作，因目前股权一级市场活跃度不高，清算完成公司可根据清算结果获得相应的现金或等值的股权资产。

　　四、湖州大直份额出让或清算的最新进展

　　公司原计划以2023年12月31日为基准日根据湖州大直的审计评估结果通过基金份额出让或者基金清算回流现金。因亚太所对公司2023年的财务报告出具了无法表示意见的审计报告导致湖州大直评估审计工作需要重新开展。截至本问询函回复日，公司一方面正在寻找新的会计师事务所对湖州大直开展审计工作并寻找有兴趣的机构受让公司所持有的湖州大直的份额，同时公司亦积极与管理人及另一有限合伙人积极沟通基金清算方案。

　　（5）结合对问题（4）的答复，说明报告期对非标意见涉及的参股权投资损益的计算依据，以及相关减值准备的计提是否及时、充分。

　　公司回复：

　　一、公司对湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州大直”）和哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工成长”）的投资损益计算过程、减值计提的依据如下所示：

　　（一）测算方法简介

　　资产公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售该项资产所能收到的价格。

　　资产的公允价值按下列途径确定：

　　1、根据公平交易中销售协议价格确定

　　2、不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　3、在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值，该价值可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。也就是说，在信息可获取情况下，可以采用适当的估值技术确定资产组公允价值。

　　根据《企业会计准则第39号一公允价值计量》第十八条，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法、成本法。

　　（二）测算方法的选择

　　根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第二十一条，公允价值计量使用的估值技术一经确定，不得随意变更，但变更估值技术或其应用能使计量结果在当前情况下同样或者更能代表公允价值的情况除外，包括但不限于下列情况：

　　1、出现新的市场。

　　2、可以取得新的信息。

　　3、无法再取得以前使用的信息。

　　4、改进了估值技术。

　　5、市场状况发生变化。

　　本次采用市场法测算股权资产公允价值，具体方法为上市公司比较法。由于平台公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出公司的市场价值，采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定目标公司的市场价值。在本次对比公司的选择标准如下：

　　对比公司近年为盈利公司；

　　对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　对比公司只发行人民币A股；

　　剔除ST类上市公司；

　　对比公司所从事的行业或其主营业务为智能装备投资；

　　资产规模、收入规模与被评估单位接近。

　　（三）具体方法介绍

　　采用上市公司比较法，一般是根据标的所处市场的情况，选取某些价值比率如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、全投资价值比率EV/EBITDA)等，通过对标的对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，得到标的对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、全投资价值比率率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值：

　　根据标的对象所处行业特点，本次选择市净率(P/B)作为价值比率。具体计算公式为：

　　目标公司市值 P=目标公司净资产x市净率x(1-流通性折扣) +溢余资产及非经营性资产(负债)-少数股东权益

　　可比公司的选取

　　通过同花顺查询，从业务构成来看，与湖州大直在2023/12/31的主要营业收入最为接近的上市公司具体如下表所示：

　　■

　　目标公司市净率测算

　　根据上述选取的三家上市公司，本次对各家的市净率相关财务数据进行了统计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，剔除非经营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算市净率。

　　目标公司市值P=目标公司净资产x市净率x(1-流通性折扣)

　　（四）资产标的对象缺少流动性折扣的确定

　　因本次市场比较法所选取的可比公司为证券交易所上市的上市公司，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。本次标的股权为非上市公司股权，因此在测算其股权价值时需考虑流动性折扣。我们参考机械制造业23.80%作为湖州大直股权缺乏流通性折扣率。

　　（五）货币资金、长期股权投资、非经营资产、负债、付息债务市场价值的确定

　　由于本次在计算可比公司P时对货币资金和非经营性资产、负债进行了扣除，因此计算得到的标的公司P不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对标的公司基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次根据非经营性资产、负债的实际情况，采用测算后的价值。

　　（六）湖州大直股权市场价值

　　■

　　（七）哈工成长股权市场价值

　　■

　　二、公司对南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“中南哈工”）的投资损益计算过程、减值计提的依据如下所示：

　　（一）测算方法简介及选择

　　资产公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售该项资产所能收到的价格。

　　资产的公允价值按下列途径确定：

　　1、根据公平交易中销售协议价格确定

　　2、不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　根据《企业会计准则第39号一公允价值计量》第十八条，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法、成本法。

　　（二）测算方法的选择

　　1、出现新的市场。

　　2、可以取得新的信息。

　　3、无法再取得以前使用的信息。

　　4、改进了估值技术。

　　5、市场状况发生变化。

　　本次采用成本法测算股权资产公允价值。

　　（三）具体方法介绍

　　1、财务数据

　　中南哈工截至2023年12月31日的全部资产和相关负债如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、测算过程

　　（1）其他应付账款

　　其他应付账款账面价值为-0.44万元，全部为代扣代缴的职工社保，核算正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定价值。

　　中南哈工的测算结果为-0.44万元。

　　故江苏哈工智能机器人股份有限公司的持有中南哈工40.00%的股权，由于中南哈工净资产金额比较小，影响甚微，最终测算结果为0。

　　综上所述，公司对于非标意见涉及的参股权投资损益的计算依据，以及相关减值准备的计提是及时、充分的。

　　请独立董事陆健说明对该笔交易的真实性存疑的具体原因和情形；请独立董事刘世青说明判断该笔交易的终止会影响2023年公司年报的质量和保留事项的消弥进程、进而有可能损害投资者权益的具体原因。

　　【独立董事陆健回复】：

　　为消除2022年年审报告保留事项的影响，本人作为公司独立董事，目睹了公司从调整管理团队，到新管理团队在内部控制规范性及涉及四个保留事项的处理上投入了大量的精力，并且取得了一定的进展。但是对于公司《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）中涉及的9800万元交易，本人了解到的与之相关的时间点及内容如下：

　　一、2024年3月28日，收到公司发给独董的《关于2022年年报涉及保留事项的相关主体的退出方案及进展的情况说明》，根据公司了解到的情况，延格投资管理（宁波）有限公司存在无法支付9,800万尾款的可能。若在公司2023年年报出具日（2024年4月25日）前，延格投资管理（宁波）有限公司未支付该笔尾款，公司将通过各种方式确保9,800万尾款于2024年4月25日前回到公司账户，同时，公司将采取相应的法律手段维护自身的权益继续追讨该笔款项。

　　二、2024年4月23日，本人收到公司通知，已收到联创集团旗下的北京零贰壹支付的9800万元，以证明四个保留事项中已解决一个事项。

　　三、2024年4月26日公司按计划召开了第十二届董事会第十八次会议，讨论并审议年度报告等二十项议案，但是由于亚太所未按约定日期提交审计报告及内控报告，董事会又于2024年4月29日另行召开审议年度报告等议案，并在当天约16点30分许，亚太所才提供盖章版的无法表示意见的审计报告和否定意见的内控报告。

　　四、2024年5月13日，公司召开第十二届董事会十九次会议，审议撤销该项关联交易，并退回4,800万元。

　　结合以上时间及业务内容，本人对该笔关联交易业务的真实性存疑，投反对票的理由如下：

　　一、截至4月30日公告披露前，公司未向独董提供该笔业务的相关资料，也未向独董通报该笔业务的具体的关健信息，即北京零贰壹拥有单方选择权。

　　二、该笔关联交易业务从公告到撤销时间极短。

　　该笔关联交易业务从4月23日收到9,800万元，到4月30日公告，到5月14日公告撤销，时间非常短暂，非一般正常业务所体现的特点。

　　三、该笔关联交易业务发生时段和公司年报出具时间及结论高度关联，该段时期属于比较特定时期。

　　【独立董事刘世青回复】：

　　本人对该事项投弃权票及原因的理由如下：

　　一、本人认为2023年报的出具是在该笔交易处于完成状态下，年报的结论也是基于四个保留事项中一个处于处理完毕给出的。但该笔交易的终止和相关款项的退回，使得唯一处理完毕的四个保留事项又全部处于未处理状态，使得年报的出具结论丧失了其支持的依据，故而称会影响23年公司年报的质量。

　　二、四个保留事项的消弥是有进程安排的，将已经消除掉的保留事项重新变更为未处理完的保留事项，这将使四个保留事项的消弥进程后拖、后延。

　　三、本人认为该交易的取消，对公司的运营带来负面影响，打击了投资者的信心，这是短期的影响。从长期来看，如果该活动最终影响到了四个保留事项在年底的消弥，有可能造成公司退市，从而造成公司投资人权益的巨大损失。

　　请全体独立董事说明就本次关联交易实施和终止事项履行监督职责的具体情况，包括但不限于对本次交易审议过程中的研究论证，与公司进行的沟通询问、提出的反馈或建议、要求补充的材料等（如有），以及公司对反馈建议的采纳情况。

　　独立董事回复：

　　公司于2024年4月14日向全体独立董事发送了关于本次关联交易拟签署的《股权收益权转让协议》，独立董事就交易内容、交易实质、公司的权利与义务等内容查阅了公司提供的资料，并就关心的事宜与公司董事长及董事会秘书等人进行了沟通。

　　公司于2024年4月26日召开第十二届董事会第十八次会议，以7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》，关联董事艾迪、乔徽回避表决，全体独立董事投了同意票。

　　2024年5月8日公司向全体董事发送了召开第十二届董事会第十九次会议通知，审议《关于撤销 2023 年度股东大会部分议案暨召开2023年年度股东大会通知的议案》。董事会通知发出后，独立董事陆健先生、刘世青先生与公司董事长乔徽先生作了沟通，并表达了意见和立场。独立董事就该事项对公司的四个保留事项的影响、公司持续性经营影响、公司股价影响、公众信心影响等内容进行评估，并基于上述评估在2024年5月13日公司召开的第十二届董事会第十九次会议中，独立董事陆健先生对《关于撤销2023年度股东大会部分议案暨召开2023年年度股东大会通知的议案》投反对票，独立董事刘世青先生对《关于撤销2023年度股东大会部分议案暨召开2023年年度股东大会通知的议案》投弃权票，独立董事杨海涛先生对《关于撤销2023年度股东大会部分议案暨召开2023年年度股东大会通知的议案》投同意票。

　　公司独立董事陆健先生反对理由如下：这项交易在这么一个特定时期内，在这么短时间内从签订到撤销，使我对该笔交易的真实性存疑。

　　公司独立董事刘世青先生弃权理由如下：标的额为9,800万的关联交易在“公司年报出具前”进入并且实施，而“年报出具后”撤销的行为，会影响2023年公司年报的质量，影响到公司四个保留事项的消弥进程，有可能损害投资人的权益。独立董事刘世青对此交易的撤销，深表遗憾。故而对该议案投了弃权票。

　　请亚太所结合就公司对外投资执行的审计程序及获取的审计证据，说明无法确认相关科目金额正确性及是否存在尚未识别的关联资金往来的原因。

　　亚太所回复：

　　亚太所就公司对外投资执行的审计程序及获取的审计证据：

　　实施的核查程序包括：（一）获取哈工智能及子公司与哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)、黑龙江严格供应链服务有限公司及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司四家被投资单位设立的会议纪要及决议文件，出资凭证记录、详细审阅股权投资平台对外投资决策形成过程及投资可行性依据、被投资公司投资时点的审计、评估报告和尽调报告、成立至今各年度的银行流水（全部银行账户）、财务报表、科目余额表（1至末级）、序时账；（二）查询审阅四家股权投资平台公司公开的信息；（三）询问被投资单位账面大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金的性质和交易背景，并索取相关支持依据核查资金的最终流向；（四）、落实截至审计报告日，哈工智能对股权投资平台的处置进展情况及对财务报表的影响。

　　经核查，针对上述资金流出至四家被投资单位的情况，受条件限制，我们未能取得四家被投资单位账面大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金的基础资料，我们无法获取充分、适当的审计证据判断：（一）上述资金是否与哈工智能董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系；（二）是否存在尚未披露的关联资金往来，对前述四家企业的投资是否具有商业实质；（三）是否存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或对外提供财务资助；（四）四项长期股权投资投资损益的计算依据是否充分；（五）截至 2023 年末四项投资全部大额亏损的原因及合理性，相关减值准备的计提是否充分。

　　3.你公司的内部控制已连续两年被年审机构出具否定意见；年报显示，报告期子公司天津福臻遭遇电信诈骗，造成损失约2,330.19万元。

　　请你公司：

　　（1）结合天津福臻资金支付的审批流程，说明内部控制未能有效阻止你公司所称“电信诈骗”事项发生的原因；

　　公司回复：

　　2023年9月，公司全资子公司天津福臻遭遇犯罪团伙电信诈骗，涉案金额约292.5万欧元(折合人民币约2,330.19万元)。案发后，天津福臻已向中国公安机关报案，我国警方已立案并开展案件调查办理工作。从我国警方的目前的侦查中发现，天津福臻员工疑似是在意大利拜访供应商vigel期间在酒店访问互联网时被肇事者在境外入侵天津福臻企业邮箱系统，获取了天津福臻与vigel的业务往来，此后其伪造假电子邮件冒充供应商与天津福臻员工建立邮件往来，肇事者同时冒充公司员工与供应商沟通，建立与供应商之间的邮件往来，伪造文件、收款账户信息及邮件路径，实施诈骗。因涉事天津福臻员工的电脑一直有安装杀毒软件和安全防护系统，故其并未意识到供应商发来的含有收款账户信息的邮件为经肇事者篡改过的，其按照天津福臻的内部资金支付的审批流程发起了内部审批程序，并经所在部门负责人、天津福臻总经理室、总裁室等部门的审批后由财务部执行了付款。天津福臻的资金支付内部控制是完善的，此次支付也履行了相应的审批流程。天津福臻员工在安装了防护软件的情况下未意识到企业邮箱系统已被肇事者入侵，因此在支付流程发起时采用了肇事者提供的账户信息完成了付款而导致了此次电信诈骗。

　　（2）核查前述2,330.19万元资金的最终流向，说明是否存在非经营性资金占用及对外提供财务资助的情形；

　　公司回复：

　　天津福臻按照肇事者篡改过的邮件将本应支付给供应商Vigel的等值欧元的人民币2,330.169万元资金支付至肇事者提供的境外银行账户，目前案件仍在侦办中，但由于跨境执法难度较大，目前警方也无法判断该笔资金的最终流向，故不存在非经营性资金占用及对外提供财务资助的情形。从报案日至本问询函回复日，公司全力配合警方工作，争取最大限度避免损失。

　　（3）说明报告期针对内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展，以及下一步整改计划。

　　公司回复：

　　公司董事会对公司内部控制尤其是对外投资的内部控制存在重大缺陷高度关注，为尽快解决会计师提出的公司2022年财务审计报告及内部控制审计报告中的相关问题以及公司可能存在的其他风险点，2023年5月22日公司董事会召开了第十二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于消除2022年度内控审计报告否定意见涉及事项的具体措施以及加强公司内控管理执行力的议案》，明确了公司消除保留事项影响的具体措施和方向，并由公司董事长及总经理担任整改责任人，牵头公司管理层对相关问题逐项分析，查找原因，针对内部控制缺陷采取相应实质性整改措施，对公司及子公司内部控制按照天衡会计师事务所给出的“内部控制问题整改建议”进行逐项整改。具体整改内容如下：

　　一、公司内审部专职人员已经到岗，内审部已根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求制定了《内部控制及财务审计计划书》《哈工智能内审部2023年工作计划》等审计计划，并积极开展了实际工作，根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司离任审计制度》对公司高级管理人员实施了离任审计，并完成了对子公司的专项审计工作和对涉及保留事项的4家企业的内部审计等工作。从流程设置到实际执行的各个环节对公司及子公司的内部控制管理进行了整体梳理和优化。