转自：台海网
在实控人大额借款即将到期、所持公司股份尚处限售期之际，富创精密（688409.SH）的大额现金关联收购事项引发市场关注。公司近日发布的公告显示，公司拟以现金方式收购实际控制人郑广文、公司第一大股东沈阳先进制造技术产业有限公司（简称“沈阳先进”）等8名交易对方持有的北京亦盛精密半导体有限公司（简称“亦盛精密”）100%股权。交易金额尚未确定，预计不超过8亿元。
《经济参考报》记者注意到，在富创精密的收购叙事中，公司强调此次收购是为“加强与标的公司的业务协同、减少关联交易”，却没有指出公司实控人由此也获得了大笔现金，尤其是在实控人大额借款即将到期、所持股份限售且有部分质押、冻结的情况下。由于实控人存在一定的债务现状，市场质疑公司实控人借此次交易变相套现。
对此，富创精密在回复本报记者采访时表示：“本次关联交易的目的是为了实现富创精密聚焦半导体零部件平台的战略定位，进一步提升公司核心竞争力，不存在大股东变相套现的情况。”
拟收购亦盛精密100%股权
富创精密主要产品为半导体设备、泛半导体设备及其他领域的精密零部件，具体包括工艺零部件、结构零部件、模组产品和气体管路。Wind数据显示，自2022年10月10日上市至今，富创精密累计直接融资36.58亿元，全部为首发融资，累计实现净利润4.75亿元，累计现金分红2.49亿元，派息融资比（（上市以来累计现金分红/上市以来累计股权募资）×100%）为6.82%。
尽管富创精密近年来盈利能力呈下滑态势，但公司“不缺钱”，今年一季度末资产负债率仅37.45%，货币资金余额12.45亿元，短期偿债压力较小。
对于此次收购，富创精密也计划采取现金对价方式进行收购。公告显示，公司拟以现金方式收购郑广文、沈阳先进、北京亦芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“北京亦芯”）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“辽宁中德基金”）、阮琰峰、天津芯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“天津芯盛”）、中泰富力科技发展有限公司（简称“中泰富力”）和辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“和生中富基金”）等8名交易对方持有的亦盛精密100%股权。本次交易全部为现金支付，资金来源于公司自有资金及自筹资金。
交易对方中，郑广文为富创精密实际控制人，沈阳先进为郑广文控制的企业，标的公司员工持股平台北京亦芯为郑广文控制的合伙企业，标的公司专家持股平台天津芯盛为郑广文对其具有重大影响的合伙企业，即郑广文、沈阳先进、北京亦芯和天津芯盛均属于富创精密的关联方，因此本次交易构成关联交易。而根据初步测算，本次交易金额预计不超过8亿元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
从标的公司亦盛精密的股权结构来看，郑广文直接持股68.04%，沈阳先进持有14.01%的股权，而郑广文持有沈阳先进82.86%股权。同时，郑广文对北京亦芯、天津芯盛分别持有10.73%、50%的股权，北京亦芯、天津芯盛则分别持有亦盛精密7.21%、1.75%的股权。据此测算，郑广文在亦盛精密的权益持股比例为81.297%。若按照收购价格上限8亿元测算，本次交易完成后，郑广文可获得约6.50亿元现金。
此次收购设置了业绩对赌条款，具体细节待定。
标的公司存在亏损且负债率较高
公告显示，标的公司亦盛精密聚焦国内主流12英寸晶圆厂客户，可提供以硅、碳化硅、石英为基材的非金属零部件耗材、铝等金属材料为基材的金属零部件耗材和晶圆厂核心部件的维修、循环清洗和涂层再生服务；部分产品已通过国内主流12英寸晶圆厂客户先进制程工艺认证，并实现量产出货。
亦盛精密80%以上的收入来自国内主流的12英寸晶圆厂中逻辑和存储代工类型客户，也有部分外资12英寸晶圆厂客户和贸易商客户；90%以上的收入来自非金属和金属半导体零部件产品。
从财务指标来看，亦盛精密业绩并不乐观。亦盛精密2023年实现营业收入8534.09万元，实现归属于母公司所有者净利润为-4560.84万元。公告称，2023年，标的公司存在亏损，主要系国内晶圆厂加快优化半导体零部件耗材供应链，而零部件耗材种类繁多，尤其是高制程产品开发难度很高，标的公司为保障国内晶圆厂前期对多品种、多工艺制程的零部件耗材投入大量人力物力进行开发验证，而对应产品受制于客户验证进度和标的公司产能制约尚未放量，规模效应尚待形成；为匹配产品研发和技术攻关的需求，标的公司持续招聘高端人才，期间费用较高。
公告显示，2023年末，亦盛精密资产负债率较高，主要系为保障晶圆厂客户持续大量资金投入新技术、新产品开发以及对应产能建设，历史通过银行借款解决部分资金需求；随着工艺能力、产品服务和客户订单的提升，标的公司持续加大北京总部基地产能投入，期末设备及工程采购形成的应付账款占比较高。此外，标的公司截至2023年尚未实现盈利，未分配利润持续为负，对期末净资产造成负向影响。
富创精密为何要花大额现金收购亏损资产？7月29日，一位持续关注半导体板块的资深财务人士告诉《经济参考报》记者，由于亦盛精密引入了辽宁中德基金、和生中富基金等外部投资机构，其投资亦盛精密已有三年之久，在当前IPO审核趋严的大背景下，富创精密通过此次收购，公司实控人可以“变相套现”，上述外部投资机构也可得以“退出”。
富创精密在回复《经济参考报》记者的采访函中表示，此次交易是基于公司战略发展需要而进行的布局。富创精密作为半导体设备精密零部件的研发和制造企业，一直致力于提升公司的核心竞争力和市场地位。亦盛精密在半导体零部件领域拥有独特的技术优势和客户资源，其产品与富创精密的业务具有高度协同性。通过此次收购，富创精密将进一步拓展其产品线和服务范围，提升在半导体零部件市场的综合竞争力。
实控人大额借款即将到期
不过，富创精密实控人郑广文目前存在一定的财务压力。
根据富创精密此前披露，郑广文直接持有的公司第一大股东沈阳先进831.17万元出资额被北京市监察委员会冻结（京监冻(2024)130003号），冻结期限自2024年6月6日起至2025年6月6日止。上述被冻结的831.17万元出资额占沈阳先进全部注册资本的47.50%，间接对应公司股份数量为1679.01万股，占公司总股本比例8.03%。
除上述冻结事项外，截至2024年6月20日，郑广文直接持有的沈阳先进部分股权存在质押情形，质权人为华能贵诚信托有限公司,质押涉及借款总金额为3.00亿元，相应资金用于为增强控股权，对亦盛精密的股权回购以及对外投资和对外借款等。
具体来看，郑广文借款2亿元用于对亦盛精密的股权回购，其中11000万元于2025年3月到期，9000万元于2025年9月到期；1亿元用于对外投资和对外借款，其中5000万元于2024年10月到期，5000万元于2024年12月到期。
图：富创精密股权结构 资料来源：公司2023年报公告显示，根据公司实际控制人郑广文与质权人相关约定，如果质押股权受到政府机构冻结，质权人有权要求公司实际控制人郑广文提前还款，不排除存在公司实际控制人郑广文所持被质押的股权被质权人行使质权的风险。
对于实控人股权冻结情况，富创精密表示，公司实控人目前正常履职，暂未发现极端风险，后续具体进展以相关公告为准。
与并购标的关联交易额大增
记者注意到，早在2022年8月，富创精密IPO注册环节，监管层便已关注到公司与其实控人郑广文之间是否有利益输送风险。在注册环节落实函中，监管要求公司补充披露实际控制人郑广文及第一大股东沈阳先进的对外投资情况，并说明前述企业的主营业务、股权结构、经营规模、郑广文和沈阳先进是否能够对前述企业进行股权控制或协议控制、交易情况等，并进一步说明是否存在利益输送的风险。
彼时，富创精密表示，沈阳先进控制的亦盛精密，主要产品为单晶硅环、多晶硅环、硅电极等非金属耗材，不涉及公司生产的金属精密零部件产品，且主要向晶圆代工厂客户销售，与公司半导体设备客户不重叠。亦盛精密虽与公司同属半导体产业链，但与公司在主要产品、下游客户类型、核心原料和核心工艺技术等方面均有显著区别。
然而，随着两家公司业务的发展，如今，富创精密说辞大变。公司称，鉴于国内晶圆厂对半导体金属零部件的需求高速增长，2023年亦盛精密与富创精密关联交易已超过2000万元，后续仍有大量在手订单需要交付。通过本次交易，有利于减少关联交易，理顺标的公司亦盛精密与富创精密的业务链条，降低沟通成本，更好地保障国内12英寸晶圆厂客户交付需求。
财报显示，2019年至2023年，富创精密向亦盛精密的采购金额分别为0万元、1.78万元、240.07万元、1.84万元、2607.71万元。（来源： 经济参考网）
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