深圳市海王生物工程股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、截至目前，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“海王生物”或“上市公司”）控股股东为深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”），实际控制人为张思民先生，如海王集团实施完毕协议转让，且海王集团及其一致行动人放弃其持有的剩余公司股份对应的表决权，公司控股股东将变更为广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”），公司实际控制人将变更为广东省人民政府。

　　2、本次协议转让尚需获得广东省国资委批复、通过国家市场监督管理总局相关经营者集中审查、取得深圳证券交易所的合规确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）完成股份转让过户登记，本次交易能否取得合规确认以及完成过户登记的时间均存在不确定性。

　　3、同时，为进一步巩固控制权，公司拟筹划向特定对象发行股票，丝纺集团及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。

　　4、本次向特定对象发行股票，尚需获得广东省国资委批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。

　　5、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控制权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况

　　2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（约占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份（约占协议签署日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。

　　根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2,631,123,257股。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0。公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。

　　为进一步巩固控制权，2024年7月28日，公司分别与广新集团及丝纺集团签署了《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），广新集团及丝纺集团拟合计认购公司本次向特定对象发行股票不超过620,000,000股（含620,000,000股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占协议签署日公司股份总数的22.54%。

　　根据协议签署日公司股份总数，上述权益变动前后，相关主体持有公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：

　　■

　　注：海王集团在海王生物的一致行动人亦包含张思民先生、张锋先生、王劲松女士及王菲女士，其中张思民先生直接持有海王生物股份比例为0.12%，张锋先生直接持有海王生物股份比例为0.05%，王菲女士直接持有海王生物股份比例为0.0012%，王劲松女士未直接持有海王生物的股份。

　　根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司总股本为2,631,123,257股。因此，完成注销回购事宜后，相关主体持有公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：

　　■

　　二、本次交易对象的基本情况

　　（一）海王集团

　　■

　　（二）广新集团

　　■

　　（三）丝纺集团

　　■

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　甲方：广东省丝绸纺织集团有限公司（“收购方”），统一社会信用代码为91440000190341008K；

　　乙方：深圳海王集团股份有限公司（“转让方”或“海王集团”），统一社会信用代码为91440300192214061U；

　　丙方：张思民，身份证号码为11010*************。

　　1、本次交易

　　（1）标的股份的转让

　　各方确认，标的股份系乙方于2016年6月通过认购上市公司向其定向增发人民币普通股所获得的股份。乙方同意，根据本协议约定的条款和条件将标的股份通过协议转让的方式转让给甲方；甲方同意，根据本协议约定的条款和条件自乙方受让标的股份。

　　（2）表决权放弃

　　为确保甲方对上市公司的控制，本协议签署的同时，乙方及丙方应当、且乙方及丙方应促使其一致行动人张锋、王菲与甲方签署内容及格式如本协议附件二所示的《表决权放弃协议》（“表决权放弃协议”）。乙方及丙方承诺，在表决权放弃协议约定的弃权期间内不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份所对应的表决权。

　　（3）上市公司控制权

　　①本次交易完成后，甲方取得对上市公司的控制权。为巩固甲方在本次交易后对上市公司的控制，甲方计划通过包括但不限于认购上市公司向特定对象发行的股票、协议转让、二级市场增持等方式进一步加强对上市公司的控制。

　　②乙方、丙方对本次股份转让及甲方取得上市公司控制权不持异议，同时承诺其不谋求亦不支持或协助其一致行动人、关联方或其他第三方以任何方式谋求对上市公司的控制权，并将按照本协议约定及本着诚实信用的原则，严格履行本协议项下的承诺，对甲方取得及维持上市公司控制权提供积极的协助与配合。

　　（4）经营者集中申报

　　甲方应在本协议签署的公告披露之日起10个工作日内递交本次交易涉及的经营者集中申报材料，且乙方、丙方应予以配合。

　　2、本次股份转让的价格

　　经甲方、乙方协商一致，确定本次股份转让的转让价格为2.43元/股，即标的股份转让总价款共计767,235,564元（大写：柒亿陆仟柒佰贰拾叁万伍仟伍佰陆拾肆元整，“股份转让价款”）。甲方全部以现金方式向乙方支付股份转让价款。

　　3、股份转让价款的支付

　　（1）甲方、乙方应在本协议生效后5个工作日内，以甲方的名义在甲方指定的银行开立由甲方和乙方共同监管的资金账户（“共管账户”），用于接收第一期股份转让价款。共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方各自指定的印鉴或签字，且资金划付必须由甲方、乙方各自委派的代表在银行柜台共同办理，除此之外不得以其他任何方式对共管账户内的资金进行划付。

　　（2）支付安排

　　经甲方、乙方协商一致，股份转让价款分两期支付，支付安排具体如下：

　　①第一期股份转让价款

　　甲方应在本协议第3.3.1条所述第一期股份转让价款支付的先决条件全部得到满足（经甲方书面豁免的除外）后的10个工作日内，将股份转让价款的50%扣除甲方已支付的10,000,000元（各方确认，甲方已根据《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书》的约定支付股份转让意向金10,000,000元，且根据该协议的约定，该意向金于本协议签署之日自动抵作股份转让价款的一部分）后的部分即373,617,782元（大写：叁亿柒仟叁佰陆拾壹万柒仟柒佰捌拾贰元整，“第一期股份转让价款”）支付至共管账户。各方确认，甲方将第一期股份转让价款支付至共管账户即视为甲方履行了第一期股份转让价款支付义务。

　　②第二期股份转让价款

　　甲方应在本协议第3.3.2条所述第二期股份转让价款支付的先决条件全部得到满足（经甲方书面豁免的除外）后的10个工作日内，将股份转让价款的50%，即383,617,782元（大写：叁亿捌仟叁佰陆拾壹万柒仟柒佰捌拾贰元整，“第二期股份转让价款”）支付至乙方指定的银行账户。

　　（3）股份转让价款支付的先决条件

　　除非甲方作出书面豁免，甲方履行支付本协议项下各期股份转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　①第一期股份转让价款支付的先决条件

　　A.甲方、乙方、丙方及张锋、王菲已签署表决权放弃协议，乙方、丙方及张锋、王菲自愿放弃本次股份转让完成后其所持上市公司剩余全部股份的表决权；

　　B.上市公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作；

　　C.就本次交易涉及的经营者集中已取得国家市场监督管理总局的批准或同意或出具的不实施进一步审查决定书；

　　D.上市公司已完成对本次交易及就本次交易签署的相关协议的公告披露；

　　E.乙方、丙方已取得签署及履行本协议以及与本次交易相关的其他协议或文件（“交易文件”）必需的所有内部及外部授权、审批、同意及豁免；

　　F.乙方及丙方在本协议中所作的陈述与保证持续保持是真实、完整、准确的，不存在向甲方提供虚假、不完整、不准确信息的情况，并且履行了本协议约定的应于甲方支付第一期股份转让价款前履行的承诺事项，不存在违反本协议约定的行为；

　　G.不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或法院、仲裁机构、有关政府主管部门的判决、裁定、决定，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、监管措施；

　　H.不存在对上市公司及其子公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、变化或其他情况；

　　I.乙方及丙方、且乙方及丙方促使上市公司及其子公司已按照本协议第五条之约定，履行了其在过渡期内应履行的各项义务和承诺事项；

　　J.上市公司总股本及乙方所持上市公司的股份数量及拥有的表决权与本协议签署日之情况一致；除本协议外，乙方、丙方及其一致行动人均未签署关于转让、处分上市公司股份或对表决权做出安排的其他协议，未与任何第三方签署一致行动协议，或签署其他可能导致上市公司控制权发生变化的任何文件或承诺；

　　K.本协议各方及其关联方、上市公司及其关联方均已在所有方面履行和遵守了其应履行或遵守的一切约定、义务和条件；

　　L.为完成本次交易所必需的任何应由政府机关作出的同意、批准、备案或核准仍持续有效。

　　②第二期股份转让价款支付的先决条件

　　A.乙方已按照本协议第四条的约定完成标的股份过户登记手续；

　　B.乙方及丙方在本协议中所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，不存在向甲方提供虚假、不完整、不准确信息的情况，并且履行了本协议约定的应于甲方支付第二期股份转让价款前履行的承诺事项，不存在违反本协议约定的行为；

　　C.本协议各方及其关联方、上市公司及其关联方均已在所有方面履行和遵守了其应履行或遵守的一切约定、义务和条件；

　　D.为完成本次交易所必需的任何应由政府机关作出的同意、批准、备案或核准仍持续有效。

　　4、上市公司治理

　　（1）自交割日起20个工作日内，乙方、丙方应根据法律法规以及上市公司章程和相关法人治理制度的规定及本协议的约定，配合甲方促使上市公司召开董事会、监事会、股东大会，以提前换届或改选、补选的方式按照如下约定完成上市公司董事、监事的更换：

　　①上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。甲方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。乙方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。各方应促使甲方、乙方提名的董事候选人全部当选，且上市公司董事长及法定代表人应由甲方提名的董事候选人担任。各方保证其及其一致行动人在上市公司股东大会上对甲方、乙方提名的董事候选人投赞成票（如有表决权）。

　　②上市公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。甲方有权向上市公司提名1名非职工代表监事候选人，乙方有权向上市公司提名1名非职工代表监事候选人。各方应促使甲方、乙方提名的非职工代表监事候选人全部当选，且上市公司监事会主席应由甲方提名的监事候选人担任。各方保证其及其一致行动人在上市公司股东大会上对甲方、乙方提名的监事候选人投赞成票（如有表决权）。

　　③乙方在董事、监事按照本协议第6.1条的上述约定调整前，支持甲方在董事会、监事会的相关安排，为甲方提名的董事、监事候选人的当选提供必要协助。

　　（2）在上市公司股东大会审议通过本协议第6.1条所述董事、监事候选人后5个工作日内，上市公司应召开董事会，并按以下约定审议通过高级管理人员的选聘：

　　上市公司的财务负责人（财务总监）、一名副总经理由甲方推荐的人员担任，由上市公司董事会聘任。各方保证其及其提名的董事在上市公司董事会上对甲方提名或推荐的高级管理人员候选人投赞成票。

　　5、业绩承诺和超额奖励

　　（1）业绩承诺

　　交割日后，乙方、丙方就上市公司在2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度期间（“承诺期”）实现的净利润向甲方承诺如下：

　　①上市公司于2025年度、2026年度、2027年度分别实现的净利润不低于3亿元、4亿元、5亿元，三年累计净利润不低于12亿元；并且，于2025年度、2026年度、2027年度分别实现的归属于母公司股东的净利润不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，三年累计归属于母公司股东的净利润不低于7.5亿元（“承诺累计归母净利润”）。除非本协议另有说明，上市公司实现的净利润应以经审计的合并财务报表的净利润为基准，在扣除非经常性损益后，以孰低者为准，不剔除股份支付及商誉减值影响。

　　②承诺期满，若上市公司于2025年度、2026年度、2027年度实现的归属于母公司股东的净利润累计金额（“实际累计归母净利润”）未达到承诺累计归母净利润，乙方、丙方应对甲方进行补偿。乙方、丙方应向甲方补偿的金额（“补偿金额”）为按照以下方式计算的金额：（1－实际累计归母净利润/承诺累计归母净利润）×股份转让价款。

　　乙方、丙方应根据甲方的指示，以股份、现金方式对甲方进行补偿。甲方有权自行选择业绩补偿的具体方式、不同补偿方式的占比及顺序。如甲方指示乙方、丙方以股份方式进行补偿，乙方、丙方应向甲方补偿的股份为按照以下方式计算的股份数量：（补偿金额－乙方、丙方已以现金支付的补偿金额）÷本协议约定的标的股份的每股转让价格。

　　③乙方、丙方应在上市公司2027年度审计报告出具之日起30日内，按照本协议第7.1.2条的约定通过向甲方支付现金补偿、将补偿股份无偿赠予甲方的方式履行本协议第7.1.2条项下的补偿义务。

　　④乙方、丙方向甲方进一步承诺，上市公司在承诺期内每年实现的利润均为真实经营所取得，乙方、丙方不得通过任何方式单独或与第三方共同虚增上市公司利润。如在承诺期内或承诺期后上市公司被发现存在虚增利润情形，则上市公司承诺期内各年实现的净利润应剔除虚增利润的部分，若剔除虚增部分后上市公司承诺期内实际累计归母净利润低于承诺累计归母净利润，则乙方、丙方应按照本协议第7.1.2条的约定对甲方进行补偿。虚增利润所引致的法律、税务等风险应由乙方、丙方承担，如上市公司或甲方因上述风险产生任何损失，乙方、丙方应向上市公司、甲方进行赔偿。

　　⑤乙方、丙方承诺，承诺期内，其及其一致行动人通过大宗交易、协议转让、证券交易等方式减持或转让其持有的上市公司股份的，减持或转让完成后，乙方、丙方及其一致行动人持有上市公司股份的比例合计不得低于上市公司已发行股份总数的20%，但因上市公司增加股本而导致持股比例被动减少的除外。

　　（2）超额奖励

　　①承诺期届满后，在满足下列全部条件的前提下，甲方应推动上市公司对管理层及核心骨干人才以现金、股权激励、员工持股计划等方式进行超额奖励：

　　A.承诺期内，上市公司实际累计归母净利润达到承诺累计归母净利润；

　　B.上市公司符合国有资产监督管理制度关于超额利润分享的适用条件，且相关超额利润分享方案已履行必要的内部决策程序并获得国有资产监督管理部门同意。

　　②在满足本协议第7.2.1条约定条件的前提下，超额奖励金额应按照以下方式计算：

　　超额奖励金额＝（实际累计归母净利润－承诺累计归母净利润）×30%。

　　具体的奖励对象、奖励方案及奖励发放安排等由乙方提出并根据上市公司及国有资产监督管理部门的相关文件执行。

　　6、承诺事项

　　（1）配合完成控制权变更承诺

　　①乙方、丙方承诺将积极配合甲方实现上市公司控制权的变更。

　　②乙方、丙方承诺在交割日后积极协助与配合甲方通过包括但不限于认购上市公司向特定对象发行的股票、协议转让、二级市场增持等方式进一步加强甲方对上市公司的控制。

　　③如上市公司向甲方或甲方指定的主体发行股票在交割日后24个月内无法完成，乙方、丙方承诺，在前述期间届满之日起的24个月内，通过大宗交易、协议转让、证券交易等方式减持或转让其持有的上市公司股份，以实现减持或转让完成后，甲方及其一致行动人的持股比例高于乙方、丙方及其一致行动人持股比例5%以上。

　　④若乙方、丙方为履行其在本协议第9.1.3条项下之义务通过大宗交易、协议转让方式转让其所持上市公司股份，则：

　　A.甲方或其指定的主体在同等条件下享有优先受让权；

　　B.在未违反上述第（1）项约定的前提下，当乙方、丙方通过协议转让方式向甲方及其一致行动人以外的任何第三方（为免疑义，包括乙方、丙方一致行动人）转让其所持上市公司股份时，乙方、丙方应促使受让该等股份的第三方出具不谋求上市公司控制权的承诺，届时乙方、丙方应在其与该第三方的转让协议中将第三方出具不谋求上市公司控制权的承诺约定为股份转让的前提条件（甲方书面豁免的除外）；

　　C.在未违反上述第（1）项约定的前提下，若该等股份的受让方为甲方及其一致行动人以外的一名或多名第三方，乙方、丙方应确保转让完成后甲方及其一致行动人的持股比例高于前述任一第三方及其一致行动人持股比例5%以上。

　　（2）不谋求控制权承诺

　　①乙方、丙方承诺，自本协议签署日起，除甲方事先书面同意外，乙方、丙方不得以任何方式直接或间接地增持上市公司股份（因上市公司减资等导致的被动增持情况除外），不得利用持股地位或影响力干预或影响甲方对上市公司的控制权（包括但不限于甲方对上市公司董事会的控制）以及上市公司及其子公司的正常生产经营活动，不得以委托、协议、达成一致行动、违反协议约定等任何方式扩大或恢复其在上市公司的持股比例或表决权比例，亦不得与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的控制权。

　　②乙方、丙方承诺，若乙方、丙方或其关联方、一致行动人以协议转让方式转让其所持上市公司股份，其应约定并促使其受让方承继并继续履行本协议项下乙方、丙方的不谋求控制权的承诺，届时乙方、丙方或其关联方、一致行动人应在其与第三方的转让协议中将上述承诺约定为股份转让的前提条件。

　　（3）不竞争承诺

　　①乙方、丙方承诺，自本协议签署日起，除甲方事先书面同意外，其自身不得、且应促使其关联方不得以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不得以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）可能被监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、证券交易所）认定为与上市公司构成同业竞争的任何业务（投资非上市公司持股比例低于10%，二级市场证券投资导致持有同行业上市公司股份比例低于5%，以及经甲方书面同意的除外），亦不得利用从上市公司或其子公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司构成同业竞争的业务。

　　②乙方、丙方承诺，在交割日后，乙方、丙方应继续履行与深圳海王药业有限公司（“海王药业”）相关的避免同业竞争的承诺，包括但不限于：

　　A.承诺期届满前，将海王药业名下目前正在生产的药品对应的13项药品注册证书或药品再注册批件无偿转让至海王生物或海王生物指定子公司名下（相关转让费用由海王生物或海王生物指定子公司承担）；如因当地药品监督管理部门政策所限而无法在前述期限内完成转让的，各方可协商以书面形式对前述期限做出变更。在药品注册证书或药品再注册批件转让完成前，海王药业的药品生产业务应继续委托海王生物管理，由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东权利；海王药业只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售；海王药业接受海王生物及其指定下属公司的委托进行生产的药品的销售价格以委托生产的药品的成本为依据确定；

　　B.2025年12月31日前将海王集团、海王生物、海王药业签署的《关于无形资产相关事项的协议》项下已注册商标、已授权专利、申请中专利等与知识产权相关的无形资产无偿转回海王生物或海王生物指定的子公司；转让完成前，许可海王生物及其子公司无偿使用海王药业名下的商标、专利等知识产权；

　　C.永久许可海王生物及其子公司无偿使用包含“海王”“海王生物”“NEPTUNUS”“■”等文字、图形、字母或该等要素的组合的注册商标。

　　③乙方、丙方承诺，非经甲方书面同意，乙方、丙方不得直接或者间接促成上市公司或其子公司的员工终止与上市公司或其子公司的劳动关系。

　　④乙方、丙方确认，本不竞争承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向相关承诺人支付竞业限制补偿金。

　　（4）持续提供支持承诺

　　①乙方、丙方承诺，乙方、丙方于交割日前对上市公司及其子公司提供的担保应于交割日后按照原有协议的约定继续履行，若担保的相关债务展期或使用新借款偿还原有债务，乙方、丙方应就展期或新增的债务继续提供担保。

　　②乙方、丙方承诺，在2025年6月30日前，乙方、丙方应根据上市公司的要求，通过提供担保等方式为上市公司及其子公司的融资及经营需要继续提供支持。

　　（5）排他性承诺

　　乙方、丙方承诺，在本次交易全部完成或甲方因其他原因无法继续实施本次交易之日（“排他期”）前，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不会且应促使上市公司董事、员工及其他相关方不会直接或间接地采取任何行动以发起、寻求、提议、参加与甲方以外的任何第三方就上市公司股权融资、股权或股权相关证券的发行而进行的磋商、谈判或者就此订立任何协议或安排。如果乙方、丙方在排他期内收到第三方的此类请求，应立即通知甲方。

　　四、《表决权放弃协议》的主要内容

　　甲方：广东省丝绸纺织集团有限公司（“收购方”），统一社会信用代码为91440000190341008K；

　　乙方一：深圳海王集团股份有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的股份有限公司，统一社会信用代码为91440300192214061U；

　　乙方二：张思民，一名中国公民，身份证号码为11010*************，住所为广东省深圳市***********；

　　乙方三：张锋，一名中国公民，身份证号码为22010*************，住所为广东省深圳市***********；

　　乙方四：王菲，一名中国公民，身份证号码为14020*************，住所为广东省深圳市***********。

　　1、表决权放弃

　　（1）乙方同意，在本协议第二条约定的弃权期间内，不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份对应的表决权（“表决权放弃”）。为免疑义，在弃权期间内，乙方放弃行使其持有的上市公司全部股份的如下股东权利：

　　①召集、召开上市公司股东大会（包括临时股东大会，下同）的权利；

　　②除《股份转让协议》另有约定外，征集股东权利、向上市公司股东大会提出提案、提名董事、监事候选人以及其他根据中国相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所监管规则及其他规范性文件（“法律法规”）、公司章程的规定应由上市公司股东大会任免的人员的权利；

　　③针对所有根据法律法规、公司章程的规定需要经上市公司股东大会审议、表决的事项，参与上市公司股东大会行使表决权的权利。

　　（2）自本协议签署日起，若乙方所持上市公司股份因上市公司送股、转增股、配股等方式发生变动的，本协议项下表决权放弃的安排及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。

　　（3）本次表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。

　　（4）在弃权期间内，乙方自身不得再就其所持上市公司股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使乙方所持上市公司股份的表决权。

　　（5）在弃权期间内，乙方所持上市公司股份的所有权及除本协议第1.1条所述放弃的权利之外的其他股东权利仍归乙方所有；法律法规、公司章程规定乙方作为其所持上市公司股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。

　　（6）本次表决权放弃是《股份转让协议》项下约定的本次交易的组成部分，甲方无需就本次表决权放弃向乙方另行支付任何费用。弃权期间内，除在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

　　2、弃权期间

　　本协议项下表决权放弃自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至甲方及其一致行动人的持股比例高于全部乙方及其一致行动人持股比例5%以上之日。

　　3、股份变动

　　（1）通过大宗交易、协议转让方式转让

　　①在弃权期间内，除《股份转让协议》另有约定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得通过大宗交易、协议转让方式向任何第三方转让其所持上市公司股份。

　　②在弃权期间内，乙方经甲方事先书面同意通过大宗交易、协议转让方式转让其所持上市公司股份的，甲方或其指定的主体在同等条件下享有优先受让权。

　　③在弃权期间内，且在未违反本协议第3.1.2条约定的前提下，当乙方通过协议转让方式向甲方及其一致行动人以外的任何第三方（为免疑义，包括乙方一致行动人）转让其所持上市公司股份时，乙方应促使受让该等股份的第三方出具不谋求上市公司控制权的承诺，届时乙方应在其与该第三方的转让协议中将第三方出具不谋求上市公司控制权的承诺约定为股份转让的前提条件（甲方书面豁免的除外）。

　　④在弃权期间内，且在未违反本协议第3.1条上述约定的前提下，当乙方通过大宗交易、协议转让方式转让其所持上市公司股份时，若该等股份的受让方为甲方及其一致行动人以外的一名或多名第三方，乙方应确保在转让完成后甲方及其一致行动人的持股比例高于前述任一第三方及其一致行动人持股比例5%以上。

　　（2）通过集中竞价方式处分或被法院强制执行、司法拍卖等

　　在弃权期间内，若乙方通过集中竞价方式处分其所持上市公司股份，或乙方所持上市公司股份因被法院强制执行、司法拍卖等司法程序不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方名下之日起，该等股份对应的表决权放弃终止。为免疑义，乙方所持上市公司其他股份的表决权放弃不受影响。

　　（3）若在弃权期间内，甲方或其一致行动人受让或通过其他合法方式取得乙方所持上市公司股份的，则该等股份对应的表决权放弃应予终止。

　　（4）在弃权期间内，乙方拟增持上市公司股份的，应经甲方事先书面认可，且表决权放弃的安排及于乙方增持的上市公司股份。

　　（5）如果在弃权期间内的任何时候，表决权放弃因任何原因（包括但不限于乙方所持上市公司股份被行使质权、被法院强制执行、司法拍卖等）无法实现，甲方和乙方应立即寻求与无法实现的表决权放弃约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保甲方对上市公司的控制。

　　4、协议的成立与生效

　　本协议经甲方、乙方一的法定代表人或授权代表签字及加盖公章，乙方二、乙方三、乙方四签字之日起成立，并在《股份转让协议》约定的全部生效条件成就时随《股份转让协议》一并生效。《股份转让协议》未生效或无效、解除，则本协议亦相应未生效或无效、解除，但《股份转让协议》部分无效、部分解除或部分未生效的，不影响本协议的效力。

　　五、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

　　甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司，统一社会信用代码为91440300192444086R；

　　乙方：广东省广新控股集团有限公司，统一社会信用代码为91440000725063471N；

　　乙方：广东省丝绸纺织集团有限公司，统一社会信用代码为91440000190341008K；

　　1、认购价格

　　（1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第九届董事局第十六次会议决议公告日，经双方协商，本次甲方向乙方发行股票的价格为人民币2.4元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将做相应调整。

　　2、认购数量及金额

　　（1）乙方认购数量

　　广新集团同意认购甲方本次发行的股份总数的67.20%，即乙方认购股份数量不超过416,666,600股，认购金额不超过人民币999,999,840元。

　　丝纺集团同意认购甲方本次发行的股份总数的32.80%，即乙方认购股份数量不超过203,333,400股，认购金额不超过人民币488,000,160元。

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量、认购金额将作相应调整。

　　（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量将作相应调整。

　　3、认购方式

　　乙方以支付现金的方式参与本次发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行由深圳证券交易所审核同意并经中国证监会履行注册程序后且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　4、限售期

　　（1）本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　（2）乙方基于本次发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　（3）乙方因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。

　　5、股份交割

　　乙方应按照本协议约定和认购款缴纳通知所述将本次发行股份认购款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购款并验资完毕后，甲方应自收到乙方支付的认购款之日起15个工作日内或双方一致同意的其他日期为乙方认购的股票在登记结算公司办理完毕股票登记手续。

　　6、生效条件

　　（1）双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　①本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　②广东省丝绸纺织集团有限公司根据其与深圳海王集团股份有限公司签署的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》的约定通过协议受让的甲方股份已完成过户登记手续，广东省丝绸纺织集团有限公司已取得甲方控制权，甲方实际控制人已变更为广东省人民政府；

　　③本次发行相关事宜已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

　　④本次发行已获得乙方国有资产监督管理部门的批准；

　　⑤本次发行已获得深交所核准、中国证监会的注册。

　　（2）除非本协议第6.1条所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无效。

　　7、违约责任

　　（1）本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。

　　（2）如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

　　（3）对于本协议第六条（生效条件）的约定，双方同意，本次发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，双方互不承担任何责任。双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

　　8、协议解除

　　（1）本次发行完成前，如出现以下情形，乙方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任，本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：

　　①出现甲方不能偿还任何到期债务或者丧失清偿能力的情形；

　　②自本协议签署之日至本次发行前，甲方及其子公司新发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计超过甲方最近一期经审计净资产绝对值的10%；

　　③出现对甲方财务状况或生产经营产生重大不利影响的事件；

　　④甲方出现《深圳证券交易所股票上市规则》第7.7.7条规定的使甲方面临重大风险的情形之一或甲方股票被证券交易所实行风险警示的；

　　⑤甲方出现重大行政处罚、被主管部门立案侦查或调查等情形；

　　⑥甲方出现其他经营风险或其他对甲方有重大不利影响的情形。

　　（2）本次发行完成前，如出现以下情形，双方均有权单方解除本协议且不承担违约责任：

　　①深交所、中国证监会决定不予同意本次发行；

　　②适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符导致协议目的无法实现，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；

　　③如因不可抗力情形导致本协议无法履行、已无履行之必要。

　　双方一致同意不再履行协议的，双方可协商解除本协议。

　　（3）本协议解除后，双方尚未履行的义务，终止履行，但双方应继续遵守本协议第八条（违约责任）、第十条（争议解决）和本协议第9.3条的约定。双方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复至本协议签署之日前的状态。

　　（4）如本协议非因一方的违约行为而解除，双方互不承担责任。如本协议因一方的违约行为而解除，另一方有权按本协议第八条（违约责任）的约定追究该方的责任。

　　六、其他说明及风险提示

　　1、本次协议转让尚需取得广东省国资委批复、通过国家市场监督管理总局相关经营者集中审查、深圳证券交易所的合规确认并在中证登记公司完成股份转让过户登记，本次交易能否取得合规确认以及最终完成过户登记的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　2、本次向特定对象发行股票，尚需获得广东省国资委批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　3、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

　　4、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、丝纺集团、海王集团和张思民先生签署的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》；

　　2、丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》；

　　3、广新集团、丝纺集团分别与上市公司签署的《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二四年七月二十九日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP