证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-050
柏诚系统科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年7月29日
（二）股东大会召开的地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇合欢东路20号工一智造科技（无锡）有限公司会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长、总经理过建廷先生主持。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于吸收合并全资子公司的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于修订〈柏诚系统科技股份有限公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、议案1-5属于特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过；
2、议案1-4对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
律师：谢文武、宋雨钊
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年7月30日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-051
柏诚系统科技股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月12日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内（本次自查期间为2024年1月12日至2024年7月12日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查范围及程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中登上海分公司2024年7月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本激励计划的自查期间，所有核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的情形。
三、核查结论
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规以及公司内部保密制度的规定，严格限定参与策划、讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。
经核查，在激励计划草案公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年7月30日
证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-052
柏诚系统科技股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2024年7月29日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议豁免通知时限要求，公司于2024年7月29日以专人送达、电话等方式通知全体董事，并经全体董事一致同意召开会议。本次会议由董事长过建廷主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年7月29日为首次授予日，向符合首次授予条件的97名激励对象首次授予493.8780万股限制性股票，授予价格为5.45元/股。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。董事沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年7月30日
证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-053
柏诚系统科技股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届监事会第三次会议于2024年7月29日以现场的方式在公司会议室召开。根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，本次会议豁免通知时限要求，公司于2024年7月29日以专人送达、电话等方式通知全体监事，并经全体监事一致同意召开会议。本次会议由监事会主席李彬珏女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。
本次授予激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
因此，本激励计划的首次授予日、首次授予的激励对象均符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，激励对象首次获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意以2024年7月29日为首次授予日，向符合首次授予条件的97名激励对象首次授予493.8780万股限制性股票，授予价格为5.45元/股。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司监事会
2024年7月30日
证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-054
柏诚系统科技股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2024年7月29日
● 限制性股票首次授予数量：493.8780万股
● 限制性股票授予价格：5.45元/股
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予的有关事项进行如下说明：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年7月12日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。
2、2024年7月13日至2024年7月22日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2024年7月23日披露了《柏诚系统科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-049）。
3、2024年7月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2024年7月30日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-051）。
5、2024年7月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
（三）本次激励计划首次授予的具体情况
1、本次限制性股票首次授予日：2024年7月29日。
2、本次限制性股票首次授予数量：493.8780万股。
3、本次限制性股票首次授予人数：97名。
4、本次限制性股票授予价格：5.45元/股。
5、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前（不含披露当天）授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后（含披露当天）授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
（3）首次授予限制性股票的解除限售时间安排如下：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
7、首次授予限制性股票的具体分配情况
■
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次实施的《激励计划》与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
三、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
1、本次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。激励对象名单及其获授限制性股票的情况均与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
2、本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划首次授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，其中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。
综上所述，监事会认为：本次激励计划首次授予的激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的首次授予条件已成就，监事会同意以2024年7月29日为首次授予日，向符合首次授予条件的97名激励对象首次授予493.8780万股限制性股票，授予价格为5.45元/股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予前6个月卖出公司股票情况的说明
经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。
五、本次激励计划的实施对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，柏诚股份就本次股权激励计划首次授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次激励计划首次授予事项符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合本激励计划规定的首次授予条件的情形；本激励计划首次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2024年7月30日
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