三一重能股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：688349 证券简称：三一重能公告编号：2024-068

　　三一重能股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会、全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2024年7月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知于2024年7月26日以邮件方式发送。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席丁大伟先生召集和主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司自律监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司监事会

　　2024年7月30日

　　证券代码：688349 证券简称：三一重能公告编号：2024-067

　　三一重能股份有限公司关于

　　高级管理人员辞职及聘任财务总监的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、高管辞职的情况

　　三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理彭旭先生、财务总监房猛先生的书面辞职报告。彭旭先生因个人原因，向公司董事会提出辞去副总经理职务，辞职后，彭旭先生将不在公司及公司子公司担任任何职务。房猛先生因工作变动原因，向公司董事会提出辞去财务总监职务。彭旭先生、房猛先生原定任期截止到公司第二届董事会任期届满之日。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，彭旭先生、房猛先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告日，彭旭先生直接持有公司股份56.40万股，通过中信证券三一重能员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划间接持有公司股份。房猛先生直接持有公司股份112.80万股，通过中信证券三一重能员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划、公司2024年员工持股计划间接持有公司股份。彭旭先生、房猛先生不存在应当履行而未履行的承诺事项，辞职后将继续遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规定及所作的相关承诺。

　　公司及公司董事会对彭旭先生、房猛先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　二、聘任财务总监的情况

　　根据《公司法》及《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会、审计委员会对财务总监候选人任职资格审查通过，公司于2024年7月29日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于聘任财务总监的议案》，董事会同意聘任张营先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。张营先生的简历见附件。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2024年7月30日

　　张营先生，男，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰州大学会计学专业，本科学历。2005年7月至2019年6月，就职于安徽江淮汽车股份有限公司，任集团财务总部副部长等职务；2019年7月至2020年4月，就职于浙江合众新能源汽车有限公司，任财务副总；2020年4月至2024年7月，就职于三一重工股份有限公司，任财务总部成本控制部本部长。

　　截至目前，张营先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688349 证券简称：三一重能公告编号：2024-066

　　三一重能股份有限公司关于

　　变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）于2024年7月29日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。根据公司2021年1月12日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已同意授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等，因此本次《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》无需再提交公司股东大会审议。

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　2024年6月24日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会同意按照相关规定办理2020年股票期权激励计划第三个行权期行权相关事宜。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月28日出具的《验资报告》（众环验字（2024）1100015），本次股票期权行权后公司注册资本由人民币120,552.1015万元变更为人民币122,640.4215万元，股本总数由120,552.1015万股变更为122,640.4215万股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记完毕。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次股票期权行权相关情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。《公司章程》具体修改情况如下：

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　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　三、办理工商变更登记相关事宜

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟转授权公司管理层于本次董事会审议通过后及时向市场监督管理部门办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2024年7月30日

　　证券代码：688349 证券简称：三一重能公告编号：2024-065

　　三一重能股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年7月29日，三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“郴州三一智能制造产业园项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）188,285,715股，每股面值1.00元，每股发行价格为29.80元。本次公开发行募集资金总额为561,091.43万元，扣除总发行费用14,021.58万元（不含增值税），募集资金净额为547,069.86万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。具体情况详见2022年6月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

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　　公司首次公开发行股票实际募集资金净额为547,069.86万元，其中超募资金为243,890.72万元。

　　2、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。

　　公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额。

　　公司于2024年1月8日召开第一届董事会第五十二次会议、第一届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“郴州三一智能制造产业园项目”达到预定可使用状态的日期延长至2024年6月30日。

　　公司分别于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将风机后市场工艺技术研发项目、生产线升级改造项目尚未使用的募集资金共计29,173.24万元用于投资建设三一锡林郭勒零碳智造产业园项目。

　　募投项目变更后，募集资金投资项目情况如下：

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　　注：三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，项目总投资78,687.00万元，将使用原募投项目“三一张家口风电产业园建设项目”计划投入的募集资金16,504.00万元用于本项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额，合计使用40,000万元募集资金用于本项目。

　　三、本次结项募投项目的资金使用及节余情况

　　公司本次结项的募投项目为“郴州三一智能制造产业园项目”，截至2024年6月30日，本次结项的募投项目具体使用及节余情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：“利息及理财收益扣除手续费后净额”为截至2024年6月30日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准。

　　注2：“募集资金预计节余金额”以实际转出金额为准。

　　该募投项目已完成验收，尚有部分合同尾款共计2,953.47万元（最终以实际支付金额为准）待支付。因剩余合同尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟对该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

　　1、该项目存在工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金等款项共计2,953.47万元（最终以实际支付金额为准）尚未支付，系该等合同尾款支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致。

　　2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的现金管理收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

　　鉴于此，为提高募集资金的使用效率，避免资金长期闲置，公司拟将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司承诺上述项目永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。

　　五、本次节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司上述募投项目剩余尚待支付的尾款支付时间周期较长，为最大程度的发挥资金使用效益，公司计划将节余募集资金2,577.75万元（具体金额以转出时账户实际余额为准）转入公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述项目永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。

　　节余募集资金转出后上述对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署的募集资金专户监管协议随之相应终止。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项是公司结合生产经营实际情况和募集资金使用情况，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益；决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：三一重能首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，该事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。保荐机构对三一重能首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2024年7月30日